深圳市赢合科技股份有限公司
创业板非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构/主承销商
（上海市广东路 689 号）
二零二零年九月
1
声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书及其摘要的内容不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_______________ _______________ _______________
王维东 贾廷纲 桂江生
_______________ _______________ _______________
王庆东 戈黎红 王 晋
_______________ _______________ _______________
余爱水 杨 博 章卫东
深圳市赢合科技股份有限公司
年 月 日
2
特别提示
一、 发行数量及价格
发行股票数量：88,378,258 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：22.63 元/股
募集资金总额：1,999,999,978.54 元
募集资金净额：1,937,433,941.45 元
超募资金数额：0 元
二、 新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份 88,378,258 股，已于 2020 年 8 月 31 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份预登记手续，本次发行新增股份
将于 2020 年 9 月 9 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司每股收益为 0.2525 元（每股收益按照 2019 年度归属
于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、 发行对象的认购和限售情况
本次发行股票的发行对象为上海电气，共一名特定对象，以人民币现金方式
认购本次非公开发行的全部股票，合计 88,378,258 股。
根据《注册办法》规定，本次发行对象认购的股票自上市之日起十八个月内
不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、验资情况
2020 年 8 月 24 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金到达发行人账户的情况进行了审验，并于 2020 年 8 月 26 日出具了天职业
字[2020]34913 号《验资报告》。
五、股权结构情况
3
本次非公开发行的股份数为 88,378,258 股，本次发行前后，公司股本结构变
动情况如下：
发行前 变动数 发行后
股份类型 股份数量 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股） （股）
有限售条件流通股 130,042,279 23.06 88,378,258 218,420,537 33.49
无限售条件流通股 433,836,926 76.94 0 433,836,926 66.51
合计 563,879,205 100.00 88,378,258 652,257,463 100.00
本次发行前，公司总股本为 563,879,205 股。上海电气持有公司 17.03%的股
份，为公司控股股东，上海市国资委为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司将增加 88,378,258 股有限售条件流通股。上海电气持
有赢合科技 184,426,829 的股份，仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实
际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
4
目录
声明 ...................................................................................................................... 2
特别提示 ............................................................................................................... 3
目录 ...................................................................................................................... 5
释义 ...................................................................................................................... 6
第一节 本次发行的基本情况 .............................................................................. 8
一、上市公司基本情况..................................................................................................................... 8
二、本次新增股份发行情况 ............................................................................................................. 8
第二节 本次新增股份上市情况 ........................................................................ 14
一、 新增股份上市批准情况....................................................................................................... 15
二、 新增股份的基本情况 .......................................................................................................... 15
三、新增股份的上市时间 ............................................................................................................... 15
四、新增股份的限售安排 ............................................................................................................... 15
第三节 本次股份变动情况及其影响 ................................................................ 15
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 .................................................................................... 15
二、本次非公开发行股票对公司的影响 ........................................................................................ 17
第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................... 18
一、 公司主要财务数据及指标 ................................................................................................... 19
二、 管理层讨论和分析 .............................................................................................................. 20
第五节 本次募集资金使用 ................................................................................ 24
一、 本次募集资金的使用计划 ................................................................................................... 24
二、 募集资金专项存储措施....................................................................................................... 24
第六节 本次发行上市的相关中介机构与上市推荐意见 ................................. 25
一、 本次发行上市的相关中介机构 ........................................................................................... 25
二、 保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................................... 26
第七节 其他重要事项 ....................................................................................... 27
第八节 备查文件 ............................................................................................... 28
一、备查文件目录 .......................................................................................................................... 28
二、备查文件存放地点................................................................................................................... 28
5
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
赢合科技、发行人、公司、
指 深圳市赢合科技股份有限公司
本公司、上市公司
本次发行、本次非公开发 公司向上海电气非公开发行 88,378,258 股 A 股股票的行
指
行、非公开发行、本次交易 为
本报告、本报告书、本上市 《深圳市赢合科技股份有限公司创业板非公开发行股票
指
公告书、上市公告书 新增股份变动报告及上市公告书》
定价基准日 指 公司第四届董事会第三次会议决议公告日
上海电气、控股股东 指 上海电气集团股份有限公司
电气总公司 指 上海电气（集团）总公司
上海市国资委、实际控制人 指 上海市国有资产监督管理委员会
海通证券、保荐机构（主承
指 海通证券股份有限公司
销商）
发行人律师 指 广东华商律师事务所
审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构、发行人验资机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
公司章程 指 《深圳市赢合科技股份有限公司章程》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年 6
管理办法 指
月 12 日前施行）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（自
注册办法 指
2020 年 6 月 12 日起施行）
上市规则 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 深圳市赢合科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市赢合科技股份有限公司监事会
股东大会 指 深圳市赢合科技股份有限公司股东大会
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
6
交易日 指 深交所的正常交易日
报告期、最近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
7
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 深圳市赢合科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Yinghe Technology Co., Ltd
注册资本 563,879,205 元（截至 2020 年 6 月 30 日）
法定代表人 王维东
成立日期 2006 年 6 月 26 日
上市日期 2015 年 5 月 14 日
股票简称 赢合科技
股票代码 300457
注册地址 深圳市光明区玉塘街道田寮社区宝山路 19 号晔明模具工业园 B 栋 202
办公地址及邮政编 深圳市南山区粤海街道滨海社区科园路 1006 号软件产业基地 5 栋 E
码 座 901 室（518061）
电话号码 0755-8631 0555
传真号码 0755-2665 4002
互联网网址 www.yhwins.com
电子邮箱 yinghekeji@yhwins.com
自动化设备、口罩机的研发、生产与销售、调试安装及售后服务；五
金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电
子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、
经营范围 货物及技术进出口；物业租赁；物业管理；设备租赁（不含金融租赁
活动）；自动化设备、零件加工与改造；劳保（口罩、防护服、手套）
的生产与销售。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定
需前置审批项目。)
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
8
本次发行为非公开发行股票。发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
本次非公开发行的相关事项已经公司 2019 年 11 月 11 日召开的第三届董事
会第二十八次会议和 2019 年 11 月 28 日召开的第三次临时股东大会审议通过，
本次非公开发行股票的修订事项已经公司 2020 年 2 月 19 日召开的第四届董事会
第三次会议审议通过，已经公司 2020 年 3 月 6 日召开的 2020 年第三次临时股东
大会审议通过，并取得了国家出资企业的同意批复。本次非公开发行股票第二次
修订事项已经公司 2020 年 3 月 27 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过；
本次非公开发行股票第三次修订事项已经公司 2020 年 6 月 3 日召开的第四届董
事会第七次会议审议通过；本次非公开发行股票第四次修订事项已经公司 2020
年 6 月 12 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。
2、本次发行的监管部门核准过程
2020 年 6 月 12 日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行
审核委员会审核通过。
2020 年 7 月 6 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳市赢合科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1244 号）。
（三）定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日。发行价
格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十
个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二
十个交易日股票交易总量），即 34.01 元/股（向上取两位小数）。
根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《关于公司 2019 年度利润分配预案
的议案》，以公司截至 2020 年 4 月 22 日总股本 375,919,470 股为基数，向全体股
9
东每 10 股派 0.7 元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 5 股。公司利润分配方案已于 2020 年 5 月 26 日实施完毕。
本次非公开发行的股票价格由原来 34.01 元/股调整为 22.63 元/股（向上取两
位小数）。
本次发行价格（22.63 元/股）与发送缴款通知书前 20 个交易日均价（36.14
元/股）的比率为 62.62%。
（四）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量 88,378,258 股，均为现金认购。
（五）募集资金量
本次发行募集资金总额 1,999,999,978.54 元，扣除发行费用 66,319,999.32（含
税）后实际募集资金总额为人民币 1,933,679,979.22 元，考虑发行费中可抵扣进
项 税 人 民 币 3,753,962.23 元 之 后 ， 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,937,433,941.45 元，其中：新增注册资本 88,378,258 元，余额 1,849,055,683.45
元计入资本公积。
（六）限售期
根据《注册办法》规定，本次发行对象认购的股票自上市之日起十八个月内
不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为上海电气共 1 名符合中国证监会规定的特定
对象。
2020 年 8 月 21 日，发行人和保荐机构（主承销商）向上海电气发出《缴款
通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至 2020 年 8 月 24 日 16 时止，上海电气已将认购资金全额汇入保荐机构
（主承销商）海通证券的发行专用账户。
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2020 年 8 月 24 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付认购资金的情况进行了审验，并出具了众会字（2020）第 6892 号《验资
报告》。根据该报告，截至 2020 年 8 月 24 日 16 时止，海通证券指定的股东缴存
款的开户行交通银行上海分行第一支行的 310066726018150002272 账号已收到
上海电气共 1 家特定投资者缴付的认购资金总额人民币 1,999,999,978.54 元（大
写：壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾捌元伍角肆分），认购股票数量
88,378,258 股。
2020 年 8 月 24 日，海通证券已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划
转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2020 年 8 月 26 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金到达发行人账户的情况进行了审验，并出具了天职业字[2020]34913 号《验
资报告》。根据该报告，截至 2020 年 8 月 26 日，发行人已向上海电气非公开发
行股票 88,378,258 股，每股面值 1 元，发行价格为 22.63/股，募集资金总额
1,999,999,978.54 元，扣除发行费用 66,319,999.32（含税）后实际募集资金总额
为人民币 1,933,679,979.22 元，考虑发行费中可抵扣进项税人民币 3,753,962.23
元之后，本次发行实际募集资金净额为人民币 1,937,433,941.45 元，其中：新增
注册资本 88,378,258 元，余额 1,849,055,683.45 元计入资本公积。投资者以货币
出资。截至 2020 年 8 月 26 日止，变更后的累计注册资本为人民币 652,257,463
元，股本为人民币 652,257,463 元。
发行人将依据《管理办法》、《注册办法》以及公司募集资金管理办法的有关
规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（八）新增股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2020 年 8 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕股份预登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流
通股，上海电气所认购股份限售期为新增股份上市之日起 18 个月，如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（九）发行对象认购股份情况
11
1、本次发行对象的基本情况
本次发行股票的发行对象为上海电气，共一名特定对象，以人民币现金方式
认购本次非公开发行的全部股票，合计 88,378,258 股，限售期 18 个月。
企业名称 上海电气集团股份有限公司
注册地址 上海市兴义路 8 号万都中心 30 层
法定代表人 郑建华
注册资本 人民币 15,152,478,391 元
成立时间 2004-03-01
经营期限 2004 年 3 月 1 日至不约定期限
统一社会信用代码 91310000759565082B
企业类型 股份有限公司
许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类
医疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；
特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、
锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销
经营范围 售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技
术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工
程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专
用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备
制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第
一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外
承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 上海市四川中路 110 号
2、与发行人的关联关系
本次非公开发行对象上海电气系发行人控股股东。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
在本报告书披露前 12 个月内，上海电气及其董事、监事及高级管理人员与
公司及其子公司发生的交易情况如下：
12
2019 年 8 月，公司与上海电气之全资子公司上海电气集团自动化工程有限
公司签订《内贸采购合同》，上海电气集团自动化工程有限公司向公司采购锂电
池生产设备，合同金额共计 3,100.00 万元。
2019 年 9 月，公司与上海电气之全资子公司上海电气集团自动化工程有限
公司签订《内贸采购合同》，上海电气集团自动化工程有限公司向公司采购锂电
池生产设备，合同金额共计 9,800.00 万元。
截至本报告书披露日，上述两个合同仍在正常履行中。
除上述情况外，上海电气及其董事、监事及高级管理人员与公司及其子公司
未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产
5%以上的交易情况。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
本次发行完成后，如上海电气及其关联方与公司发生关联交易，则该等交易
将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下
进行，同时公司将及时履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（十）保荐机构（主承销商）的意见
保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见如下：
1、关于本次发行过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价、发行、缴款和验资过程符合《公司法》、《证券法》和中国
证监会颁布的《管理办法》、《注册办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定。
2、关于发行对象选择的合规性
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上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《管理办法》、《注册办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规以及已向证监会报备的发行方案。
3、关于认购对象认购资金来源的合规性
本次认购对象用于认购本次非公开发行股票的资金来源为合法的自有资金
或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；
认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化
安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形；认
购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高
级管理人员资金的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
（十一）发行人律师意见
发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
1、公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有
效。
2、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办
法》、《注册办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性
文件的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
3、本次发行过程涉及的《缴款通知书》以及公司为本次发行签署的相关协
议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
4、本次发行确定的认购对象符合《管理办法》、《注册办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及向中国证监
会报备的发行方案，具备相应主体资格。
第二节 本次新增股份上市情况
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一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 8 月 31 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材
料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开
发行新股数量为 88,378,258 股，均为有限售条件流通股。
二、新增股份的基本情况
证券简称：赢合科技
证券代码：300457
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为 2020 年 9 月 9 日。
四、新增股份的限售安排
根据《注册办法》规定，本次发行对象认购的股票自上市之日起十八个月内
不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
第三节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前的前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：
序 持股比例
股东名称 持股总数（股） 股份性质
号 （%）
有限售条件
1 王维东 111,734,362 19.82
股
无限售条件
2 上海电气集团股份有限公司 96,048,571 17.03
股
3 招商证券股份有限公司 14,946,161 2.65 无限售条件
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序 持股比例
股东名称 持股总数（股） 股份性质
号 （%）
股
无限售条件
4 中信证券股份有限公司 12,004,145 2.13
股
有限售条件
5 许小菊 11,756,664 2.08
股
中国银行股份有限公司－华夏中证 无限售条件
6 新能源汽车交易型开放式指数证券 8,599,122 1.52 股
投资基金
财通基金－招商银行－财通基金－ 无限售条件
7 8,073,487 1.43
国协一期基金 1 号资产管理计划 股
上海浦东发展银行股份有限公司－ 无限售条件
8 广发小盘成长混合型证券投资基金 7,958,539 1.41 股
（LOF）
无限售条件
9 香港中央结算有限公司 7,604,663 1.35
股
无限售条件
10 张龙 7,361,328 1.31
股
合计 286,087,042 50.73
（二）本次发行后的前 10 名股东情况
本次发行后，公司前 10 名股东持股情况如下：
序 持股比例
股东名称 持股总数（股） 股份性质
号 （%）
1 上海电气集团股份有限公司 184,426,829 28.28 有限售条件股
2 王维东 111,734,362 17.13 有限售条件股
3 招商证券股份有限公司 14,946,161 2.29 无限售条件股
4 中信证券股份有限公司 12,004,145 1.84 无限售条件股
5 许小菊 11,756,664 1.80 有限售条件股
中国银行股份有限公司－华夏中
6 证新能源汽车交易型开放式指数 8,599,122 1.32 无限售条件股
证券投资基金
财通基金－招商银行－财通基金
7 －国协一期基金 1 号资产管理计 8,073,487 1.24 无限售条件股
划
16
序 持股比例
股东名称 持股总数（股） 股份性质
号 （%）
上海浦东发展银行股份有限公司
8 －广发小盘成长混合型证券投资 7,958,539 1.22 无限售条件股
基金（LOF）
9 香港中央结算有限公司 7,604,663 1.17 无限售条件股
10 张龙 7,361,328 1.13 无限售条件股
合计 374,465,300 57.41
注：本次非公开发行后前十名股东以截至 2020 年 6 月 30 日公司在册股东为基础，并考虑本
次非公开发行等公司股本后续变化情况进行测算，最终以新增股份登记后的数据为准
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 88,378,258 股，本次发行前后，公司股本结构变
动情况如下：
发行前 变动数 发行后
股份类型 股份数量 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股） （股）
有限售条件流通股 130,040,029 23.06 88,378,258 218,418,287 33.49
无限售条件流通股 433,839,176 76.94 0 433,839,176 66.51
合计 563,879,205 100.00 88,378,258 652,257,463 100.00
本次发行前，公司总股本为 563,879,205 股。上海电气持有公司 17.03%的股
份，为公司控股股东，上海市国资委为公司实际控制人
本次发行完成后，公司将增加 88,378,258 股有限售条件流通股。上海电气持
有赢合科技 184,426,829 股股份，仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实
际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 49.67%。本次发行完
成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应降低，财务结构更
17
为稳健、更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为
公司后续业务扩展提供良好的保障。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不会导致
公司业务结构发生变化。本次发行完成后，公司营运资金得到补充，有利于聚焦
主业、持续发展。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级
管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交
易；亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争或潜
在同业竞争。
（七）股本变动对主要财务指标的影响
本次非公开发行新增股份 88,378,258 股，发行前后公司每股收益和每股净资
产如下：
单位：元/股
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
基本每股收益 0.2715 0.2347 0.2921 0.2525
每股净资产 5.85 8.03 5.58 7.79
注：此表中发行前每股收益为归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本；发
行后每股收益分别按照 2019 年度和 2020 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润除以本次发
行后总股本计算。发行前每股净资产分别按照 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日归属
18
于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2019 年 12
月 31 日和 2020 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加
额，除以本次发行后总股本计算。
第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
发行人 2017 年及 2018 年的财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了《深圳市赢合科技股份有限公司 2017、2018 年度合并审计报告》
（天健审[2019]7-497 号）。发行人 2019 年的财务报告由天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了“天健审[2020]7-357 号” 标准无保留意见的审计报
告。公司 2020 年 1-3 月财务报表未经审计。
（一） 主要财务数据
1、 合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 3 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
月 31 日 日 日 日
资产总计 661,674.16 567,869.37 514,249.64 315,140.20
负债总计 328,639.67 249,836.77 213,685.03 189,904.82
所有者权益合计 333,034.49 318,032.60 300,564.60 125,235.38
归属于母公司所
329,794.97 314,483.36 296,495.51 125,340.03
有者权益合计
2、 合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 55,607.78 166,976.44 208,728.51 158,633.12
营业利润 17,512.99 20,897.61 37,675.50 25,116.16
利润总额 17,605.69 21,068.56 37,962.20 25,286.42
净利润 15,234.99 18,718.26 33,049.21 22,563.09
归属于母公司所有者的净利润 15,311.61 16,468.64 32,451.59 22,091.64
扣非后归属于母公司所有者的净利
14,651.30 14,489.30 30,238.90 18,767.37
润
3、 合并现金流量表主要数据
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单位：万元
2020 年 1-3
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 4,791.54 12,563.61 7,837.70 -4,720.74
投资活动产生的现金流量净额 -17,616.00 -17,665.85 -115,987.38 -19,790.82
筹资活动产生的现金流量净额 54,646.10 -15,238.25 139,628.41 58,417.21
现金及现金等价物净增加额 41,822.15 -20,339.89 31,480.17 33,905.65
期末现金及现金等价物余额 91,215.02 49,392.87 69,732.76 38,252.60
（二） 主要财务指标
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-3 月
基本每股收益（元/股） 0.2715 0.2921 0.5752 0.4394
稀释每股收益（元/股） 0.2715 0.2921 0.5752 0.4394
全面摊薄净资产收益率（%） 4.64 5.24 10.95 17.63
加权平均净资产收益率（%） 4.74 5.42 13.97 16.08
扣除非经常损益后全面摊薄
4.44 4.61 10.20 14.97
净资产收益率（%）
流动比率 1.64 1.74 1.78 1.21
速动比率 1.36 1.44 1.49 0.94
资产负债率（合并）（%） 49.67 44.00 41.55 60.26
资产负债率（母公司）（%） 34.93 34.93 35.78 56.96
应收账款周转率 0.39 1.24 2.03 2.72
每股净现金流量（元/股） 1.1125 -0.5411 0.8368 1.0771
二、管理层讨论和分析
（一） 资产构成分析
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 372,516.22 65.60% 357,860.64 69.59% 217,018.05 68.86%
非流动资产 195,353.15 34.40% 156,389.00 30.41% 98,122.15 31.14%
资产总额 567,869.37 100.00% 514,249.64 100.00% 315,140.20 100.00%
报告期内，公司业务稳步提升，公司总资产规模呈现稳定增长趋势。资产结
构中， 2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司流动资产占总资产的比重分别
为 68.86%、69.59%及 65.60%，占比相对稳定。
（二） 负债构成分析
20
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动负债 213,725.24 85.55 200,949.15 94.04 178,827.03 94.17
非流动负债 36,111.53 14.45 12,735.88 5.96 11,077.79 5.83
负债总额 249,836.77 100.00 213,685.03 100.00 189,904.82 100.00
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司总负债分别为 189,904.82 万元、
213,685.03 万元和 249,836.77 万元，发行人负债主要为流动负债，流动负债占负
债总额的比例分别为 94.17%、94.04%、85.55%。
（三） 偿债能力分析
报告期内，发行人的资产负债率、流动比率、速动比率如下表所示：
2019 年 12 月
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
31 日
流动比率（倍数） 1.74 1.78 1.21
速动比率（倍数） 1.44 1.49 0.94
资产负债率（%） 44.00 41.55 60.26
2017 年末至 2019 年末，发行人流动比率和速动比率整体呈上升趋势，同时
资产负债率整体呈下降趋势，主要系发行人 2018 年度非公开发行股票募集资金
到位所致。
（四）资产运营能力分析
2017 年至 2019 年，发行人营运能力指标如下：
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日
应收账款周转率 1.24 2.03 2.72
2017 年至 2019 年发行人的应收账款周转率呈下降趋势，主要系发行人应收
账款随着收入增长快速增加所致。
（五）盈利能力分析
发行人报告期内的总体经营业绩如下：
单位：万元
21
类别 2019 年 2018 年 2017 年
营业总收入 166,976.44 208,728.51 158,633.12
营业利润 20,897.61 37,675.50 25,116.16
净利润 18,718.26 33,049.21 22,563.09
2018 年发行人营业总收入相比 2017 年增长 31.58 %，净利润同比增长
46.47 %。2019 年营业收入、营业利润较 2018 有所下降，主要受锂电池行业下行
所致。
（六）现金流量分析
报告期内，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 12,563.61 7,837.70 -4,720.74
投资活动产生的现金流量净额 -17,665.85 -115,987.38 -19,790.82
筹资活动产生的现金流量净额 -15,238.25 139,628.41 58,417.21
现金及现金等价物净增加额 -20,339.89 31,480.17 33,905.65
1、经营活动的现金流量分析
2017 年公司经营活动产生的现金流量净额为-4,720.74 万元，现金流量为负，
主要原因：1）2017 年公司整线销售占比提升，原单机设备验收模式向整线设备
验收模式转型，生产周期及设备验收周期延长，造成现金收款进度延缓。2）随
着公司整线销售规模的持续增长，外购比例不断扩大，由于外购规模价格竞争优
势未完全体现，外购设备的付款方式是“发货前支付部分货款”，造成材料现金付
款比例同比上升。
随着公司逐步优化管理，持续推行全价值链成本管控，付现成本下降明显，
公司 2018 年度及 2019 年度经营活动现金流量净额逐步增大。
2、投资活动的现金流量分析
2017 年至 2019 年，公司的投资活动产生的现金流量净额持续为负。
2017 年投资活动产生的现金流量净额为-19,790.82 万元，主要原因是公司收
购东莞雅康精密 100%股权及购建固定资产等产生投资活动现金流出增加。
22
2018 年投资活动产生的现金流量净额为-115,987.38 万元，主要原因为公司
建设东江工业园及购建固定资产等产生投资活动现金流出增加。
2019 年投资活动产生的现金流量净额为-17,665.85 万元，主要原因是购买理
财产品减少所致。
3、筹资活动的现金流量分析
2017 年筹资活动产生的现金流量净额为 58,417.21 万元，主要原因是由于公
司收购东莞雅康发行新股、授予员工限制性股票及向金融机构借款增加，导致筹
资活动现金流入增加。
2018 年筹资活动产生的现金流量净额为 139,628.41 万元，比上年 58,417.21
万元同期增加 139.02%，主要是由于公司非公开发行股票及银行借款增加，导致
筹资活动现金流入增加。
2019 年筹资活动产生的现金流量净额为-15,238.25 万元, 比上年同期下降
110.91%，主要是由于上一报告期内因非公开发行股票导致筹资活动现金流入增
加。
23
第五节 本次募集资金使用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额 1,999,999,978.54 元，扣除发行费用
后拟全部用于补充流动资金。
二、募集资金专项存储措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循募集资金管理制度的
规定，在资金到位后及时存放于专项账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司将按照相关法律、法规的规定与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资
金三方监管协议，并将及时履行信息披露义务，共同监督募集资金的使用情况。
24
第六节 本次发行上市的相关中介机构与上市推荐意见
一、本次发行上市的相关中介机构
（一）保荐机构（主承销商）
海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
办公场所：上海市广东路 689 号海通证券大厦
保荐代表人：张一鸣、孙迎辰
项目协办人：贾业振
项目组成员：李辉、阮春煜、康波迩、李德盟、姚翰
联系电话：021-23214633
传真：021-63411061
（二）发行人律师
广东华商律师事务所
地址：深圳市广东省深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦 21A-3、
22A、23A、24A
负责人：高树
签字律师：张鑫、刘从珍、刘丽萍、袁锦
联系电话：0755-83025555
联系传真：0755-83025058
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨克晶
25
注册地址：浙江省杭州市钱江路 1366 号
签字会计师：王焕森、梁明伟、张云鹤
联系电话：0571-8821 6888
联系传真：0571- 8821 6999
（四）验资机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
注册地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 楼
签字会计师：汪娟、王巍
联系电话：010-88827799
联系传真：010-88018737
二、保荐机构的上市推荐意见
公司与本次发行的保荐机构海通证券股份有限公司签订了关于非公开发行
人民币普通股股票（A 股）并上市之保荐协议，指定张一鸣、孙迎辰为本次非公
开发行的保荐代表人。
海通证券股份有限公司作为赢合科技本次非公开发行的保荐机构（主承销
商），认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《注册办法》以及《上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公
开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐赢合科技本
次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
26
第七节 其他重要事项
除本次非公开发行股票，截至本新增股份变动报告及上市公告书刊登前，公
司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
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第八节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点
深圳市赢合科技股份有限公司
联系地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区科园路 1006 号软件产业基地 5
栋 E 座 901 室（518061）
电话：0755-8631 0555
传真：0755-2665 4002
联系人：王晋
28
（此页无正文，为《深圳市赢合科技股份有限公司创业板非公开发行股票新增股
份变动报告及上市公告书》之盖章页）
深圳市赢合科技股份有限公司
年 月 日
29
（此页无正文，为《深圳市赢合科技股份有限公司创业板非公开发行股票新
增股份变动报告及上市公告书》之盖章页）
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
30
）
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