深圳市赢合科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书摘要
独立财务顾问
（福建省福州市湖东路 268 号）
二〇一七年三月
深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要
公司声明
1、本公司及全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计资料真实、准确、完整。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益
的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以
做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东
及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情
况的信息，投资者如欲了解更多信息，请认真阅读《深圳市赢合科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
7、特别提示：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，本次配套融资非公
开发行股份部分发行价格为66.66元/股，高于发行期首日（发行期首日指发送认购邀请
书下一个工作日即2017年2月21日）前一个交易日（2017年2月20日）公司股票交易均价，
即66.24元/股。本次发行股份募集配套资金之新增股份不设锁定期，自发行结束之日起
可上市交易。
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、赢合科技 指 深圳市赢合科技股份有限公司
标的公司、标的资产、东莞雅康、
指 东莞市雅康精密机械有限公司
雅康精密
标的股权、标的资产 指 东莞市雅康精密机械有限公司 100%股权
深圳雅康 指 深圳市雅康精密机械有限公司
交易对方 指 深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅
本次重组、本次交易、本次资产 赢合科技拟以发行股份及支付现金的方式购买交
重组、本次重大资产重组或本次 指 易对方持有的雅康精密 100%股权，同时募集配套
发行 资金的行为
《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付
预案、重组预案 指
现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》
报告书、报告书（草案）、本次交 《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付
指
易之重组报告书（草案） 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《兴业证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股
本独立财务顾问核查意见、本核 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
指
查意见 配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查
意见》
赢合科技与深圳雅康、徐鸿俊、王小梅签署的《深
圳市赢合科技股份有限公司与深圳市雅康精密机
《发行股份购买资产协议》 指
械有限公司、徐鸿俊、王小梅之发行股份及支付现
金购买资产协议》
赢合科技与深圳雅康、徐鸿俊、王小梅签署的《深
《发行股份购买资产之补充协 圳市赢合科技股份有限公司与深圳市雅康精密机
指
议》 械有限公司、徐鸿俊、王小梅之发行股份及支付现
金购买资产之补充协议》
赢合科技与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿
俊、王小梅签署的《深圳市赢合科技股份有限公司
《利润补偿协议》 指
与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅
之发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
赢合科技与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿
俊、王小梅签署的《深圳市赢合科技股份有限公司
《利润补偿之补充协议》 指 与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅
之发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议
之补充协议》
董事会 指 深圳市赢合科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市赢合科技股份有限公司监事会
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所
众华所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师、鹏信 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规则》 指
定》
定价基准日 指 赢合科技第二届董事会第十五次会议决议公告日
评估基准日、审计基准日 指 本次交易评估、审计的基准日，2016 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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目录
第一节 本次交易基本情况 ............................................ 6
第二节 本次交易实施情况 ........................................... 14
第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................... 25
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................. 26
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳雅康、徐鸿俊及王小梅合计持有的雅
康精密 100%股权。
以 2016 年 3 月 31 日为审计评估基准日，拟购买资产雅康精密的收益法评估值为
44,157.33 万元。经交易各方友好协商，确定交易对价为 43,800 万元，其中，以现金方
式支付交易对价 13,140 万元；以发行股份的方式支付交易对价 30,660 万元，发行股份
购买资产的价格为 64.43 元/股，不低于第二届董事会第十五次会议决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量），共计发行 4,758,651 股。本次交易
完成后，雅康精密将成为上市公司的全资子公司。
2016 年 5 月 31 日，赢合科技根据 2015 年年度股东大会审议通过的《关于 2015 年
度利润分配的议案》，以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 117,000,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 1.0 元（含税），共计 11,700,000 元。在上述利润分配实施完
毕后，上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为 64.33 元/股，根据《深
圳证券交易所交易规则》（深证会[2016]138 号）除权（息）参考价计算公式除权（息）
参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例），具体
调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）=（64.43-0.1）元/股
=64.33 元/股。
经除息调整后，向雅康精密各交易对方发行股份支付对价方式所发行股份的数量调
整为 4,766,049 股，具体情况如下：
序 持有雅康精 赢合科技本次 交易对价 支付股份数 支付现金金
交易对方
号 密股权比例 购买股权比例 （万元） 量（股） 额（万元）
1 深圳雅康 50% 50% 21,900 3,063,889 2,190
2 徐鸿俊 30% 30% 13,140 1,702,160 2,190
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3 王小梅 20% 20% 8,760 - 8,760
合计 100% 100% 43,800 4,766,049 13,140
注：赢合科技向交易对方发行股份的具体数量以赢合科技向交易对方支付的股份对价除以股份
发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，赢合科技拟以询价的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 14,640 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用
于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行
股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）公司向交易对方发行股份支付本次交易的股份对价；
（2）公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：深圳雅康、徐鸿俊。
本次发行股份募集配套资金的认购方：不超过 5 名特定投资者。
2、发行方式
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）股票发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产涉及的定价原则及发行价格
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按照《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买
资产的定价以公司第二届董事会第十五次会议决议公告日前 20 个交易日的交易均价为
市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价
为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司本次向交
易对方发行股票的发行价格为 64.43 元/股，不低于公司第二届董事会第十五次会议决议
公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 61.03 元/股。
根据赢合科技 2016 年 5 月 31 日实施的 2015 年度利润分配方案，上市公司以总股
本 117,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.0 元（含税），即每股派发
现金股利人民币 0.10 元（含税）。因此，赢合科技实施现金派息后，该股票发行价格调
整为 64.33 元/股。
除上述利润分配外，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，赢合科技如
再有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、募集配套资金涉及的定价原则及发行价格
根据《创业板发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股
份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
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②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价
格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调
整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产及现金支付情况
本次交易标的资产作价为 43,800 万元。按照此交易价格（扣除公司拟以现金方式支
付的 13,140 万元）和经除息调整发行价格 64.33 元/股计算，公司本次拟向交易对方发行
股份的数量总计为 4,766,049 股。本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如
下：
序 持有雅康精 赢合科技本次 交易对价 支付股份数 支付现金金
交易对方
号 密股权比例 购买股权比例 （万元） 量（股） 额（万元）
1 深圳雅康 50% 50% 21,900.00 3,063,889 2,190.00
2 徐鸿俊 30% 30% 13,140.00 1,702,160 2,190.00
3 王小梅 20% 20% 8,760.00 - 8,760.00
合计 100% 100% 43,800.00 4,766,049 13,140.00
注：赢合科技向交易对方发行股份的具体数量以赢合科技向交易对方支付的股份对价除以股份
发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃；且上表中支付股份数量已经除息调
整。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 14,640 万元。以询价方式向不超过 5 名符合条
件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
（五）本次发行股份锁定期安排
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
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①本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：自股份上市之日起
三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
②本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊承诺：自股份上市之日起十
二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易中采取询价方式向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股票，根据《管
理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配
套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过 5 名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国
证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构变化
本次募集配套资金发行前后，公司股本结构变化如下：
本次发行前 本次发行后
类别
持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例
一、有限售条件股份 68,360,385 56.14% 68,360,385 55.15%
二、无限售条件股份 53,405,664 43.86% 55,601,883 44.85%
三、股份总额 121,766,049 100% 123,962,268 100%
注：本次发行前数据截至 2017 年 2 月 22 日，本次发行前数据已包含了发行股份购买资产新增
股份。本次发行之后股本结构数据包含了配套融资发行新增股份。
其中，新增股份登记到账前上市公司前十大股东变化情况如下：
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1、本次股份变动前前 10 名股东情况
截至 2017 年 1 月 26 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股比 质押或冻结 股本
持股数量（股） 股东性质
例（%） 股数（股） 性质
限售 A 股流
1 王维东 52,970,364 45.27 12,700,000 境内自然人
通股
限售 A 股流
2 许小菊 5,573,529 4.76 境内自然人
通股
天津达晨创世股权投资
境内一般法
3 基金合伙企业（有限合 4,725,513 4.04 A 股流通股
人
伙）
天津达晨盛世股权投资
境内一般法
4 基金合伙企业（有限合 4,107,227 3.51 A 股流通股
人
伙）
限售 A 股流
5 王胜玲 2,879,253 2.46 1,480,000 境内自然人
通股
中国工商银行－广发聚 基金、理财产
6 1,900,000 1.62 A 股流通股
丰混合型证券投资基金 品等
中科汇通（深圳）股权 境内一般法
7 1,499,998 1.28 A 股流通股
投资基金有限公司 人
华宝证券有限责任公司
境内一般法
8 客户信用交易担保证券 1,224,200 1.05 A 股流通股
人
账户
广发证券股份有限公司
境内一般法
9 客户信用交易担保证券 1,042,249 0.89 A 股流通股
人
账户
华泰证券股份有限公司
境内一般法
10 客户信用交易担保证券 808,850 0.69 A 股流通股
人
账户
合计 76,731,183 65.57 14,180,000
2、本次发行后前 10 名股东情况
本次发行后，截至 2017 年 3 月 7 日（本次募集配套资金发行股票的股份登记日），
发行后公司前 10 名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股比 质押或冻结 股本
持股数量（股） 股东性质
例（%） 股数（股） 性质
限售 A 股流
1 王维东 52,970,364 42.73 12,700,000 境内自然人
通股
限售 A 股流
2 许小菊 5,573,529 4.50 境内自然人
通股
天津达晨创世股权投资
境内一般法
3 基金合伙企业（有限合 4,725,513 3.81 A 股流通股
人
伙）
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天津达晨盛世股权投资
境内一般法
4 基金合伙企业（有限合 4,107,227 3.31 A 股流通股
人
伙）
深圳市雅康精密机械有 境内一般法 限售 A 股流
5 3,063,889 2.47
限公司 人 通股
限售 A 股流
6 王胜玲 2,879,253 2.32 1,480,000 境内自然人
通股
广东卓泰投资管理有限
基金、理财产
7 公司－卓泰长江证券投 2,215,319 1.79 A 股流通股
品等
资基金
限售 A 股流
8 徐鸿俊 1,702,160 1.37 境内自然人
通股
中国工商银行－广发聚 基金、理财产
9 1,700,000 1.37 A 股流通股
丰混合型证券投资基金 品等
中科汇通（深圳）股权 境内一般法
10 1,499,998 1.21 A 股流通股
投资基金有限公司 人
合计 80,437,252 64.88 14,180,000
（二）本次发行前后主要财务数据对比
根据瑞华出具的上市公司最近一年一期的备考财务报表审阅报告，以及上市公司
2015 年经审计财务数据和 2016 年 1-9 月未经审计的财务数据，本次发行前后公司主要
财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月/2016 年 9 月 30 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
总资产 172,952.53 235,488.33 36.16% 97,730.00 156,371.00 60.00%
归属于上市公司股
59,835.27 96,266.47 60.89% 51,709.93 85,717.22 65.77%
东的所有者权益
所有者权益合计 60,552.23 96,981.66 60.16% 52,115.58 86,081.33 65.17%
归属于母公司股东
59,835.27 96,266.47 60.89% 51,709.93 85,675.68 65.69%
的所有者权益
营业收入 56,920.32 73,927.34 29.88% 36,517.09 57,077.64 56.30%
利润总额 10,871.30 13,800.70 26.95% 6,727.18 10,581.51 57.29%
净利润 9,343.96 11,765.52 25.92% 5,995.42 9,342.71 55.83%
归属于母公司股东
9,295.34 11,719.25 26.08% 6,022.64 9,369.93 55.58%
的净利润
基本每股收益（元） 0.79 0.91 15.19% 0.57 0.78 36.84%
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由上表可知，本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，不存在因
并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
四、董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中，不包含赢合科技的董事、监事和高级管理人员，因此本次发
行未发生赢合科技董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。
五、本次交易未导致控制权发生变更
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
六、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）法定核准程序
1、上市公司决策程序
2016 年 4 月 15 日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，该事
项可能涉及重大资产重组。
2016 年 4 月 20 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司确定筹划
的重大事项为发行股份及支付现金购买资产。
2016 年 4 月 26 日、2016 年 5 月 3 日、2016 年 5 月 23 日，公司分别发布《关于重
大资产重组停牌的进展公告》。
2016 年 5 月 16 日，赢合科技召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《深
圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关
议案，独立董事发表独立意见，并披露相关信息；赢合科技已与各交易对方签署了《发
行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
2016 年 5 月 27 日，赢合科技召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《深
圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案（修订
稿）的议案》及相关议案。
2016 年 8 月 15 日，赢合科技召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司审计报告、资产评估报告、报告书
（草案）、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。赢合科技与交易对方签署了《发
行股份购买资产之补充协议》及《利润补偿之补充协议》。
2016 年 8 月 31 日，赢合科技召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司审计报告、资产评估报告、报告书
（草案）、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。
2016 年 11 月 11 日，赢合科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次
深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司审计报告、报告书（草案）修订
稿、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。
2、交易对方的决策程序
2016 年 5 月 16 日，深圳雅康召开股东会会议，同意赢合科技以发行股份及支付现
金的方式购买深圳雅康持有的雅康精密 50%的股权，同意签订《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《利润补偿协议》。
2016 年 7 月 30 日，深圳雅康召开股东会会议，同意签订《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》、《利润补偿之补充协议》。
3、标的公司的决策程序
2016 年 5 月 16 日，雅康精密召开股东会会议，全体股东一致同意向赢合科技转让
其各自持有的雅康精密股权，并各自分别放弃优先购买权。
2016 年 7 月 30 日，雅康精密召开股东会会议，同意签订《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》、《利润补偿之补充协议》。
4、监管部门的核准程序
2016 年 12 月 2 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 92 次并购
重组委工作会议审核了赢合科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。根
据审核结果，赢合科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通
过。
2017 年 1 月 18 日，公司取得中国证监会“证监许可[2017]76 号”《关于核准深圳市
赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
（二）本次发行股份购买资产的实施情况
1、资产交付及过户
经核查，深圳雅康、徐鸿俊与王小梅已就本次发行股份及支付现金购买资产过户事
宜履行工商变更登记手续，雅康精密已于 2017 年 2 月 6 日领取东莞市市场监督管理局签
发的《营业执照》（统一社会信用代码：914419005745120137），标的资产过户手续已全
深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要
部办理完成，并变更登记至赢合科技名下，各方已完成 100%股权过户事宜，相关工商
变更登记手续已办理完毕。
2017 年 2 月 7 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验
字[2017]48400001 号），截至 2017 年 2 月 6 日，赢合科技收到深圳雅康、徐鸿俊缴纳的
新增注册资本（股本）合计人民币肆佰柒拾陆万陆仟零肆拾玖元整，各股东以股权出资
4,766,049 元。上述变更后，赢合科技的注册资本为 121,766,049 元，实收资本为
121,766,049 元。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
赢合科技已就本次发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料，中登深圳
分公司已于 2017 年 2 月 13 日出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行
的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股
东名册。公司本次发行新股数量为 4,766,049 股（其中限售股数量为 4,766,049 股），本次
发行后公司总股本为 121,766,049 股。
（三）募集配套资金的实施情况
1、发行概况
（1）发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次向不
超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日（2017 年 2 月
20 日）前一个交易日公司股票均价的百分之九十与发行期首日前二十个交易日公司股票
均价的百分之九十的孰低者，即不低于 57.26 元/股。经过竞价程序最终确定为 66.66 元/
股。最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的 116.42%，相当于本次配套发行申
购报价日（2017 年 2 月 23 日）前 20 个交易日均价 63.62 元/股的 104.78%，相当于本次
配套融资股票发行的发行期首日前一个交易日（2017 年 2 月 20 日）公司股票均价 66.24
元/股的 100.63%。
（2）发行数量
本次配套发行的发行数量为 2,196,219 股，发行募集金额 146,399,958.54 元，不超过
发行人 2016 年第二次临时股东大会批准的发行金额上限 14,640 万元，且符合贵会《关
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于核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]76 号）中关于核准赢合科技非公开发行新
股募集配套资金总额不超过 14,640 万元的要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为 1 名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等相关规定。
（4）募集资金金额
本次发行股票募集资金总额 146,399,958.54 元，扣除与本次发行有关的费用合计人
民币 14,999,958.54 元后，本次募集资金净额为 131,400,000.00 元。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出《认购邀请书》的情况
发行人与兴业证券于 2017 年 2 月 20 日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向
书的 34 名投资者、公司登记在册前 20 名股东中的 16 名（不包含发行人控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括 22 家
证券投资基金管理公司、12 家证券公司、5 家保险机构投资者）共 89 名投资者发出《认
购邀请书》及《申购报价单》。其中，77 家投资者通过邮件方式发送，12 名投资者（天
津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨创世股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、王胜玲、中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金、中科汇通（深
圳）股权投资基金有限公司、华宝证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户、华泰
证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、张威、海通资产管理（香港）有限公司
－客户资金、申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户、招商证券股份有限公
司客户信用交易担保证券账户、东莞证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户）由
于无法取得联系邮箱，发行人与兴业证券已于 2 月 20 日通过快递形式向上述投资者股
东名册上登记的地址寄出了认购邀请书。
经核查，兴业证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行
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人 2016 年第二次临时股东大会通过的有关本次配套发行方案的要求。
（2）投资者认购情况
截至 2017 年 2 月 23 日上午 11:30，在北京德恒律师事务所的全程见证下，赢合科
技和主承销商兴业证券共接收到 8 名投资者的申购报价，8 家报价均为有效报价详细情
况如下表所示：
申购价格 申购数量 申购金额
序号 投资者名称
（元/股） （万股） （万元）
1 海通证券股份有限公司 58.00 87.0000 5,046.000000
2 平安大华基金管理有限公司 59.81 89.4498 5,349.992538
64.68 99.4604 6,433.098672
3 九泰基金管理有限公司
59.84 120.1271 7,188.405664
4 第一创业证券股份有限公司 57.32 191.9000 10,999.708000
5 泰达宏利基金管理有限公司 60.50 181.8180 10,999.989000
61.14 106.0000 6,480.840000
6 财通基金管理有限公司
59.81 240.0000 14,354.400000
65.02 135.0969 8,784.000438
7 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 64.45 136.2918 8,784.006510
63.05 139.3182 8,784.012510
8 广东卓泰投资管理有限公司 66.66 219.6220 14,640.002520
根据本次发行方案中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“价格优先、
金额优先、时间优先”，经赢合科技和主承销商协商，本次发行的价格确定为 66.66 元/
股，符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：
认购价格
序号 发行对象 配售数量（股） 募集资金（元）
（元）
1 广东卓泰投资管理有限公司 66.66 2,196,219 146,399,958.54
合计 - - 2,196,219 146,399,958.54
上述发行对象符合赢合科技 2016 年第二次临时股东大会关于本次配套发行相关决
议的规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
3、本次发行的发行对象概况
（1）发行对象基本情况
企业名称：广东卓泰投资管理有限公司
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企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币壹仟万元
住 所：广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 1504 单元
法定代表人：陈彬伟
经营范围：商务服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的 2,196,219 股，本次新增股份不
设锁定期，自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行对象与发行人关联关系
上述本次发行对象与发行人不存在关联关系。
（3）发行对象与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排
上述本次发行对象与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，
没有关于未来交易的安排。
（4）发行对象的认购资金来源
广东卓泰投资管理有限公司以其管理的卓泰长江证券投资基金认购，卓泰长
江证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募基金，已经完成了私募基金登记备案手续；
卓泰长江证券投资基金的全部出资方系郭子龙、王岳涛、李少如三名自然
人，出资金额占产品规模的比例分别为 3.3%、57.1%、39.6%。
不存在发行对象认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
4、缴款与验资
赢合科技于 2017 年 2 月 24 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获
配投资者已足额缴纳了认购款项。2017 年 3 月 1 日，赢合科技与上述 1 名发行对象签署
了相关的《股份认购协议书》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 2 日
出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（立信验字[2017]第 ZI10073
号）。经审验，截至 2017 年 3 月 1 日，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者
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的认股资金总额为人民币 146,399,958.54 元，上述款项已划入发行人本次配套发行的主
承销商兴业证券股份有限公司在招商银行股份有限公司上海联洋支行开立的
121908768610601 账户。
2017 年 3 月 2 日，主承销商向赢合科技指定账户划转了认股款。
2017 年 3 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（立信
验字[2017] ZI10075 号），根据该报告，本次募集资金扣减承销费用及财务顾问费用
13,711,958.54 元后的的余额人民币 132,688,000.00 元，于 2017 年 3 月 2 日由兴业证券汇
入赢合科技在浙商银行深圳分行营业部开立的 5840000010120100322368 账户。本次发
行股份购买资产并募集配套资金累计发生发行费用 14,999,958.54，包括财务顾问及承销
费用 13,711,958.54 元、律师费 238,000.00 元、评估费 280,000.00 元、审计费 620,000.00
元、验资费 150,000.00 元，扣除上述发行费用后净额为 131,400,000.00 元，其中增加注
册资产（股本）人民币 123,962,268.00 元，其余扣除中介费用等发行费用（不含可抵扣
的增值税进项税税额）后增加资本公积（股本溢价）。经核查，兴业证券认为，本次配
套发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理
办法》等相关规定。
5、证券发行登记等事宜的办理情况
2017 年 3 月 7 日，赢合科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》，公司向广东卓泰投资管理有限公司发行 2,196,219 股，已办
理完毕股份预登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异的说明
本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属
情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或管理层预计达到的目标等）存在差异的
情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
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况
2016 年 12 月 12 日，赢合科技披露部分董事、监事、高级管理人员辞职的公告，现
任董事张铭先生因工作原因，向公司董事会书面提出申请，辞去其担任的董事、副总裁
职务，辞职后不再担任公司任何职务；现任董事陈诗君先生因年龄原因，辞职后不再担
任公司董事职务；现任监事蔡玮先生因工作原因提出辞去公司监事职务，辞职后不再担
任公司监事职务。2016 年 12 月 27 日，公司 2016 年第三次临时股东大会选举谢志坚、
严海宏担任董事；选举范方才先生担任监事。除上述情形外，本次发行前后，上市公司
董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。
上市公司董事、监事、高级管理人员的上述人员变动履行了相应的法定程序，不会
对本次重组构成任何实质性法律障碍。
本次发行前后，东莞雅康未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行增补或
调整。
四、重组实施过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议包括《深圳市赢合科技股份有限公司与深圳市雅康精密机
械有限公司、徐鸿俊、王小梅之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《深
圳市赢合科技股份有限公司与深圳市雅康精密机械有限公司、徐鸿俊、王小梅之发行股
份及支付现金购买资产之利润补偿协议》及其补充协议。截至本报告书签署日，上述协
议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情
形。
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（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方分别对提供信息的真实性、准确性和完整性、拟出售
资产之权属状况、股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等
方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《深圳市赢合科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本报告书签署日，各承诺人未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
赢合科技尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上
述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期
限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现
与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修
订）以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已分别在浙商
银行深圳分行营业部开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户账号为
5840000010120100322368。公司及独立财务顾问兴业证券正在与浙商银行深圳分行营业
部签署《募集资金三方监管协议》，拟约定该专户仅用于上市公司支付本次交易现金对
价、交易税费、中介机构费用及补充标的公司流动资金，不得用作其他用途。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
本次资产重组的独立财务顾问兴业证券股份有限公司核查后认为：
1、本次配套融资非公开发行的发行期首日为 2017 年 2 月 21 日，根据《创业板上
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市公司证券发行管理暂行办法》，本次配套融资非公开发行由于发行价格（66.66 元/股）
高于发行期首日前一个交易日（2017 年 2 月 20 日）公司股票均价（66.24 元/股），募集
配套资金新增股份不设限售期，上市后即可流通。
2、赢合科技本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的实施过程操作规
范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披
露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险
和障碍。
3、赢合科技募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确
定过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2016 年第二次
临时股东大会通过的本次发行方案的规定。赢合科技募集配套资金获得配售的认购对象
的资格符合上市公司 2016 年第二次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，
符合上市公司及其全体股东的利益。
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，本独立财务顾问认为赢合科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本
独立财务顾问同意推荐赢合科技本次发行股份购买资产及募集配套资金发行的股票在
深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
本次资产重组的律师北京德恒律师事务所核查后认为：
1、本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
2、本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，赢合科技已合法取得并拥有标的资
产；
3、本次交易涉及的股份发行事宜已经办理了有关发行、验资及证券登记申请手续，
新增股份尚待将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行股份登记到账处理；
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4、本次配套融资的申购报价、认购对象、发行价格和数量的确定符合有关法律法
规的规定，本次配套融资的发行期首日为 2017 年 2 月 21 日，发行价格高于发行期首日
前一个交易日赢合科技的公司股票交易均价，本次配套融资发行的股份自发行结束之日
起即可上市交易。
5、截至法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易
签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形；
6、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、上市公司向交易对方发行的股份
（一）发行股份数量
本次向交易对方深圳市雅康精密机械有限公司发行的 3,063,889 股、向徐鸿俊发行
的 1,702,160 股已于 2017 年 2 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕登记手续。
（二）本次发行股份的上市时间及限售期
本次为购买资产向交易对方发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为
2017 年 2 月 27 日，根据深交所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股
价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及深圳市雅康精密机械有限公司和徐鸿
俊分别的出具《关于股份锁定期的承诺函》，深圳市雅康精密机械有限公司在本次交易
中所获得的赢合科技股票，自该部分股票上市之日起锁定 36 个月；徐鸿俊在本次交易
中所获得的赢合科技股票，自该部分股票上市之日起锁定 12 个月。
二、募集配套资金发行的股份
本次发行涉及的新增股份已于 2017 年 3 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理了登记手续。
本次发行新增股份的性质为无限售条件流通股，本次发行新增股份上市日为 2017
年 3 月 10 日，上市首日公司股价不除权。
发股对象股份解锁进度情况如下表所示：
序号 股东名称 认购股数 流通时间
1 广东卓泰投资管理有限公司 2,196,219 无限售期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定，投资者认购本次募
集配套资金发行的股份自新增股份上市之日起即可上市流通。
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第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密
机械有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]76 号）；
2、《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
4、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
和《证券持有人名册》；
5、兴业证券股份有限公司出具的《关于深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于深圳市赢合科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称： 兴业证券股份有限公司
地址： 深圳市福田区益田路卓越时代大厦 1501
法定代表人： 兰荣
电话： 021-38565622
传真： 021-38565707
项目经办人： 李军伟、周晓晨
（二）法律顾问
名称： 北京德恒律师事务所
深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要
地址： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人： 王丽
电话： 010-52682888
传真： 010-52682999
经办律师： 楼永辉、何超
（三）审计机构
名称： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室
地址：
法定代表人： 孙勇
电话： 021-63525500
传真： 021-63525566
经办会计师： 梁烽、文爱凤
（四）资产评估机构
名称： 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
地址： 深圳市福田区彩田路与福中路交汇处瑰丽福景大厦
法定代表人： 聂竹青
电话： 0755-82406288
传真： 0755-82420222
经办评估师： 聂竹青、石永刚
深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要
（此页无正文，为《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页）
深圳市赢合科技股份有限公司董事会
2017 年 3 月 8 日
）
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