证券代码：300451 证券简称：创业软件 股票上市地点：深圳证券交易所
创业软件股份有限公司
B-Soft Co.,Ltd.
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
非公开发行股票情况报告及上市公告书摘要
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺
本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计资料真实、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金
所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《创业软件股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重大事项提示
（一）新增股份数量及价格
本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分，其中发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的公司博泰服务已就资产过户
事宜履行了工商变更登记手续，并领取了新的营业执照，博泰服务 100%股权的
过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至创业软件名下。详情参见公司于
2016 年 12 月 23 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《创业软件
股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户完成的公告》等文件。
本次交易涉及两次发行股份：
（1）发行股份购买资产：创业软件通过发行股份及支付现金的方式购买鑫
粟投资、铜粟投资两名交易对方合计持有的博泰服务 100%股权；发行价格为
39.37 元/股，合计发行 29,872,999 股。
（2）发行股份募集配套资金：发行价格为 39.37 元/股，发行数量为 2,080,264
股，募集资金总额为 8,190.00 万元，其中 6,190.00 万元用于支付本次购买资产的
现金对价，2,000.00 万元用于支付本次交易的中介机构费用。
具体情况如下：
序号 股东名称 本次交易发行股数（股）
发行股份购买资产对象
1 鑫粟投资 27,710,194
2 铜粟投资 2,162,805
小计 29,872,999
发行股份募集配套资金对象
1 葛航 1,040,132
2 周建新 1,040,132
小计 2,080,264
本次发行股份购买资产及募集资金合计 31,953,263
（二）新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于 2017 年 1 月 23 日出具的《股份登记申请受理确
认书》，创业软件已于 2017 年 1 月 23 日办理完毕本次发行股份及支付现金购买
资产的新增股份和募集配套资金的新增股份登记申请。
（三）新增股份上市安排
股票上市数量：31,953,263股
股票上市时间：2017年2月10日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期
从新增股份上市首日起算。
（四）新增股份的限售安排
（1）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》的约定和交易
对方出具的股份锁定承诺函，交易对方所取得的本次发行的股份，锁定期安排如
下：
1、交易对方若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间超过 12
个月，则其于本次发行中取得的创业软件股份自股份上市之日起 12 个月不得交
易或转让。前述 12 个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
（1）自股份上市之日起 12 个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2016
年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润
承诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30 个工作日起，可转让或交易不超过
其于本次发行中取得的创业软件股份数量的 20%；
（2）自股份上市之日起 24 个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2017
年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润
承诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30 个工作日起，新增可转让或交易不
超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的 20%；
（3）利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度
博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行
减值测试的《减值测试报告》后 30 个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》
的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下其于本次发行中取得
的上市公司股份可以转让或交易。
2、交易对方若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间未超过 12
个月，则股份锁定期为其于本次发行中取得的上市公司股份上市之日起 36 个月。
自股份上市之日起 36 个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应
年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产
进行减值测试的《减值测试报告》后 30 个工作日起，且以履行了《利润补偿协
议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得
的上市公司股份可以转让或交易。
上述“于本次发行取得的创业软件股份”包括锁定期内因创业软件就该等股
份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。如果中国证监会对于上
述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修
订并予执行。此外，交易对方在转让其于本次发行中取得的创业软件股份时还需
遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及创业软件《公司章程》的相
关规定。
（2）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股份性质为有限售条件流通股。根据《股份认购协
议》的约定和认购对象葛航、周建新出具的关于股份锁定的承诺，本次交易中，
募集配套资金的认购对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：
认购对象于本次非公开发行中取得的创业软件股份自本次非公开发行股份
上市之日起三十六个月内不得转让。
（五）资产过户情况
博泰服务依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行
工商变更登记手续，并取得新的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完毕，
相关股权变更登记至创业软件名下，交易双方已完成了博泰服务 100%股权交割
事宜，创业软件已持有博泰服务 100%股权。
目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
重大事项提示................................................................................................................ 3
目 录.............................................................................................................................. 6
释 义.............................................................................................................................. 7
第一节 上市公司基本情况.......................................................................................... 8
第二节 本次交易的基本情况...................................................................................... 9
一、发行对象基本情况......................................................................................... 9
二、发行对象与公司之间的关联关系及交易情况........................................... 10
三、本次交易方案............................................................................................... 10
第三节 本次发行前后公司相关情况对比................................................................ 16
一、本次发行前后公司前十名股东情况比较................................................... 16
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 17
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 19
四、本次交易未导致控制权发生变更............................................................... 19
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件............................... 19
第四节 本次交易履行的程序.................................................................................... 21
第五节 本次交易实施情况........................................................................................ 22
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况........................................................................... 22
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 23
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 23
四、重组过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................... 24
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 24
六、后续事项....................................................................................................... 34
七、独立财务顾问结论意见、律师法律意见................................................... 34
第六节 新增股份的数量及上市时间........................................................................ 36
第七节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................ 37
一、备查文件....................................................................................................... 37
二、相关中介机构联系方式............................................................................... 37
释 义
本公告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
创业软件、上市公司、公司 指 创业软件股份有限公司
博泰服务、标的公司 指 杭州博泰信息技术服务有限公司
交易对方 指 杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司
认购对象 指 葛航、周建新
交易标的、标的资产 指 杭州博泰信息技术服务有限公司 100%股权
鑫粟投资 指 杭州鑫粟投资管理有限公司
铜粟投资 指 杭州铜粟投资管理有限公司
创业软件股份有限公司向杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州
铜粟投资管理有限公司发行股份及支付现金购买杭州博泰信
本次交易 指
息技术服务有限公司 100%股权，同时向葛航、周建新 2 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易行为
本次重组、本次资产重组、
创业软件股份有限公司向杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州
本次重大资产重组、本次发
指 铜粟投资管理有限公司发行股份及支付现金购买杭州博泰信
行股份及支付现金购买资
息技术服务有限公司 100%股权
产
创业软件股份有限公司向葛航、周建新 2 名特定投资者非公
本次配套融资/本次募集配
指 开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交
套资金
易总额的 100%
《发行股份及支付现金购 创业软件股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付
指
买资产协议》 现金购买资产协议》
创业软件股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付
《利润补偿协议》 指
现金购买资产利润补偿协议》
创业软件股份有限公司分别与葛航、周建新签署的《股份认
《股份认购协议》 指
购协议》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准
评估/审计基准日 指
日
独立财务顾问、本独立财务
指 国元证券股份有限公司
顾问、国元证券
元、万元 指 人民币元、人民币万元
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异
是由于四舍五入所致。
第一节 上市公司基本情况
上市公司的基本情况如下所示：
公司名称 创业软件股份有限公司
英文名称 B-Soft Co.,Ltd.
证券代码
证券简称 创业软件
法定代表人 葛航
注册资本 21,099.60 万元
成立日期 1997 年 12 月 10 日
整体变更设立日期 2002 年 6 月 27 日
住所 浙江省杭州市文三路 199 号创业大厦三楼
邮政编码
电话号码 0571-88925701
传真号码 0571-88217703
互联网网址 www.bsoft.com.cn
电子信箱 zqb@bsoft.com.cn
负责部门：证券法务部
信息披露与投资者关系 联系人：胡燕
电话号码： 0571-88211435
第二节 本次交易的基本情况
一、发行对象基本情况
（一）发行股份购买资产的发行对象
1、鑫粟投资
公司名称 杭州鑫粟投资管理有限公司
注册资本 7,000.0001 万元
法定代表人 赵晔
住所 杭州市西湖区文三路 20 号 1 号楼 11 层 1103 室
公司类型 有限责任公司
经营范围 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）
成立日期 2015 年 11 月 9 日
统一社会信用代码 91330108MA27W7PJ5E
2、铜粟投资
公司名称 杭州铜粟投资管理有限公司
注册资本 570 万元
法定代表人 郑红玲
住所 杭州市西湖区文三路 20 号 1 号楼 11 层 1105 室
公司类型 有限责任公司
经营范围 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）
成立日期 2015 年 11 月 9 日
统一社会信用代码 91330108MA27W7QA85
（二）发行股份募集配套资金的发行对象
1、葛航
姓名 葛航 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 33010619630522****
住所 杭州市上城区铁冶路**号
通讯地址 浙江省杭州市文三路199号创业大厦三楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、周建新
姓名 周建新 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 33010619650910****
住所 杭州市下城区水星阁**幢**室
通讯地址 杭州市西湖区文三路20号1号楼11层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
二、发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方与公司无任何关联
关系。本次交易完成后，交易对方鑫粟投资、铜粟投资、周建新作为一致行动人
合计持有公司股份比例将超过 5%；同时，本次交易中，公司非公开发行股份募
集配套资金的对象之一为上市公司董事长、控股股东、实际控制人葛航。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易由创业软件发行股份及支付现金的方式，购买鑫粟投资、铜粟投资
所持有的博泰服务100%股权。
以2016年4月30日为评估基准日，博泰服务100%股权的评估值为129,821.52
万元；扣减期后分配的利润6,000万元，并经交易双方协商，博泰服务100%股权
的交易价格为123,800.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述
交易对方支付交易对价。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司
第五届董事会第二十三次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格
为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即39.37元/股。
发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权的情况如下：
股份对价
交易对方 对价总额（元） 现金对价（元）
金额（元） 股份数量（股）
鑫粟投资 1,148,368,800.00 1,090,950,360.00 27,710,194 57,418,440.00
铜粟投资 89,631,200.00 85,149,640.00 2,162,805 4,481,560.00
合计 1,238,000,000.00 1,176,100,000.00 29,872,999 61,900,000.00
注：股份不足1股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
2、募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机构费用，上市公司拟通过向
葛航、周建新非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为8,190.00万元，
不超过本次交易作价的100%。发行价格为第五届董事会第二十三次会议决议公
告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即39.37元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则相应调整发行价格及发行的股份数量。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次股票发行的具体方案
本次发行股份包括：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向鑫粟投资、铜粟
投资两名交易对方非公开发行的股票数量合计为29,872,999股支付购买博泰服务
100%股权的股份对价117,610.00万元，占交易对价总额的95%；（2）发行股份募
集配套资金：向葛航、周建新发行股份募集配套资金，配套资金总额8,190.00万
元。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易股份发行的价格为创业软件第五届董事会第二十三次会议决议公
告日前20个交易日股票交易均价的90%，即39.37元/股。定价基准日至股份发行
日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发
行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议
公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票
交易均价的90%，即不低于39.37元/股。经交易各方协商确定，本次募集配套资
金的股份发行价格为39.37元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
3、发行对象及发行方式
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为鑫粟投资和铜粟投资。发行方式为非公
开发行股份。
（2）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为葛航、周建新。
4、发行股份数量
（1）发行股份购买资产
依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次发行股份购买资产的股份发行数量为29,872,999股，具体如下：
上市公司股份支付 对应标的公司权
序号 交易对方 现金对价（元）
数量（股） 益比例
1 鑫粟投资 27,710,194 57,418,440.00 92.76%
2 铜粟投资 2,162,805 4,481,560.00 7.24%
合计 29,872,999 61,900,000.00 100%
本次向鑫粟投资、铜粟投资两位交易对方发行股份数量合计29,872,999股，
分别占发行后总股份数量的比例为11.41%、0.89%。（考虑配套募集资金的影响）。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易上市公司向葛航、周建新非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额为8,190.00万元，不超过本次交易作价的100%。发行价格为第五届董事
会第二十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行数量
为2,080,264股。
发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予以
调整。
5、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金总额为8,190.00万元，不超过本次拟购买资产交易价
格的100%。本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
序号 项目 金额（万元）
1 支付购买资产现金对价 6,190.00
2 支付中介机构费用 2,000.00
合计 8,190.00
6、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》的约定和交易
对方出具的股份锁定承诺函，交易对方所取得的本次发行的股份，锁定期安排如
下：
1、交易对方若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间超过 12
个月，则其于本次发行中取得的创业软件股份自股份上市之日起 12 个月不得交
易或转让。前述 12 个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
（1）自股份上市之日起 12 个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2016
年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润
承诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30 个工作日起，可转让或交易不超过
其于本次发行中取得的创业软件股份数量的 20%；
（2）自股份上市之日起 24 个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2017
年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润
承诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30 个工作日起，新增可转让或交易不
超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的 20%；
（3）利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度
博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行
减值测试的《减值测试报告》后 30 个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》
的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下其于本次发行中取得
的上市公司股份可以转让或交易。
2、交易对方若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间未超过 12
个月，则股份锁定期为其于本次发行中取得的上市公司股份上市之日起 36 个月。
自股份上市之日起 36 个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应
年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产
进行减值测试的《减值测试报告》后 30 个工作日起，且以履行了《利润补偿协
议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得
的上市公司股份可以转让或交易。
上述“于本次发行取得的创业软件股份”包括锁定期内因创业软件就该等股
份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。如果中国证监会对于上
述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修
订并予执行。此外，交易对方在转让其于本次发行中取得的创业软件股份时还需
遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及创业软件《公司章程》的相
关规定。
（2）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股份性质为有限售条件流通股。根据《股份认购协
议》的约定和认购对象葛航、周建新出具的关于股份锁定的承诺，本次交易中，
募集配套资金的认购对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：
认购对象于本次非公开发行中取得的创业软件股份自本次非公开发行股份
上市之日起三十六个月内不得转让。
7、本次发行前上市公司滚存利润分配
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公司在本次交易完成后的
新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。
8、发行股票上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
9、新增股票上市安排
股票上市数量：31,953,263股
股票上市时间：2017年2月10日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期
从新增股份上市首日起算。
第三节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后公司前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东情况
根据中登公司于2017年1月13日出具的证券持有人名册显示，本次发行前公
司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 股份数（股） 占比
1 葛航 43,587,414 20.66%
2 杭州阜康投资有限公司 25,500,000 12.09%
3 雅戈尔集团股份有限公司 24,042,858 11.39%
4 洪邵平 9,483,651 4.49%
5 沈健 8,740,044 4.14%
6 薛小云 7,285,716 3.45%
7 安丰创业投资有限公司 5,745,716 2.72%
8 杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙） 5,464,287 2.59%
兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业混
9 4,925,565 2.33%
合型证券投资基金
10 浙江安丰进取创业投资有限公司 4,146,312 1.97%
合计 138,921,563 65.83%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中登公司于2017年1月20日出具的证券持有人名册显示，本次发行后公
司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 股份数（股） 占比
1 葛航 44,627,546 18.37%
2 杭州鑫粟投资管理有限公司 27,710,194 11.41%
3 杭州阜康投资有限公司 25,500,000 10.50%
4 张吕峥 12,075,000 4.97%
5 雅戈尔集团股份有限公司 12,042,858 4.96%
6 洪邵平 9,483,651 3.90%
7 沈健 8,740,044 3.60%
8 薛小云 7,285,716 3.00%
9 安丰创业投资有限公司 5,745,716 2.36%
10 杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙） 5,464,287 2.25%
合计 158,675,012 65.32%
1
2016 年 12 月 30 日，雅戈尔将其持有的公司 12,000,000 股股份以协议转让的方式转让给张吕峥，2017 年
1 月 19 日办理完毕股份变更登记。
二、本次发行对公司的影响
（一）对上市公司股本结构的影响
本次发行前公司的总股本为210,996,0002股。本次新增发行股份31,953,263股
（考虑募集配套资金发行的股份），发行前后上市公司的股本结构变化如下：
本次发行前3 本次发行数 本次发行完成后
项 目
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
有限售条件的流通股 101,763,993 48.23% 31,953,263 133,717,256 55.04%
无限售条件的流通股 109,232,007 51.77% - 109,232,007 44.96%
合 计 210,996,000 100.00% 31,953,263 242,949,263 100.00%
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据创业软件 2015 年度审计报告、2016 年 1-4 月财务报表及经天健审阅的
2015 年及 2016 年 1-4 月备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比
较如下：
单位：万元
2016 年 4 月 30 日/2016 2016 年 4 月 30 日
项 目 增幅
年 1-4 月实现数 /2016 年 1-4 月备考数
总资产 86,056.39 236,585.01 174.92%
归属于母公司所有者权益 61,791.53 178,504.57 188.88%
营业收入 13,850.88 26,971.14 94.73%
营业利润 -414.08 2,147.56 —
利润总额 156.99 2,721.87 1633.84%
归属于母公司所有者的净利润 245.68 2,375.62 866.94%
基本每股收益（元/股）（除权
0.01 0.10 900.00%
后）
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目 增幅
/2015 年度实现数 /2015 年度备考数
总资产 88,845.13 236,125.56 165.77%
归属于母公司所有者权益 59,858.31 174,111.20 190.87%
营业收入 42,597.16 82,046.46 92.61%
营业利润 3,343.99 13,611.65 307.05%
2
鉴于公司部分原激励对象已离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 7500 股将进行回购注销，截至
目前，上述减资事宜已办理完毕股份变更登记，公司发行前总股本为 210,996,000 股。
3
截至 2017 年 1 月 19 日股份登记申请日。
利润总额 5,829.70 16,280.69 179.27%
归属于母公司所有者的净利润 4,968.17 13,942.21 180.63%
基本每股收益（元/股）（除权
0.27 0.65 140.74%
后）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
（三）对上市公司业务结构的影响
本次交易完成后，一方面，创业软件通过共享博泰服务广泛的服务网络，整
合深植基层、本地化的服务团队，移植运维服务管理体系，不仅能及时处理社区
公共卫生信息平台的故障或问题，提升社区公共卫生机构满意度，而且能满足社
区公共卫生机构对于智慧医疗与健康服务的需求，提供一体化的智慧医疗平台及
医疗服务、健康管理等相关服务，从而保证上市公司公共社区医疗及健康服务的
覆盖面、及时性有效性；另一方面，创业软件将充分借助博泰服务在银行等金融
机构客户群体知名度和口碑较高的优势，快速切入银行等金融机构领域，使创业
软件产品服务和市场客户资源得到延伸扩展，夯实了未来创业软件向金融领域衍
生以及医疗与金融信息化服务融合的基础。
（四）对上市公司治理和高管人员结构的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制
度。本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，公司高级管
理人员也未因本次发行发生变更，不会影响公司治理结构的稳定性和独立性。公
司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司
的独立性。
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易对方鑫粟投资、铜粟投资在本次交易前与上市公司及其关联方之间
不存在关联关系。
本次发行完成后，博泰服务将成为上市公司的全资子公司，本次交易对方将
成为上市公司股东，为减少和规范可能与创业软件发生的关联交易，交易对方及
博泰服务实际控制人周建新已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（六）对上市公司同业竞争的影响
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，控股股东、
实际控制人、其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东、
实际控制人葛航亦出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次发行完成后，预计不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之
间的同业竞争。为了避免潜在的同业竞争，本次交易对方鑫粟投资、铜粟投资出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行，上市公司董事长葛航先生参与认购配套募集资金 1,040,132 股，
除此之外，上市公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次发行事宜，不
会造成其持股数量的变化。
四、本次交易未导致控制权发生变更
本次交易前，公司股东葛航先生直接持有公司20.66%股份，通过杭州阜康投
资有限公司间接控制公司12.09%股份，合计控制本公司32.75%的股份，为公司
控股股东和实际控制人。
本次交易新增发行股份 31,953,263 股（考虑募集配套资金发行的股份）。本
次发行完成后，剔除计算葛航先生认购的配套资金对应股份，葛航直接持有公司
17.94%股份，通过杭州阜康投资有限公司间接控制公司 10.50%股份，合计控制
本公司 28.44%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
因此，本次交易未导致公司实际控制权的变更。
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司总股本将增加至242,949,263股（考虑募集配套资金发
行的股份），在扣减上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公
司董事、监事、高级管理人员及其关联方持有上市公司股份后，社会公众股将不
低于发行后总股本的25%。
因此，本次发行完成后公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市
规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第四节 本次交易履行的程序
本次交易已经履行的程序如下：
1、2016年5月30日，公司发布重大事项停牌公告，并于2016年6月14日，发
布重大资产重组停牌公告，确认该事项为重大资产重组事项，公司股票按重大资
产重组事项停牌。
2、2016年8月8日，博泰服务召开股东会，博泰服务全体股东一致同意创业
软件通过发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权，并分别放弃优先购买权。
3、2016年8月12日，创业软件召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案，并与鑫粟投资、铜粟投资分别签订了《发行股份及
支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。公司的独立董事会前认真审核相
关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
4、2016 年 9 月 7 日，创业软件召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议
通过了本次交易相关议案。
5、2016 年 11 月 3 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2016
年第 83 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
6、2016年12月21日，创业软件取得中国证监会《关于核准创业软件股份有
限公司向杭州鑫粟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]3122号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事宜。
第五节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户
博泰服务依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行
工商变更登记手续，并于 2016 年 12 月 22 日领取杭州高新技术产业开发区（滨
江）市场监督管理局核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完毕，相关
股权变更登记至创业软件名下，交易双方已完成了博泰服务 100%股权交割事宜，
创业软件已持有博泰服务 100%股权。
（二）发行股份配套募集资金的缴款
2016 年 12 月 26 日，公司向本次发行股份募集配套资金发行对象葛航、周
建新发送了《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易缴款通知书》，通知以上对象于 2017 年 1 月 10 日 15:00 前，将认
购资金划至独立财务顾问指定账户。
2017 年 1 月 11 日，独立财务顾问将上述认购款项扣除相关费用后的余额划
付至发行人账户。
（三）验资情况
2017 年 1 月 18 日，天健会计师事务所出具天健验[2017]19 号《验资报告》，
根据该验资报告，截至 2017 年 1 月 16 日止，创业软件实际已收到鑫粟投资、铜
粟投资投入的博泰服务 95%股权，认购创业软件发行的人民币普通股（A 股）股
票 27,710,194 股、2,162,805 股，每股面值 1 元，每股发行价格 39.37 元，折合人
民币共计 1,176,100,000.00 元（博泰服务剩余 5%股权由创业软件以现金方式支
付）。博泰服务已于 2016 年 12 月 22 日办理完毕 100%股权的资产过户和工商变
更登记。
截至 2017 年 1 月 16 日止，创业软件实际已收到葛航、周建新现金出资各
40,950,000.00 元，合计募集资金总额 81,900,000.00 元，扣除部分发行费用
13,700,000.00 元后的募集资金为 68,200,000.00 元，已由主承销商国元证券于 2017
年 1 月 11 日汇入创业软件专项账户中。
另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 6,332,000.00 元后，
创业软件本次发行新股计入实收资本（股本）31,953,263.00 元，计入资本公积（股
本溢价）1,206,014,737.00 元。
（四）现金对价的支付情况
2017 年 1 月 20 日，公司已按照相关约定向发行股份及支付现金购买资产的
交易对方支付现金对价合计 6,190.00 万元。
（五）本次发行新增股份的登记及上市情况
根据中登公司深圳分公司于 2017 年 1 月 23 日出具的《股份登记申请受理确
认书》，创业软件已于 2017 年 1 月 23 日办理完毕本次发行股份及支付现金购买
资产的新增股份和募集配套资金的新增股份登记申请。
本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 2 月 10
日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2017 年 2 月 10 日，公司股价不
除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（六）后续事项
创业软件尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程
等事宜的变更登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施的相关资产交割、过户以及新增股份登记过程中，除因限制性
股票回购注销导致公司总股本发生变动以及股东之间股权转让导致5%以上股东
持股比例发生变动需要对此前披露信息进行更新之外，不存在相关实际情况与此
前披露的信息存在实质性差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重大资产重组实施完成前，公司董事、董事会秘书、副总经理董祖琰先
生因个人原因请辞公司董事、董事会秘书、副总经理等职务。公司第五届董事会
第二十八次会议审议决定聘任公司董事胡燕女士为公司董事会秘书，聘任徐胜先
生为公司证券事务代表，聘任期限自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期
届 满 时 止 。 相 关 事 宜 详 见 公 司 于 2016 年 12 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《创业软件股份有限公司关于公司董事、副
总经理、董事会秘书辞职及聘任董事会秘书、证券事务代表的公告》（公告编号：
2016-125）。
截至本公告书出具之日，公司不存在董事、监事、高级管理人员因本次重组
发生变更的情况。
四、重组过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016 年 8 月 12 日，创业软件与交易对方鑫粟投资、铜粟投资签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。
2016 年 8 月 12 日，创业软件与配套融资认购方葛航、周建新签署了《股份
认购协议》。
截至目前，交易双方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，
未发生违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
本次重组相关各方做出的重要承诺如下：
承诺名称 承诺内容
（1）上市公司全体董事、监事、高级管理人员主要承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：1、所提供的信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
创业软件及全
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
体董事、监事、
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请
高级管理人员
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
对创业软件发
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
行股份及支付
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
现金购买资产
排。
的承诺函
2、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司与本公司控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
能够自主经营管理。
4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控
股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用的情形。
（2）上市公司实际控制人的主要承诺
配套融资认购方葛航承诺：自认购的创业软件新增股份在法定登
关于股 记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托
葛航 份锁定 他人管理本人拥有的该等新增股份（若本人在实际转让上市公司
的承诺 股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际
可转让股份数将进行相应调整）。
葛航及其一致 关于股 一、葛航、阜康投资在本次交易前所持有的创业软件股份的锁定
行动人阜康投 份锁定 期如下： 1）自上市公司首次公开发行股票并上市之日起36个月，
资 的补充 即2015年5月14日起至2018年5月13日，或（2）自葛航通过本次
承诺 交易取得的上市公司新增股份上市之日起12个月；以二者之间的
孰晚日期为准。
二、本次交易前所持有的创业软件股份由于上市公司送红股、转
增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监
管机构最新的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定执行。
承诺作出不可撤销的承诺如下：
1、在本承诺签署之日，本人及所控制的公司和拥有权益的公司
均未生产、开发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产
品，未直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞争或可
能竞争的业务，也未参与投资任何与创业软件生产的产品或经营
的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
2、自本承诺签署之日起，本人及所控制的公司和拥有权益的公
司将不生产、开发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产
关于避 品，不直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞争或可
免同业 能竞争的业务，不参与投资任何与创业软件生产的产品或经营的
葛航
竞争的 业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
承诺 3、自本承诺签署之日起，如创业软件进一步拓展其产品和业务
范围，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将不与创业软件拓
展后的产品和业务相竞争；若与创业软件拓展后的产品和业务相
竞争，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将采取以下方式避
免同业竞争：①停止生产或经营相竞争的产品和业务；②将相竞
争的业务纳入创业软件经营；③向无关联关系的第三方转让该业
务。
4、如本承诺未被遵守，本人将向创业软件赔偿一切直接或间接
损失。
葛航 关于减 1、本人及本人控制的其他企业（如有）与上市公司及其控股子
少和规 公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循
范关联 市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子
交易的 公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股
承诺 子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经
造成损失，由本人承担赔偿责任。
2、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公
司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将
严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使
经本人提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤
勉责任。
3、本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经
济组织（以下统称“本人的关联企业”，如有），将来尽可能避免
与上市公司发生关联交易。
4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本
人的关联企业违规担保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联
企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国
家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关
程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本人严格履
行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披
露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将
不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第
三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
6、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签
订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公
司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作
出赔偿。
（3）交易对方及其实际控制人的主要承诺
1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法履行对博泰服务的
出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的
关于出 义务及责任的行为，不存在可能影响博泰服务合法存续的情况。
售资产 2、截至本承诺函出具之日，本公司合法持有博泰服务的股权，
鑫粟投资、铜粟
之权属 对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存
投资
完整性 在权属纠纷或者潜在纠纷，本公司持有的博泰服务的股权不存在
的承诺 质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本公司持有的博泰服务的股权不存
在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本
公司持有博泰服务股权存在争议或潜在争议的情况。
1、鑫粟投资、铜粟投资若在取得本次发行的股份时，持有博泰
服务股权时间超过12个月，则其于本次发行中取得的上市公司股
份自股份上市之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届
满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
（1）自股份上市之日起12个月届满，且依据《利润补偿协议》
达到2016年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出
具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》
关于股
鑫粟投资、铜粟 后30个工作日起，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上
份锁定
投资 市公司股份数量的20%；
承诺
（2）自股份上市之日起24个月届满，且依据《利润补偿协议》
达到2017年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出
具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》
后 30个工作日起，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取
得的上市公司股份数量的20%；
（3）利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出
具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核
报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后30
个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资
产减值测试所需补偿义务为前提，余下其于本次发行中取得的上
市公司股份可以转让或交易。
2、鑫粟投资、铜粟投资若在取得本次发行的股份时，持有博泰
服务股权时间未超过12个月，则股份锁定期为其于本次发行中取
得的上市公司股份上市之日起36个月。自股份上市之日起36个月
届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服
务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的
资产进行减值测试的《减值测试报告》后30个工作日起，且以履
行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿
义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交
易。
本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由创业软件
股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核
的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。
1、本承诺人为依据中国法律设立并有效存续的企业，具有权利、
权力及能力订立《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润
补偿协议》并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利
润补偿协议》项下的所有义务和责任，其根据《发行股份及支付
现金购买资产协议》和《利润补偿协议》项下相应条款所承担的
关于签
义务和责任均是合法、有效的；
鑫粟投资、铜粟 署相关
2、本承诺人向创业软件及为制订和执行《发行股份及支付现金
投资 协议的
购买资产协议》和《利润补偿协议》的有关事项而提供的信息、
承诺
资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的
重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏
或其他故意导致对方作出错误判断的情形；
3、本承诺人已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《发
行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》而获得必
要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份及支付现金
购买资产协议》或《利润补偿协议》的履行必不可少的授权、许
可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《发行股份
及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》的执行，所有为
签署及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》或《利润补偿
协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被
撤销、暂缓执行或终止执行的情形；
4、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》
一经签署即对本承诺人构成有效、具有约束力及可予执行的文
件；本承诺人在《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润
补偿协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。
本承诺人现就有关避免同业竞争事宜作出确认、承诺和保证如
下：
1、博泰服务与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或股东
大会书面同意，本公司/本人不单独或与他人，以任何形式(包括
但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经
营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与博泰
服务及其控制的企业目前及今后进行的金融自助设备维保业务
鑫粟投资、铜粟 关于避 构成或可能构成竞争的业务或活动；
投资及博泰服 免同业 2、博泰服务与上市公司重组后，本公司/本人承诺将不会以任何
务实际控制人 竞争的 形式支持上市公司、博泰服务及其控制的企业以外的他人从事与
周建新 承诺 上市公司、博泰服务及其控制的企业目前及今后进行的金融自助
设备维保业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不
论直接或间接）任何与上市公司、博泰服务及其控制的企业目前
及今后进行的金融自助设备维保业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动；
3、博泰服务与上市公司重组后，本公司/本人如有任何与博泰服
务金融自助设备维保的竞争性业务机会，应立即通知上市公司，
并将在本公司/本人合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务
机会以不亚于提供给本公司/本人的条件提供给上市公司；
4、本公司/本人将充分尊重上市公司及博泰服务的独立法人地
位，保障上市公司、博泰服务及其控制的企业的独立经营、自主
决策；
5、本公司/本人承诺不以现在于博泰服务任职职位或未来可能于
上市公司所任职位便利谋求不正当利益，进而损害上市公司、博
泰服务其他股东的权益。如因本公司或本公司控制/本人或本人
控制的其他企业违反上述声明与承诺而导致上市公司、博泰服务
及其控制的企业的权益受到损害的，本公司/本人将对因违反承
诺给上市公司、博泰服务造成的损失，以现金形式进行充分赔偿；
6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本人有约
束力的法律文件。如违反本承诺，本公司/本人愿意承担法律责
任；
7、本承诺在本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间内持
续有效且不可变更或撤销。
为减少并规范本承诺人及所控制的企业与创业软件之间的关联
交易，本承诺人现作出确认、承诺和保证如下：
1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业（如有）与上市公司及
其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，
保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及
关于减
鑫粟投资、铜粟 其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司
少和规
投资及博泰服 及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损
范关联
务实际控制人 失或已经造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任；
交易的
周建新 2、本人/本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重
承诺
上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
本人/本公司将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章
程的规定，促使经本人/本公司提名的上市公司董事（如有）依
法履行其应尽的诚信和勤勉责任；
3、本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或者
其他企业或经济组织（以下统称“本人/本公司的关联企业”，如
有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易；
4、本人/本公司及本人/本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公
司为本人/本公司及本人/本公司的关联企业进行违规担保；
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人
/本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促
使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公
司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进
行表决时，本人/本公司严格履行回避表决的义务；与上市公司
依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进
行，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受
上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
6、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其
与上市公司签订的各种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公
司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以
外的利益或收益；
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上市
公司作出赔偿。
1、截至本承诺出具之日，博泰服务及其子公司合法合规经营，
未受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金
等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚；
关于合
博泰服务及其 2、如因博泰服务100%股权过户至创业软件名下之日（以下简称
法合规
全体股东、实际 “交割日”）前博泰服务的作为或不作为导致博泰服务受到包括
经营的
控制人周建新 但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、
承诺函
主管部门及其他行政管理部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要
求补缴相应款项的，本人/本公司将无条件向创业软件或博泰服
务以现金方式补足全部损失；
3、博泰服务最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也
未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
如违反上述声明和承诺，鑫粟投资、铜粟投资和博泰服务实际控
制人周建新愿意向创业软件承担连带赔偿责任。
承诺人承诺现在和将来：
1、博泰服务业务独立，博泰服务拥有独立完整的商务运作系统，
具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及服务的部门和渠
道，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业
竞争；
2、博泰服务资产独立完整、产权明晰，不存在占用控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业资产的情形；
鑫粟投资、铜粟 3、博泰服务人员独立，不存在控股股东、实际控制人及其控制
关于独
投资及博泰服 的其他企业的人员在博泰服务兼职的情形；
立性承
务实际控制人 4、博泰服务财务独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控
诺函
周建新 制的其他企业共同使用银行账户、与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业混合纳税的情形；
5、博泰服务机构独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业合署办公、混合经营的情形。
6、本承诺为不可撤销的承诺；若违反上述承诺，杭州鑫粟投资
管理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司和周建新愿意对由此
给博泰服务或创业软件造成的损失承担连带赔偿责任及其他责
任。
关于不
存在资 博泰服务实际控制人周建新承诺：截至本承诺出具日，本人及本
博泰服务实际
金占用 人控制的其他企业不存在对杭州博泰信息技术服务有限公司非
控制人周建新
情形的 经营性资金占用的情形。
承诺
博泰服务实际 关于股 配套融资认购方周建新承诺：自认购的创业软件新增股份在法定
控制人周建新 份锁定 登记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委
的承诺 托他人管理本人拥有的该等新增股份（若本人在实际转让上市公
司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实
际可转让股份数将进行相应调整）。
上述承诺已在《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》中披露，截至目前，交易各方已经或正在按照相关
的承诺履行，未发生违反承诺的行为。
六、后续事项
（一）后续工商变更登记事项
创业软件尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程
等事宜的变更登记手续。
（二）相关各方需继续履行承诺
本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
七、独立财务顾问结论意见、律师法律意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
创业软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完
毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承
诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为创业软件具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐创业软件本次非公开发行股票在深圳证券
交易所创业板上市。
（二）法律顾问意见
法律顾问认为：
1、本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，已具备了实施的法定
条件。
2、本次重大资产重组的标的资产已过户至创业软件名下并已完成工商变更
登记手续。
3、本次重大资产重组涉及新增股份已完成新增注册资本的验资及股份登记，
新增股份尚待向深交所办理股份上市事宜。
4、本次重大资产重组已完成的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组
办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，合法、有效。
5、本次重大资产重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情
况，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况。
6、本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍；
本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
7、在本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被其实际控
制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为其实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
第六节 新增股份的数量及上市时间
根据中登公司深圳分公司于2017年1月23日出具的《股份登记申请受理确认
书》，创业软件已于2017年1月23日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的
新增股份和募集配套资金的新增股份登记申请。本次发行的新增股票性质为有限
售条件流通股，上市日为2017年2月10日。根据深交所相关业务规则，公司股票
价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次向交易对方和配套募集资
金认购对象合计发行31,953,263股，新增股份具体如下：
序号 股东名称 本次交易发行股数（股）
发行股份购买资产对象
1 鑫粟投资 27,710,194
2 铜粟投资 2,162,805
小计 29,872,999
发行股份募集配套资金对象
1 葛航 1,040,132
2 周建新 1,040,132
小计 2,080,264
本次新增股份合计 31,953,263
上述新增股份的锁定期情况详见本公告书之“第二节 本次交易的基本情况”
之“（二） 本次股票发行的具体方案”之“6、发行股份的锁定期”。
第七节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准创业软件股份有限公司向杭州鑫粟投资管
理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3122
号）；
2、《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）》；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》及《证券持有人名册》；
4、《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况报告书》
5、国元证券股份有限公司出具的《关于创业软件股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》；
6、北京市天元律师事务所出具的《关于创业软件股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见》；
7、国元证券股份有限公司出具的《关于创业软件股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性报告》；
8、北京市天元律师事务所出具的《关于创业软件股份有限公司非公开发行
股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》；
9、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
10、标的资产的股权过户及工商变更登记资料。
二、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
独立财务顾问 国元证券股份有限公司
法定代表人 蔡咏
注册地址 安徽省合肥市梅山路 18 号
联系电话 0551-62207862
传真 0551-62207360
联系人 戚科仁、佘超、赵佶阳
2、法律顾问
法律顾问 北京市天元律师事务所
事务所负责人 朱小辉
注册地址 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
联系电话 010-57763888
传真 010-57763777
联系人 陆瑶、雷富阳
3、财务审计机构
审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人 王越豪
注册地址 浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼
联系电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
联系人 郑耀祥、张晓平
4、资产评估机构
资产评估机构 坤元资产评估有限公司
单位负责人 潘文夫
注册地址 杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 室
联系电话 0571-87719305
传真 0571-87178826
联系人 胡海青
（本页无正文，为《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告及上市公告书摘要》签章页）
创业软件股份有限公司
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