北京康斯特仪表科技股份公司
创业板非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构(主承销商)
二零二零年八月
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特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：19,670,900股
2、发行价格：15.10元/股
3、募集资金总额：297,030,590.00元
4、募集资金净额：284,764,540.18元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行完成后，公司新增股份19,670,900股，将于2020年8月27日在深圳证
券交易所创业板上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起六个月内不得
转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所规定的上市条件。
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目录
特别提示 ............................................................... 2
一、发行数量及价格 ............................................................ 2
二、本次发行股票预计上市时间 .................................................. 2
目录 ................................................................... 3
释义 ................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 .............................................. 6
一、上市公司的基本情况 ........................................................ 6
二、本次发行的基本情况 ........................................................ 6
第二节 本次新增股份上市情况 ........................................... 19
一、新增股份上市批准情况 ..................................................... 19
二、新增股份的基本情况 ....................................................... 19
三、新增股份的上市时间 ....................................................... 19
四、新增股份的限售安排 ....................................................... 19
第三节 本次股份变动情况及其影响 ....................................... 20
一、本次发行前后股东情况 ..................................................... 20
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...................................... 21
三、本次发行对主要财务指标的影响.............................................. 21
四、财务会计信息讨论和分析 ................................................... 22
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................... 26
一、保荐机构（主承销商） ..................................................... 26
二、发行人律师 ............................................................... 26
三、审计和验资机构 ........................................................... 26
第五节 保荐机构的上市推荐意见 ......................................... 27
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况.......................................... 27
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.......................... 27
3
第六节 其他重要事项 ................................................... 28
第七节 备查文件 ....................................................... 29
4
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
康斯特、公司、本公司、
指 北京康斯特仪表科技股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行、本次非公开发 北京康斯特仪表科技股份有限公司本次以非公开发
指
行 行的方式向特定对象发行股票的行为
《北京康斯特仪表科技股份有限公司非公开发行股
预案 指
票预案》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
管理暂行办法 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
发行管理办法 指
行）》
股票或A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
股东大会 指 北京康斯特仪表科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京康斯特仪表科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京康斯特仪表科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京康斯特仪表科技股份有限公司公司章程》
保荐机构/主承销商/东海证 指 东海证券股份有限公司
券/保荐机构（主承销商）
发行人律师 指 北京市天元律师事务所
审计机构 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。
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第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 北京康斯特仪表科技股份有限公司
英文名称 Beijing ConST Instruments Technology Inc.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 康斯特
证券代码 300445
公司设立日期 2004 年 9 月 20 日
变更设立日期 2008 年 4 月 1 日
公司上市日期 2015 年 4 月 24 日
注册资本 19,670.9184 万元(本次发行后注册资本为 21,638.0084 万元)
注册地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 5 号楼
法定代表人 姜维利
董事会秘书 刘楠楠
联系电话 010-56973355
联系传真 010-56973349
办公地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 5 号楼
电子信箱 zqb@constgroup.com
统一信用代码 911100007675416627
制造仪器仪表；技术开发；技术推广；技术咨询；技术服务；仪
器仪表、软件、计算机技术培训；销售仪器仪表、软件、计算
机；货物进出口；技术进出口；代理进出口；租赁仪器仪表设
经营范围 备、计算机及通讯设备；出租办公用房。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
二、本次发行的基本情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
6
（二）本次发行的内部决策程序
1、2019年4月10日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次
非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并于2019年6月3日召开2019年第二次临时
股东大会审议通过。
2、2019年10月30日公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本
次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票方案的论证分析
报告（修订稿）的议案》等相关议案。
3、2020年2月21日公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》、
《关于本次非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等相关议案调整了本次非
公开发行股票方案中发行价格及定价原则、发行对象、限售期等事项，并于2020年3
月9日召开2020年第一次临时股东大会审议通过。
4、2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019
年度利润分配方案的议案》。2020年6月1日，公司2019年度利润分配实施完毕，公司
股本变更为196,709,184股。
5、2020年6月30日公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本
次非公开发行股票发行数量上限的议案》，调整了本次非公开发行股票发行数量事项。
调整后的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的10%，即不超过1,967.09万
股（含）。
（三）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于2019年7月17日由中国证监会受理，于2019年11月15
日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年1月2日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京康斯特仪表科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2653号），核准公司非公
开发行不超过32,784,864股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相
应调整本次发行数量。
（四）发行对象
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本次非公开发行股票的发行对象为大成基金管理有限公司、株洲市国创聚盈
创业投资合伙企业（有限合伙）、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天
辰景丞价值精选2期私募证券投资基金、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企
业（有限合伙）、华泰证券（上海）资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、
泰达宏利基金管理有限公司、刘凤启、创金合信基金管理有限公司、上海大正投
资有限公司、中国银河证券股份有限公司、常州市新发展实业股份有限公司、江
艳、财通基金管理有限公司等14名发行对象。
（五）发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
（六）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）19,670,900股，全部采
取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（七）发行价格
本次非公开发行股票的发行底价为 12.28 元/股，定价基准日为发行期首日。发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，
通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发
行的发行价格为 15.10 元/股，相当于本次发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 98.44%。
（八）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 297,030,590.00 元，扣除相关发行费用 12,266,049.82
元（不含增值税）后，募集资金净额 284,764,540.18 元，不超过拟投入募集资金金
额。本次发行数量和实际筹资额符合股东大会的决议。
本次发行费用明细列示如下：
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发行费用类别 发行费用金额（元，不含增值税）
承销及保荐费 11,320,754.72
审计及验资费 84,905.66
律师费 834,905.67
信息披露费 18,557.45
材料制作费 6,926.32
合计 12,266,049.82
（九）募集资金到账及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购，14个发行对象已将认购资金全额汇入主承销
商指定的银行账户。2020年8月12日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《东海证券股份有限公司验资报告》（京永验字（2020）第210025号），经审验，截
至2020年8月7日止，东海证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公
开发行股票的投资者缴付的认购资金为人民币297,030,590.00元。
2020年8月10日，东海证券将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至康斯
特指定的银行账户内。2020年8月12日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《关于北京康斯特仪表科技股份有限公司创业板非公开发行股票认购资金到位验资报
告》（京永验字（2020）第210026号），经审验，截止2020年8月10日止，东海证券
股份有限公司已将扣除保荐承销费12,000,000.00元（含增值税）后的募集资金人民
币285,030,590.00元划入康斯特在中国民生银行北京上地支行开立的账户。本次募集
资金总额297,030,590.00元，扣除发行费用（不含增值税）12,266,049.82元后，康
斯 特 本 次 募 集 资 金 净 额 284,764,540.18 元 ， 其 中 ： 计 入 实 收 资 本 （ 股 本 ）
19,670,900.00元，计入资本公积（股本溢价）265,093,640.18元。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规
定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司在募
集资金到位后一个月内与东海证券、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集
资金的使用情况。
（十一）新增股份登记托管情况
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本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相
关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。
（十二）发行对象的认购股份情况
1、发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商向截至 2020 年 7 月 10 日发行人前 20 名股东（剔除关联关
系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金公司、
10 家证券公司、5 家保险机构以及董事会决议公告后（截至 2020 年 8 月 3 日上午 9：
00 前）已经提交认购意向书的 153 名投资者以电子邮件方式或快递的方式发送了共
208 份认购邀请书，均已送达。认购邀请书的发送符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》第二十三条关于认购邀请书发送对象名单要求的规定。
发行方案报送后新增发送认购邀请书的投资者，与发行人不存在关联关系的情况。
主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定以及发行人相
关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，康斯特发送的《认购邀请书》真实、准
确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体
规则和时间安排信息。
2、发行对象的申购报价及获配情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2020 年 8 月 3 日（T 日）上午 9:00-12:00，
在北京市天元律师事务所的见证下，本次发行共收到 42 份申购报价单，所有申购对
象均按照认购邀请书的要求提交了文件。经发行人、主承销商与北京市天元律师事务
所的共同核查，42 名申购对象中有 8 名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金，
另外 34 名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述 42 名申购对象均已向主承销
商提供了无关联关系承诺，且均已在东海证券处完成了投资者适当性评估并符合东海
证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，共 42 名
有效报价的投资者。有效申购价格区间为 12.29 元-16.04 元。
本次发行严格贯彻“优先原则”，按照认购邀请书确定的程序和规则，确定发行
价格为 15.10 元/股。共有 14 名投资者获配，有效获配数量为 19,670,900 股，有效
10
获配金额为 297,030,590.00 元，所有获配投资者获配的价格、数量、金额、锁定期
均符合股东大会决议的要求。
按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，大成基金管理有限公司、株洲市国
创聚盈创业投资合伙企业（有限合伙）、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方
天辰景丞价值精选 2 期私募证券投资基金、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业
（有限合伙）、华泰证券（上海）资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、泰达
宏利基金管理有限公司、刘凤启、创金合信基金管理有限公司、上海大正投资有限公
司、中国银河证券股份有限公司、常州市新发展实业股份有限公司、江艳申购价格高
于 15.10 元/股，其申购金额获得足额配售；财通基金管理有限公司、九泰基金管理
有限公司申购价格等于 15.10 元/股，按照金额优先、时间优先的原则，财通基金管
理有限公司获配剩余 3,511,968 股。
本次发行最终获配情况如下：
序
发行对象名称 配售股数（股） 获赔金额（元）
号
1 大成基金管理有限公司 2,649,006.00 39,999,990.60
株洲市国创聚盈创业投资合伙企业（有限合
2
伙） 1,986,754.00 29,999,985.40
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰
3
景丞价值精选 2 期私募证券投资基金
1,324,503.00 19,999,995.30
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限
4
合伙） 662,251.00 9,999,990.10
5 华泰证券（上海）资产管理有限公司
1,324,503.00 19,999,995.30
6 诺德基金管理有限公司 1,059,602.00 15,999,990.20
7 泰达宏利基金管理有限公司 2,384,105.00 35,999,985.50
8 刘凤启 1,324,503.00 19,999,995.30
9 创金合信基金管理有限公司 662,251.00 9,999,990.10
10 上海大正投资有限公司 794,701.00 11,999,985.10
11 中国银河证券股份有限公司 662,251.00 9,999,990.10
12 常州市新发展实业股份有限公司
662,251.00 9,999,990.10
13 江艳 662,251.00 9,999,990.10
14 财通基金管理有限公司 3,511,968.00 53,030,716.80
合计 19,670,900.00 297,030,590.00
3、本次发行对象的基本情况
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（1）大成基金管理有限公司
公司名称：大成基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层
法定代表人：吴庆斌
成立日期：1999-04-12
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
认购数量：2,649,006 股
限售期：6 个月
（2）株洲市国创聚盈创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：株洲市国创聚盈创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：株洲云龙示范区云龙大道 1288 号创客大厦四楼 A132 号
执行事务合伙人：株洲市国投创新创业投资有限公司（委派代表：刘弘）
成立日期：2020-04-24
经营范围： 资本投资服务；从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得
从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融
监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
认购数量：1,986,754 股
限售期：6 个月
（3）南方天辰（北京）投资管理有限公司
公司名称：南方天辰（北京）投资管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
法定代表人：陈明
成立日期：2005-09-02
经营范围： 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
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4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：1,324,503 股
限售期：6 个月
（4）华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AL309 室
执行事务合伙人：长沙华菱琨树投资管理有限公司（委派代表：曾顺贤）
成立日期：2009-04-02
经营范围： 从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及
相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
认购数量：662,251 股
限售期：6 个月
（5）华泰证券（上海）资产管理有限公司
公司名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室
法定代表人：崔春
成立日期：2014-10-16
经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。 【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：1,324,503 股
限售期：6 个月
（6）诺德基金管理有限公司
公司名称：诺德基金管理有限公司
13
企业类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人：潘福祥
成立日期：2006-06-08
经营范围： （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
（三）经中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
认购数量：1,059,602 股
限售期：6 个月
（7）泰达宏利基金管理有限公司
公司名称：泰达宏利基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所：北京市朝阳区针织路 23 号楼中国人寿金融中心 6 层 02-07 单元
法定代表人：弓劲梅
成立日期：2002-06-06
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其
他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量：2,384,105 股
限售期：6 个月
（8）刘凤启
住所：沈阳市沈河区沈阳路****
居民身份证号码：2101021963********
获配数量：1,324,503 股
限售期：6 个月
（9）创金合信基金管理有限公司
公司名称：创金合信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
14
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司）
法定代表人：刘学民
成立日期：2014-07-09
认购数量：662,251 股
限售期：6 个月
（10）上海大正投资有限公司
公司名称：上海大正投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：浦东新区浦三路 48 号 102 室
法定代表人：张志辉
成立日期：1999-10-21
经营范围：对环保产业及计算机软件开发领域的投资，资产委托管理（非金融业
务），及以上经营项目的咨询服务，房地产经纪，房地产开发经营 ，物业管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：794,701 股
限售期：6 个月
（11）中国银河证券股份有限公司
公司名称：中国银河证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人：陈共炎
成立日期：2007-01-26
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中
间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金
属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
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认购数量：662,251 股
限售期：6 个月
（12）常州市新发展实业股份有限公司
公司名称：常州市新发展实业股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市)
住所：常州市天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 13 幢 2 号
法定代表人：许晨坪
成立日期：1992-11-24
经营范围： 实业投资，创业投资；服装、纺织品、劳保用品，针纺织品销售，
纺织服装设备技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
认购数量：662,251 股
限售期：6 个月
（13）江艳
住所：江苏省常州市天宁区丽景花园****
居民身份证号码：3204021980********
获配数量：662,251 股
限售期：6 个月
（14）财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：夏理芬
成立日期：2011-06-21
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：3,511,968 股
限售期：6 个月
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本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存
在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截止本发行情况报
告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的
交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作
充分的信息披露。
（十三）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论性意见
本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）东海证券股份有限公司关于本次
非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）康斯特本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会
批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）本次发行启动前，东海证券于2020年7月29日向证监会报送了启动发行相关
文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函。
（三）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，符合《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确
定的发行对象符合北京康斯特仪表科技股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定
的条件，符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认
购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，并且符合
《北京康斯特仪表科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行方案》的相关要求，本
次非公开发行的发行过程合法、有效。
（四）北京康斯特仪表科技股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
（五）本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营
17
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。
（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
北京市天元律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）发行人本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有
效；
（二）本次发行确定的认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及公司股东大会审议通
过的本次发行方案的相关要求，具备认购对象的相应主体资格；
（三）发行人本次发行的发行过程符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定以及本次发行的发行预
案及发行方案的有关规定，发行结果公平、公正；
（四）本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》，以
及公司与认购对象正式签署的《股份认购协议》等相关文件未违反有关法律、法规的
强制性规定，内容合法、有效；
（五）发行人本次发行的股票上市尚需取得深圳交易所的同意以及办理本次非公
开发行的涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手
续。
18
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》（业务单号：101000009950），其已受理上市公司的非公开发行新
股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司
本次非公开发行新股数量为19,670,900股，均为限售流通股。
二、新增股份的基本情况
新增股份的证券简称为：康斯特；
证券代码为：300445；
上市地点为：深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2020 年8月27日。
四、新增股份的限售安排
公司14名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月。
19
第三节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件 79,987,771 40.66% 19,670,900 99,658,671 46.06%
无限售条件 116,721,413 59.34% - 116,721,413 53.94%
合计 196,709,184 100.00% 19,670,900 216,380,084 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前(截至 2020 年 7 月 31 日)，公司前 10 名股东持股数量、持股比例、
股份性质及其股份限售情况如下：
序 持有有限售条件
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
号 股份数（股）
1 姜维利 37,181,040 18.90% 27,885,780 境内自然人
2 何 欣 32,906,310 16.73% 24,679,733 境内自然人
3 浦江川 23,467,680 11.93% - 境内自然人
4 刘宝琦 22,506,187 11.44% 16,879,640 境内自然人
5 赵士春 7,747,800 3.94% 5,810,850 境内自然人
6 何循海 3,313,464 1.68% 2,485,098 境内自然人
7 李俊平 2,937,600 1.49% 2,203,200 境内自然人
8 赵路阳 2,346,240 1.19% - 境内自然人
中国国际金融香
9 港资产管理有限 1,194,800 0.61% - 境外法人
公司－客户资金
广发控股（香
10 港）有限公司－ 1,194,500 0.61% - 境外法人
客户资金
合计 134,795,621 68.53% 79,944,301 -
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
20
（三）新增股份登记到账后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东如下：
持股比例 持有有限售条件
序号 股东 持股数量（股） 股份性质
（%） 股份数（股）
1 姜维利 37,181,040 17.18% 27,885,780 境内自然人
2 何 欣 32,906,310 15.21% 24,679,733 境内自然人
3 浦江川 23,467,680 10.85% - 境内自然人
4 刘宝琦 22,506,187 10.40% 16,879,640 境内自然人
5 赵士春 7,747,800 3.58% 5,810,850 境内自然人
JPMORGAN CHASE
6 BANK,NATIONAL 5,744,755 2.65% - 境外法人
ASSOCIATION
7 何循海 3,313,464 1.53% 2,485,098 境内自然人
8 李俊平 2,937,600 1.36% 2,203,200 境内自然人
广发控股（香港）有限
9 2,700,530 1.25% - 境外法人
公司－客户资金
大成基金-“农银私
行安心快线天天利”
基金、理财
10 开放式人民币理财产品- 2,649,006 1.22% 2,649,006
产品等
大成基金定增主题 168
号单一资产管理计划
合计 141,154,372 65.23% 82,593,307 -
注:本次非公开发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有
限公司深圳分公司提供的数据为准。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监
事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
发行前（元/股） 发行后（元/股）
项目 2020.06.30/2020年 2019.12.31/2019 2020.06.30/2020年 2019.12.31/2019 年
1-6月 年度 1-6月 度
基本每股收益 0.11 0.40 0.10 0.36
每股净资产 3.05 3.00 4.08 4.04
注1：发行前数据源自公司2019年年度财务报告、2020年半年度财务报告；
注2：发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年6月30日归属于母公司股东权益加上本
次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-6月归
属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
21
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 65,056.61 65,123.53 59,300.80 54,549.51
负债总额 5,401.83 6,386.90 5,866.33 7,614.15
股东权益 59,654.78 58,736.63 53,434.47 46,935.36
归属于母
公司股东 59,904.93 58,934.02 53,434.47 46,935.36
权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
营业收入 10,703.15 28,640.75 24,049.95 20,289.35
利润总额 2,545.62 8,738.53 8,328.18 6,448.20
净利润 2,097.76 7,697.13 7,401.02 5,301.37
归属于母公司
所有者的净利 2,150.53 7,894.52 7,401.02 5,301.37
润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
经营活动产生的
现金流量净额 1,100.95 6,818.33 6,048.12 7,521.71
投资活动产生的
3,671.92 -8,642.66 -13,112.39 -1,959.28
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额 -1,032.19 -2,392.31 -3,290.40 -819.34
现金及现金等价
物净增加额 3,935.16 -3,912.48 -9,909.11 4,287.65
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（四）主要财务指标
2020.06.30/20 2019.12.31/20 2018.12.31/2018 2017.12.31/2017
项目
20年1-6月 19 年度 年度 年度
流动比率 7.79 6.72 7.35 6.21
速动比率 6.16 5.66 5.65 5.56
资产负债（%） 8.30% 9.81% 9.89% 13.96%
应收账款周转率
1.98 5.21 5.02 4.72
（次）
存货周转率
0.63 1.94 1.70 1.66
（次）
每股净资产
3.05 3.00 2.72 2.39
（元）
每股收益（元） 0.11 0.40 0.38 0.27
（五）管理层讨论和分析
1、资产结构分析
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 36,373.89 55.91% 37,444.21 57.50% 36,040.29 60.78% 41,106.34 75.36%
非流动资产 28,682.72 44.09% 27,679.32 42.50% 23,260.51 39.22% 13,443.17 24.64%
资产总额 65,056.61 100.00% 65,123.53 100.00% 59,300.80 100.00% 54,549.51 100.00%
报告期内，公司经营活动稳健，基于产品销售收入不断增长，资产规模呈上升趋
势。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司总资产分别为54,549.51万
元、59,300.80万元、65,123.53万元和65,056.61万元。
从流动资产来看，报告期内流动资产占资产总额比例均在50%以上。公司经营活
动现金流状况良好，账面现金余额较高，导致流动资产占总资产比例较高。报告期内，
其他主要流动资产包括应收账款、存货、预付账款等均随着业务规模扩大呈增长趋势。
2018年末公司流动资产较2017年末有所下降，主要原因是当年公司以现金收购了桑普
新源公司用于扩大生产规模，合并报表的账面现金余额下降，而非流动资产中的无形
资产-土地使用权大幅提高所致。
从非流动资产来看，公司非流动资产规模逐年提高，主要是由于公司在2018年收
购桑普新源公司，获得其土地使用权，无形资产规模大幅扩大。另外，报告期内公司
23
不断加大研发投入，研发成果形成无形资产也使非流动资产有所增长。
2、负债结构分析
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 4,667.90 86.41% 5,575.12 87.29% 4,900.15 83.53% 6,614.15 86.87%
非流动负债 733.92 13.59% 811.78 12.71% 966.18 16.47% 1,000.00 13.13%
100.00
负债总额 5,401.83 100.00% 6,386.90 5,866.33 100.00% 7,614.15 100.00%
%
公司负债以经营性流动负债为主，报告期内，流动负债期末余额分别为 6,614.15万
元、4,900.15万元、5,575.12万元和4,667.90万元，占负债总额的比例均在80%以上。报
告期内，公司负债结构基本保持稳定，且以流动负债为主，主要为经营性应付账款、期
末应付职工薪酬等。
3、盈利能力分析
项目 2020年1-6月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于母公司所有者的净利润
2,150.53 7,894.52 7,401.02 5,301.37
（万元）
综合毛利率（%） 68.95% 69.58% 72.03% 72.93%
加权平均净资产收益率（%） 3.60% 14.11% 14.63% 12.11%
2017 年 -2019 年 ，公司 归属于母公司所有者 的净利润分别为 5,301.37 万元、
7,401.02万元和7,894.52万元，公司积极开拓市场，主营业务发展态势较好，经营业
绩稳步提升。2020年1-6月，主要受新型冠状病毒肺炎疫情和中美贸易争端影响，公
司净利润有所下降。
报告期内，公司综合毛利率分别为72.93%、72.03%、69.58%、68.95%，公司毛利
率 较 为 稳定。2017 年-2019年 ，加权平均净资产收益率分别为 12.11%、14.63% 和
14.11%，公司净资产收益率较为稳定。2020年1-6月，净利润下降导致公司净资产收
益率有所降低。
4、现金流量分析
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量净额 1,100.95 6,818.33 6,048.12 7,521.71
24
投资活动产生的现金流量净额 3,671.92 -8,642.66 -13,112.39 -1,959.28
筹资活动产生的现金流量净额 -1,032.19 -2,392.31 -3,290.40 -819.34
现金及现金等价物净增加额 3,935.16 -3,912.48 -9,909.11 4,287.65
（1） 经营活动现金流量分析
报告期内，公司秉承稳健经营理念，且客户质量良好，经营活动现金流量良好。
2017年-2019年，经营活动产生的现金流量净额分别为为7,521.71万元、6,048.12万
元、6,818.33万元，与净利润基本匹配；2020年1-6月，受到新冠疫情影响，公司
营业收入、经营活动产生的现金流量经营均有所下降。
（2） 投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量分别为-1,959.28万元、-13,112.39万
元、-8,642.66万元和3,671.92万元。报告期内，公司陆续采购生产加工设备，并启
动新生产基地建设，投资活动现金流整体呈现净流出的状态。
（3） 筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量分别为-819.34万元、-3,290.40
万元、-2,392.31万元和-1,032.19万元。公司筹资活动主要为向银行借入的短期
借款及偿还短期借款等。
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第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称：东海证券股份有限公司
法定代表人：钱俊文
保荐代表人：马媛媛、孙登成
其他项目组成员：冀超伟、董杰、冯后雨、周晋元、王家琳、胥珩（已离职）、侯
立璇（已离职）
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦
联系电话：021-20333333
传 真：021-50783817
二、发行人律师
名称：北京市天元律师事务所
负责人： 朱小辉
经办律师： 刘春景、霍雨佳
联系地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦
联系电话：010-57763888
传 真：010-57763777
三、审计和验资机构
名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 吕江
经办注册会计师： 唐琳、侯增玉
联系地址： 北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层
联系电话：010-65950411
传真：010-65950411
26
第五节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2019年4月，公司与本次发行的保荐机构东海证券股份有限公司签订了《北京
康斯特仪表科技股份有限公司与东海证券股份有限公司关于北京康斯特仪表科技
股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》。
东海证券股份有限公司指定马媛媛、孙登成为本次非公开发行的保荐代表人。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构东海证券认为：康斯特申请本次新增股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
发行人本次新增股票具备在深圳证券交易所上市的条件，东海证券愿意保荐发行
人本次新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
27
第六节 其他重要事项
无。
28
第七节 备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、东海证券股份有限公司关于北京康斯特仪表科技股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性说明；
8、北京市天元律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司发行过
程及认购对象合规性的法律意见；
9、验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
29
（本页无正文，为《北京康斯特仪表科技股份有限公司创业板非公开发行股票新
增股份变动报告及上市公告书》之盖章页）
北京康斯特仪表科技股份有限公司
年 月 日
30
）
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