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公告日期:2015-04-23
广州鹏辉能源科技股份有限公司 上市公告书




广州鹏辉能源科技股份有限公司
Guangzhou Great Power Energy&Technology Co.,ltd.
(住所:广州市番禺区沙湾镇市良路(西村段)912 号)




首次公开发行股票并在创业板上市
上市公告书



保荐人(主承销商)



华林证券有限责任公司
(住所:北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401)





第一节 重要声明与提示

本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素,审慎做出投资决定。

本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险,本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,理性参与新股交易。

广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、或“鹏辉能
源”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完
整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和
连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明
对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站(巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn、中证网 www.cs.com.cn、中国证券网 www.cnstock.com、证
券时报网 www.secutimes.com、中国资本证券网 www.ccstock.cn)的本公司招股
说明书全文。

如无特别说明,本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书释义相同。

本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开
发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:

一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

公司控股股东、实际控制人夏信德承诺:自本公司首次公开发行的股票在证
券交易所上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在本公司


首次公开发行股票前直接或间接持有的本公司股份,也不由公司回购本人持有的
该等股份。
公司股东夏仁德、李刚、金铮、谢祖玲、徐彬、广州铭驰企业管理咨询有限
公司承诺:自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或
者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份,也不由公司回购
其持有的该部分股份。
公司股东深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺:自
持有本公司股票在工商登记变更登记之日(2011年12月30日)起三十六个月内,
不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份,也不由
公司回购其持有的该部分股份;其所持有本公司的股份,自本公司股票在证券交
易所上市之日起一年内不转让,自本公司股票在证券交易所上市之日起二十四个
月内转让的该等股份的比例不超过该等股份总额的50%。
公司股东李克文、薛其祥、谢黎东、黄赛先、许汉良、李发军、蔡建宜、熊
思远、谢俊麟、薛建军、浙江如山成长创业投资有限公司、天津达晨创世股权投
资基金合伙企业(有限合伙)、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)
承诺:自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托
他人管理其本次发行前已持有的本公司股份,也不由公司回购其持有的该部分股
份。
通过广州铭驰企业管理咨询有限公司间接持有公司股份的广州铭驰企业管
理咨询有限公司的所有股东承诺:自本公司首次公开发行的股票在证券交易所上
市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人间接持有本公司的股
权,也不由公司回购本人持有的该等股份。
公司股东夏信德、许汉良、李克文、李发军和广州铭驰企业管理咨询有限公
司承诺:如本人/本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的,减持
价格不低于本次发行的发行价;发行人上市后6个月内(即截至2015年10月24日
的6个月内)如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,
或者上市后6个月期末(2015年10月24日)收盘价低于本次发行的发行价,其持
有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
担任公司董事、监事及高级管理人员夏信德、李发军、鲁宏力、王立新、许



汉良、蔡建宜、方向明及董事梁朝晖的配偶李克文承诺:除上述股份锁定外,在
本人(或本人的配偶)担任公司董事、监事和高级管理人员期间,每年转让的股份
不超过本人持有的本公司股份总数的25%;在本公司首次公开发行股票上市之日
起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让本人持有的本公
司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的,自申报离职之日起十二个月内不得转让本人持有的本公司股份。




二、利润分配的承诺

2014 年 3 月 1 日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<
广州鹏辉能源科技股份有限公司章程(草案)>的议案》,2014 年 3 月 18 日,
公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。根据该《公司章程(草
案)》,公司发行上市后的股利分配政策为:

公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投
资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,公司应在综合分析公司经营发展实
际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,科学地
制定公司的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下,公司利
润分配政策应当遵循以下规定:

1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、
法规允许的其他方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不
得损害公司持续经营能力。在符合现金分红条件下,公司应当优先采取现金分
红的方式进行利润分配。如无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生,
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现可供分配的利润数额的
10%,最近三年以现金累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,
公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、公司原则上每年进行一次年度利润分配,董事会可以根据公司盈利及资
金需求等情况进行中期利润分配。

3、公司以现金方式分配股利的具体条件为:(1)公司当年盈利、累计未分

配利润为正值;(2)公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告;(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生(募
集资金投资项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出等特殊事项指以下情形之一:

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万元;

(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(3)公司拟回购股份的。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程
规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发
展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的,可以按照前项规定处理。

5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程、公司盈利及资金需求等
情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应
对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督;董事会审议利润
分配方案时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。

6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金
利润总额低于当年实现可供分配的利润数额的 10%,或最近三年以现金方式累
计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的 30%,公司董事会应就具体

原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当
对此发表独立意见,监事会应当审核并对此发表意见,并在公司指定媒体上予
以披露。公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投
票平台。

7、股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以
偿还其占用的资金。

8、公司根据生产经营情况,投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策(包括现金分红政策)的,调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不
得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;公司调整利润分配政
策(包括现金分红政策)应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告,独
立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策(包括现金分红政
策)的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策(包括现金
分红政策)有关事项时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明
确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否履职尽责并发挥了
应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

10、公司重视利润分配的透明度,按照法律法规以及证券监督管理部门、
证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息,以便于投资者进行
决策。

发行人还制定了《广州鹏辉能源科技股份有限公司上市后三年股东分红回报
规划》,该规划进一步细化了《公司章程(草案)》中关于股利分配原则的条款,
增加股利分配政策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督。
发行人承诺将严格按照《公司章程(草案)》、《广州鹏辉能源科技股份有限
公司上市后三年股东分红回报规划》的相关规定执行股利分配政策。



三、公司股东的持股意向及减持意向

1、发行人实际控制人和控股股东夏信德及其兄长夏仁德的持股意向和减持
意向说明如下:
本人持有股份超过公司股本总额的5%,本人已作出关于所持公司股份流通限
制及自愿锁定的承诺,在限售期内,不出售本次公开发行前持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,可进行减持:①上述
锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形;如有延长锁定期的相关情形,则延
长锁定期已届满。②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形,本人已经依法承担
赔偿责任。
本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的,将通过法律法规允许的交
易方式进行减持,并通过公司在减持前3 个交易日予以公告;减持数量每年不超
过本人持有公司股票数量的25%,减持价格不低于发行价(自公司股票上市至其
减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,
减持底价下限和股份数将相应进行调整)。
如未履行上述承诺出售股票,则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益
(如有)上缴公司所有,并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造
成的损失。
2、持股5%以上的其他股东李克文、广州铭驰企业管理咨询有限公司、浙江
如山成长创业投资有限公司和天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)
以及天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股意向和减持意向说明
如下:
①直接或间接持有的股份公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法
不得转让或其他有争议的情况。
②基于对股份公司未来发展前景的信心,在锁定期满后在不违反其在公司首
次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让公司股票。
③将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允
许的其他转让方式转让公司股票。在公司上市后,首次减持公司股票或持有公司
股票比例在5%以上(含5%)时,减持时将提前三个交易日通知股份公司并公告。
④若在锁定期满后两年内减持所持股份,转让价格参考当时市场价,并按照

法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的股份公司全部股票。
⑤若违反上述减持承诺的,该次减持股份所得收益将归公司所有。
⑥若未履行上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗
力等无法控制的客观原因导致的除外),造成投资者和股份公司损失的,将依法
赔偿损失。

四、稳定股价的措施

1、稳定股价措施的具体条件
稳定股价措施的具体条件:公司股票自挂牌上市之日起三年内,出现连续20
个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每
股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份
总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计
年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)将触
发实施相应的稳定股价措施。
2、稳定股价的承诺
发行人及其控股股东夏信德就发行人上市后三年内稳定其股价事宜承诺:
公司控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持
发行人股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行
所需的审批手续,在获得批准后的3个交易日内通知发行人,发行人应按照相关
规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的3个交易日后,
将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。若某一会计年度内发行人股价多次
触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括其实施稳定股价措施期间及自实施
完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收
盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),控股股东将继续按
照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于增持股份的资金
金额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%,和(2)
单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司累计从发行
人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不
再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按
照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用

于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
如控股股东未履行上述增持股份的承诺,则发行人可将控股股东增持义务触
发当年及其后两个年度公司应付控股股东现金分红予以扣留直至控股股东履行
承诺为止。自增持触发条件开始至控股股东履行承诺期间,控股股东直接或间接
持有的发行人股份不予转让。
发行人董事和高级管理人员夏信德、鲁宏力、许汉良、梁朝晖、李发军、王
立新承诺在不影响发行人上市条件的前提下在发行人上市后三年内实施以下具
体股价稳定措施:
(1)当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时,将通过二级市场以竞
价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露本人
买入公司股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的3个交易日后,
本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划;
(2)通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的,买入价格不高于发
行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后3个
交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,可不再实施上述买
入发行人股份计划;
(3)若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件
的(不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人
公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审
计的每股净资产的情形),本人将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以
下原则:①单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员
职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%,和②单一年度
用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间
上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的,有关
稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措
施的情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价预案;
(4)如相关当事人未履行上述增持股份的承诺,则发行人可将相关当事人
增持义务触发当年及其后两个年度公司应付本人薪酬予以扣留直至相关当事人
履行承诺为止。自增持触发条件开始至相关当事人履行承诺期间,相关当事人直



接或间接持有的发行人股份不予转让。

五、对招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的

承诺

发行人承诺:如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将以
二级市场和发行价孰高的价格依法回购首次公开发行的全部新股。
发行人及其控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员承诺:
如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者
在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
保荐机构、申报会计师、发行人律师承诺:因其为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依
法赔偿投资者损失。



六、填补被摊薄即期回报的相关措施

2014 年度,公司实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润
5,433.61 万元,基本每股收益(扣除非经常性损益后)为 0.86 元,加权平均净资
产收益率(扣除非经常性损益后)为 12.55%。

本次发行前公司总股本为 6,300 万元,发行后公司总股本增长幅度较大。截
止 2014 年末,公司归属于母公司股东的所有者权益为 46,318.34 万元,本次发行
公司拟募集资金 27,819.00 万元,发行后公司所有者权益增长幅度预计为 60.06%。
本次发行后,公司总股本及所有者权益均会有一定幅度增加。

本次发行的募集资金将用于推动公司主营业务的快速发展,募集资金使用计
划已经管理层、董事会和股东大会的详细论证,符合行业发展趋势和公司发展规
划。本次募集资金投资项目“绿色高性能锂离子二次电池扩建项目”、“绿色高
性能一次锂铁电池扩建项目”、“研发中心建设项目”建设完成后,公司研发能
力将大幅提升,生产规模和生产能力合理拓展,财务结构更加稳健,有利于公司
盈利能力提升及长期健康发展。


但由于募集资金投资项目存在一定的建设期,建设期内股东回报仍通过现有
业务实现。在公司股本及所有者权益增加的情况下,如本次发行所属会计年度净
利润未实现相应幅度的增长,每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一
定幅度下降。

为保证公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄,本公司承诺:

1、强化募集资金管理,保证募集资金安全和有效使用,提高未来股东回
报;

2、继续加大研发投入,巩固和提升竞争优势;

3、根据公司未来三年的发展规划和目标,不断改善公司业绩;

4、严格按照公司章程规定和股东大会决议进行利润分配,并根据时代变化
和政策变化及时变更利润分配政策,进一步强化投资者回报机制。

七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

华林证券有限责任公司承诺:因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿
投资者损失。

广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本机构为发行人首次
公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造
成损失的,将依法赔偿投资者损失。

国浩(广州)律师事务所承诺:因本机构为发行人首次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔
偿投资者损失。

北京华信众合资产评估有限公司承诺:因本机构为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
将依法赔偿投资者损失。

八、未履行承诺的约束措施

(一)公司未履行承诺的约束措施
如本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),本公司将采取以
下措施:
1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的
具体原因;
2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;
3、如该违反的承诺属可以继续履行的,本公司将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本公司将向投资者及时
作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承
诺提交股东大会审议;
4、本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的,
由本公司依法赔偿投资者的损失;本公司因违反承诺有违法所得的,按相关法律
法规处理;
5、其他根据届时规定可以采取的约束措施。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因,
导致本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下
措施:
1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的
具体原因;
2、向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可
能保护投资者的权益。

(二)公司股东、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施
1、如本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的(因相关法律法
规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取
以下措施:
(1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法
按期履行的具体原因;
(2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;


(3)如该违反的承诺属可以继续履行的,本人将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人将向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺
提交发行人股东大会审议;
(4)本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的,
由本人依法赔偿投资者的损失;本人因违反承诺所得收益,将上缴发行人所有;
(5)其他根据届时规定可以采取的约束措施。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原
因,导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下
措施:
(1)通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法
按期履行的具体原因;
(2)向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承
诺,以尽可能保护发行人及投资者的权益。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履
行已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。

九、避免同业竞争的承诺
公司控股股东夏信德于 2012 年 3 月向本公司出具了《关于与广州鹏辉能源
科技股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》,主要内容如下:

“第一条 在本人作为鹏辉能源的股东期间,本人不在任何地域以任何形
式,从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与鹏辉能源构
成同业竞争的活动。
本人今后如果不再是鹏辉能源的股东,自该股权关系解除之日起五年内,仍
必须信守前款的承诺。
第二条 本人从第三方获得的商业机会如果属于鹏辉能源主营业务范围之
内的,则本人将及时告知鹏辉能源,并尽可能地协助鹏辉能源取得该商业机会。
第三条 本人不以任何方式从事任何可能影响鹏辉能源经营和发展的业务
或活动,包括:
(一)利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制鹏辉能源的独立发展;

(二)捏造、散布不利于鹏辉能源的消息,损害鹏辉能源的商誉;
(三)利用对鹏辉能源的控股或控制地位施加不良影响,造成鹏辉能源高级管
理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动;
(四)从鹏辉能源招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。
第四条 本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,
本人配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母,以及本人投资的企业,同受本承
诺函的约束。”

十、关于终止与万毅得塑料交易的承诺

发行人及控股股东夏信德于 2015 年 2 月出具了《关于与广州鹏辉能源科技
股份有限公司终止与万毅得交易的承诺函》,主要内容如下:
1、发行人自 2015 年 3 月起,不再与万毅得发生任何交易。
2、如果因本承诺对发行人造成任何损失,实际控制人夏信德先生将全额赔
偿发行人,赔偿不足时将处置其所持有的发行人股份用以偿还。

十一、其他承诺事项

公司全体股东承诺:截至本招股说明书签署日,各方所持有的公司股份不存
在任何质押、冻结或其他权利限制情况;各方目前不涉及尚未了结或可预见的重
大诉讼案件、仲裁及行政处罚案件。
公司控股股东夏信德就社会保险费缴纳事宜出具承诺:如公司及下属全资或
控股子公司被有关劳动社会保障部门认定须为其员工补缴在公司本次发行上市
前欠缴的社会保险费,要求公司或下属全资或控股子公司补缴社会保险费的,或
者受到有关主管部门处罚,其本人将承担由此产生的全部经济损失,保证公司及
下属全资或控股子公司不会因此遭受任何损失。
公司控股股东夏信德就住房公积金缴纳事宜出具承诺:如公司及下属全资或
控股子公司被有关住房公积金管理部门认定须为其员工补缴在公司本次发行上
市前欠缴的住房公积金,要求公司或下属全资或控股子公司补缴住房公积金的,
或者受到有关主管部门处罚,其本人将承担由此产生的全部经济损失,保证公司
及下属全资或控股子公司不会因此遭受任何损失。
公司控股股东夏信德已承诺,如因公司房产未能办理相关产权手续而受到有


关部门行政处罚或给公司造成任何经济损失,相关费用由本人承担。
发行人及控股股东夏信德承诺:1)发行人自 2015 年 3 月起,不再与万毅得
发生任何交易;2)如果因本承诺对发行人造成任何损失,实际控制人夏信德先
生将全额赔偿发行人,赔偿不足时将处置其所持有的发行人股份用以偿还。
截至本招股说明书签署之日,承诺人未发生违反承诺之情形。





第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》(2014 年修订)等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易
所股票上市公告书内容与格式指引》(2013 年 12 月修订)而编制,旨在向投资
者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015] 533 号”文核准,本公司公开
发行不超过 2,100 万股人民币普通股。根据初步询价结果,确定本次发行数量为
2,100 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售(以下简称“网下配售”)
与网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,其
中网下配售 210 万股,网上定价发行 1,890 万股,发行价格为 14.87 元/股。
经深圳证券交易所《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》(深证上[2015]163 号)同意,本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“鹏辉能源”,股票代码“300438”。
本公司首次公开发行的 2,100 万股股票将于 2015 年 4 月 24 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会
五 家 指 定 网 站 ( 巨 潮 资 讯 网 , 网 址 www.cninfo.com.cn ; 中 证 网 , 网 址
www.cs.com.cn ; 中 国 证 券 网 , 网 址 www.cnstock.com ; 证 券 时 报 网 , 网 址
www.secutimes.com;中国资本证券网,网址 www.ccstock.cn)查询,本公司招股
意向书及招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请
投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况
1、上市地点:深圳证券交易所
2、上市时间:2015 年 4 月 24 日
3、股票简称:鹏辉能源
4、股票代码:300438


5、首次公开发行后总股本:84,000,000 股
6、首次公开发行股票增加的股份:21,000,000 股,全部为公开发行新股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:
根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股
票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本公告书“第一节 重要声
明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排:除上述 7 、 8 外,本次上市股份无其他
锁定安排。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的 2,100 万股
股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
比例 可上市交易时间
项 目 数量(万股)
(%) (非交易日顺延)
夏信德 2,936.5654 34.96 2018-04-24
夏仁德 615.3287 7.33 2018-04-24
李克文 428.1805 5.10 2016-04-24
浙江如山成长创业投资有限
420.0000 5.00 2016-04-24
公司
广州铭驰企业管理咨询有限
338.4407 4.03 2018-04-24
公司
天津达晨创世股权投资基金
321.0000 3.82 2016-04-24
合伙企业(有限合伙)
深圳市中和春生壹号股权投 150 万股于 2016-04-24
本次公开 300.0000 3.57
资基金合伙企业(有限合伙) 150 万股于 2017-04-24
发行前已
天津达晨盛世股权投资基金 2016-04-24
发行的股 279.0000 3.32
合伙企业(有限合伙)

金铮 149.9977 1.79 2018-04-24
薛其祥 119.5199 1.42 2016-04-24
谢黎东 72.7081 0.87 2016-04-24
谢祖玲 60.0000 0.71 2018-04-24
李刚 49.8001 0.59 2018-04-24
黄赛先 49.8001 0.59 2016-04-24
许汉良 37.3500 0.44 2016-04-24
李发军 24.9000 0.30 2016-04-24
徐彬 24.9000 0.30 2018-04-24
蔡建宜 22.4101 0.27 2016-04-24


比例 可上市交易时间
项 目 数量(万股)
(%) (非交易日顺延)
熊思远 21.5136 0.26 2016-04-24
谢俊麟 16.1352 0.19 2016-04-24
薛建军 12.4499 0.15 2016-04-24
小 计 6,300.00 75.00 —
本次公开 网下询价发行的股份 210.00 2.50 2015-04-24
发行的股 网上定价发行的股份 1,890.00 22.50 2015-04-24
份 小 计 2,100.00 25.00 —
合 计 8,400.00 100.00

12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构:华林证券有限责任公司





第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况
中文名称:广州鹏辉能源科技股份有限公司
英文名称:Guangzhou Great Power Energy&Technology Co.,ltd.
法定代表人:夏信德
注册资本(发行前):6,300 万元
注册资本(发行后):8,400 万元
住所:广州市番禺区沙湾镇市良路(西村段)912 号
经营范围:能源技术研究、技术开发服务;照明灯具制造;灯用电器附件及
其他照明器具制造;锂离子电池制造;镍氢电池制造;节能技术开发服务;节能
技术转让服务;能源管理服务;其他电池制造(光伏电池除外);电力电子元器件
制造;电力电子技术服务;电子产品批发;电子产品零售;电子产品设计服务;
为电动汽车提供电池充电服务;电池销售;电器辅件、配电或控制设备的零件制
造;电子元器件零售;电子元器件批发;光电子器件及其他电子器件制造。
主营业务:锂离子电池、镍氢电池、锂铁电池及锂锰电池。

所属行业:C38 电气机械和器材制造业
电 话:020-39196888
传 真:020-39196767
电子邮箱:info@greatpower.net
董事会秘书:王立新





二、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其持有公司的

股票情况
本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况如下:

直接持股数 间接持股数 占发行后股
姓名 任职 任职期间 合计
量(股) 量(股) 本比例
2011 年 8 月 29
董事长、
夏信德 日至 2017 年 8 29,365,654.00 2,290,150.00 31,655,804.00 37.69%
总裁
月 30 日
副 董 事 2011 年 11 月 18
鲁宏力 长、财务 日至 2017 年 8 - 112,814.00 112,814.00 0.13%
负责人 月 30 日
董事、珠
2014 年 8 月 31
海鹏辉锂
许汉良 日至 2017 年 8 373,500.00 28,203.00 401,703.00 0.48%
电事业部
月 30 日
总经理
2011 年 8 月 29
舒小武 董事 日至 2017 年 8 - - - -
月 30 日
2013 年 6 月 29
丁世平 董事 日至 2017 年 8 - - - -
月 30 日
2011 年 8 月 29
梁朝晖 董事 日至 2017 年 8 - - - -
月 30 日
2011 年 11 月 18
南俊民 独立董事 日至 2017 年 8 - - - -
月 30 日
2011 年 11 月 18
陈珠明 独立董事 日至 2017 年 8 - - - -
月 30 日
2011 年 11 月 18
谢盛纹 独立董事 日至 2017 年 8 - - - -
月 30 日
监事会主
2011 年 8 月 29
席兼锂电
蔡建宜 日至 2017 年 8 224,101.00 - 224,101.00 0.27%
事业部副
月 30 日
总经理
职工代表 2011 年 8 月 29
方向明 监事、内 日至 2017 年 8 - 24,101.00 24,101.00 0.03%
控审计部 月 30 日


经理

2011 年 8 月 29
张树雅 监事 日至 2017 年 8 - - - -
月 30 日
2011 年 8 月 29
李发军 副总裁 日至 2017 年 8 249,000.00 112,814.00 361,814.00 0.43%
月 30 日
2011 年 8 月 29
董事会秘
王立新 日至 2017 年 8 - 250,001.00 250,001.00 0.30%

月 30 日
锂电事业 目前履行无固
熊思远 部技术经 定期限劳动合 215,136.00 - 215,136.00 0.26%
理 同
目前履行无固
研发中心
薛建军 定期限劳动合 124,499.00 28,203.00 152,702.00 0.18%
主任

镍氢事业 目前履行劳动
范自松 部技术总 合同期至 2015 - 10,000.00 10,000.00 0.01%
监 年 12 月 31 日




三、公司控股股东及实际控制人的情况
截至本招股说明书签署之日,夏信德为本公司控股股东和实际控制人,直接
持有本公司 29,365,654 股,占 46.61%的股权,通过铭驰企管间接控制本公司
3,384,407 股,占 5.37%的股权,共计控制公司发行前股本总额的 51.98%。
夏信德,中国国籍,无境外居留权,男,身份证号码 43010419641015****,
住所广州市海珠区,硕士。自 1988 年参加工作以来,1988 年至 1994 年 9 月期
间,在广州 555 电池研究所工作,担任副所长;1994 年 9 月至 2001 年 1 月期间,
在广州市伟力电源有限公司工作,担任经理;2001 年 1 月至 2011 年 8 月在鹏辉
有限工作,担任公司总裁。现任本公司董事长和总裁,任期三年。此外,担任番
禺区科技型企业协会副会长,曾任番禺区政协委员。曾获番禺区政府享受特殊津
贴的专家、番禺区“十杰青年”称号。

截至本上市公告书签署日,除本公司及其子公司、广州铭驰企业管理咨询有
限公司、广州兰格电气设备有限公司外,实际控制人无其他对外投资情况。




四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后,公司股东总数为:33,697 户。
公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下:

持股比例
序号 股东 股数(股)
(%)

1 夏信德 29,365,654 34.96

2 夏仁德 6,153,287 7.33

3 李克文 4,281,805 5.10

4 浙江如山成长创业投资有限公司 4,200,000 5.00

5 广州铭驰企业管理咨询有限公司 3,384,407 4.03

6 天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙) 3,210,000 3.82

7 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙) 3,000,000 3.57

8 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2,790,000 3.32

9 金铮 1,499,977 1.79

10 薛其祥 1,195,199 1.42

合计 59,080,329 70.34





第四节 股票发行情况

1、首次公开发行股票数量:2,100万股
2、发行价格:14.87 元/股,对应的市盈率为:
(1)22.99 倍(每股收益按照 2014 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后
总股本计算);
(2)17.29 倍(每股收益按照 2014 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前
总股本计算)。
3、发行方式及认购情况:本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网
上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配
售对象配售的股票为210万股,有效申购为206,640万股,认购倍数为984倍,有
效申购获得配售的比例如下:
公募基金和社保基金的配售比例为0.1136363636%,年金保险资金的配售比
例为0.1000000000%,其他投资者的配售比例为0.0852713178%。公募基金和社
保基金的配售比例不低于年金保险资金,年金保险资金的配售比例不低于其他投
资者。
本次网上定价发行1,890万股,中签率为0.4541114385%,超额认购倍数为
220.21倍。本次网上网下发行均不存在余股。

4、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:312,270,000 元。广
东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2015 年 4 月 21 日对本公司首次
公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具广会验字[2015]G14001480283
号《验资报告》。

5、发行费用总额:34,080,000 元,明细如下:
项目 金额(元)
保荐及承销费用 24,000,000
审计验资费用 4,600,000
律师费用 1,830,000
用于本次发行的信息披露费用 3,045,000


项目 金额(元)
发行手续费及材料制作费 605,000
合计 34,080,000

每股发行费用:1.62 元。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)

6、募集资金净额:278,190,000 元。

7、发行后每股净资产:8.83 元(按照 2014 年 12 月 31 日归属于母公司的净
资产值加上本次发行募集资金净额,除以本次发行后总股本计算)。

8、发行后每股收益:0.65 元/股(以发行人 2014 年扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算)。





第五节 财务会计资料

本公司 2012 年至 2014 年财务数据已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普
通合伙)审计,并已经在招股说明书详细披露。本次披露为公司 2015 年 1 季度未
经审计的会计数据和财务指标以及经营业绩和财务状况的变动说明;同时公司根
据截至 2015 年 4 月中旬的经营情况,对 2015 年二季度及半年度的业绩进行预计。

一、2015 年 1-3 月主要会计数据和财务指标
本报告期末比上年
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
度期末增减
流动资产(元) 547,171,296.11 532,922,866.02 2.67%
流动负债(元) 329,400,721.15 328,638,406.51 0.23%
总资产(元) 821,996,189.95 808,077,444.84 1.72%
归属于发行人股东的所有者
476,834,562.91 463,183,364.96 2.95%
权益(元)
归属于发行人股东的每股净
7.57 7.35 2.95%
资产(元/股)
本报告期比上年同
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月
期增减
营业总收入(元) 162,182,493.35 140,229,167.28 15.66%
营业利润(元) 15,091,650.38 10,560,172.40 42.91%
利润总额(元) 15,533,769.58 11,396,582.23 36.30%
归属于发行人股东的净利润
13,680,765.42 9,852,671.34 38.85%
(元)
归属于发行人股东的扣除非
13,494,029.71 9,114,792.72 48.05%
经常性损益后的净利润(元)
基本每股收益(元/股) 0.22 0.16 38.85%
扣除非经常性损益后的基本
0.21 0.14 48.05%
每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 2.91% 2.42% 0.49%
扣除非经常性损益后的加权
2.87% 2.24% 0.63%
净资产收益率(%)
经营活动产生的现金流量净
-6,261,921.41 274,789.02 -2378.81%
额(元)
每股经营活动产生的现金流
-0.10 0.004 -2378.81%
量净额(元)

注:净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同

期增减为两期数的差值。

二、2015 年一季度业绩变动说明

1、应收票据增加 42.56%,主要是本期收到的票据同比较多。

2、预付账款增加 117.66%,主要是本年固定资产投入加大,部分设备账款都需
要预先支付。

3、预收账款增加 40.49%,主要销售收入同比增长,部分合同为先收款后发货。

4、应交税费增加 54.69%,主要为销售收入、利润的同比增长导致应交所得税、
增值税增加所致。

5、其他应付款增加 38.59%,主要是计提的职工互助基金同比增加所致。

6、管理费用增加 34.52%,主要是研发项目同比增多、研发费用同比增加所致。

7、财务费用减少 103.20%,主要是汇兑收益同比增加所致。

8、资产减值损失增长 61.42%,主要是应收账款同比增长,坏账计提增加所致。

9、营业外收入比去年减少 60.39%,主要是递延收益结转数额同比减少所致。

10、净利润增加 37.63%,主要是部分高毛利率产品销售收入同比增加所致。

三、2015 年二季度及半年度财务业绩预计

公司于 2015 年二季度完成发行上市。根据截至 2015 年 4 月中旬的经营情况,
公司预计 2015 年 4 月至 6 月收入较同期增长 15%至 25%,利润较同期增长 10%至
20%;2015 年 1-6 月收入较同期增长 15%至 25%,利润较同期增长 15%至 25%。





第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自 2015 年 4 月 3 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公
告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料
采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化
等)。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立其
他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同

4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。





第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐人(主承销商):华林证券有限责任公司

法定代表人:陈永健

联系地址:北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401

电 话:021-20281102

传 真:021-20281101

保荐代表人:赵鹏、张学彦

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构华林证券有限责任公司(以下简称“华林证券”)已向深圳证
券交易所提交了《华林证券有限责任公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司股
票上市保荐书》,上市保荐机构的推荐意见如下:

广州鹏辉能源科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国
家有关法律、法规的有关规定,广州鹏辉能源科技股份有限公司股票具备在深圳
证券交易所创业板上市的条件。华林证券愿意推荐广州鹏辉能源科技股份有限公
司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。





(此页无正文,为《广州鹏辉能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市公告书》之盖章页)




广州鹏辉能源科技股份有限公司



年 月 日





30
31
32
33
34
35
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