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常州强力电子新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份
上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一六年七月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书
及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息
提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意： 本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关
本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《常州强力电子新
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
释 义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书 指
并募集配套资金报告书（草案）》
本实施情况暨新增股 《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
份上市公告书 并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》
公司/本公司/上市公 常州强力电子新材料股份有限公司，其股票在深交所创业板上市，
指
司/强力新材 股票代码：300429。
发行股份及支付现金
购买资产交易对方/交 指 俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名自然人
易对方
佳英化工 指 上虞佳英化工有限公司，为本次交易标的公司之一
上虞佳凯化工有限公司，持有佳英化工 68.99%股权，为本次交易标
佳凯化工 指
的公司之一。
俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人合计持有的佳
标的资产/拟购买资产 凯化工 100%股权及俞叶晓、俞补孝 2 名自然人合计持有的佳英化工
指
/交易标的 31.01%股权，即交易对方直接及间接合计持有的佳英化工 100%股
权。
强力新材拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人
发行股份及支付现金 发行股份及支付现金购买其合计持有的佳凯化工 100%股权及拟向
购买资产/本次重组/ 指 俞叶晓、俞补孝 2 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的
本次交易 佳英化工 31.01%股权。佳凯化工持有佳英化工 68.99%股权。本次交
易完成后，强力新材将直接及间接合计持有佳英化工 100%股权。
强力新材拟向不超过五名其他符合条件投资者发行股份募集配套资
募集配套资金 指
金，募集配套资金总额不超过 17,300 万元。
《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、
《重组协议》 指 陈卫、蒋飞华、王兴兵之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
及其《补充协议》
《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、
《利润补偿协议》 指
陈卫、蒋飞华、王兴兵之利润补偿协议》及其《补充协议》
发行股份的定价基准
指 强力新材第二届董事会第九次会议决议公告日
日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/东兴证
指 东兴证券股份有限公司
券
天元律师 指 北京市天元律师事务所
苏亚金诚会计师 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
最近两年/报告期 指 2014 年度及 2015 年度和/或上述期间的期末日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《上市公司收购管理办法》
《收购管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 108 号）
《证券发行管理办 《上市公司证券发行管理办法》
指
法》 （中国证券监督管理委员会令第 30 号）
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板发行办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 100 号）
《重大重组若干规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
指
定》 （证监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《格式准则第 26 号》 指 司重大资产重组》（2014 年修订）（中国证券监督管理委员会公告
〔2014〕53 号）
《财务顾问管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理
指
法》 委员会令第 54 号）
《备忘录 13 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》
《财务顾问业务指 《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组财务
指
引》 顾问业务指引（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（深证上
《股票上市规则》 指
〔2014〕378 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
注：
1、本实施情况暨新增股份上市公告书摘要所引用的财务数据和财务指标，
如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指
标。
2、本实施情况暨新增股份上市公告书摘要中可能存在个别数据加总后与相
关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本实施情况暨新增股份上市公告书摘要所述的百分比未尽之处均保留小
数点后2位，存在四舍五入的情况。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、发行股份数量及价格 ................................................................................... 7
二、新增股份登记情况 ....................................................................................... 7
三、新增股票上市安排 ....................................................................................... 7
四、新增股份的限售安排 ................................................................................... 7
五、资产过户及验资情况 ................................................................................... 8
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 10
一、上市公司基本信息 ..................................................................................... 10
二、本次交易方案概述 ..................................................................................... 11
三、本次交易方案的具体情况 ......................................................................... 12
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 15
一、本次交易的实施过程 .................................................................................. 15
二、标的资产的交付及过户 .............................................................................. 16
三、现金对价支付情况 ...................................................................................... 17
四、验资情况 ...................................................................................................... 17
五、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................. 17
六、证券发行登记等事宜的办理状况 .............................................................. 18
七、过渡期损益归属及滚存利润的分配 .......................................................... 19
八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 19
九、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 19
十、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 .......................... 19
十一、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................. 19
十二、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................. 20
十三、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 .......................................... 20
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 23
一、新增股份上市批准情况 .............................................................................. 23
二、新增股份的证券简称、证券代码及上市地点 .......................................... 23
三、新增股份的上市时间 .................................................................................. 23
四、新增股份的限售安排 .................................................................................. 23
第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 25
一、本次股份变动 .............................................................................................. 25
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...................... 27
三、股权变动对主要财务指标的影响 .............................................................. 27
第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 28
一、独立财务顾问 .............................................................................................. 28
二、法律顾问 ...................................................................................................... 28
三、审计机构 ...................................................................................................... 28
四、资产评估机构 .............................................................................................. 29
重大事项提示
一、发行股份数量及价格
本次交易发行股份数量为 3,163,224 股，其中发行股份购买资产的股份发行
数量为 1,351,707 股，股份发行价格为 75.46 元/股；募集配套资金的股份发行数
量为 1,811,517 股，股份发行价格为 95.50 元/股。
二、新增股份登记情况
强力新材本次非公开发行股份购买资产及募集配套资金新增股份 3,163,224
股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票
登记业务指南》的有关规定，强力新材递交新增股份登记申请，并于 2016 年 6
月 28 日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》及《证券持有人名册》。
三、新增股票上市安排
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。本次新增股份
上市日为 2016 年 7 月 12 日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限
俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名交易对方各方通过本
次交易所获得的上市公司股份按以下节奏解除限售：
（1）第一期股份应于本次发行股份购买资产所发行的股份上市满 12 个月且
佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的
股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第一个年度应补偿
股份数量；
（2）第二期股份应于佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告披
露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩
承诺期第二个年度应补偿股份数量；
（3）第三期股份应于佳英化工业绩承诺期第三个年度盈利专项审核报告及
《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的
股份总数×40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份
数量。
本次发行完成后，全体交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定
期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进
行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期限
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格为 95.72 元/股，不低于发
行期首日的均价（即发行底价 95.71 元/股），上银瑞金资本管理有限公司认购的
本次发行股份自发行结束之日起即可上市交易。
五、资产过户及验资情况
根据浙江省绍兴市上虞区工商行政管理局于 2016 年 6 月 16 日出具的工商简
档，并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至目前佳凯化工因本次交
易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完
毕后，佳凯化工股权结构调整为：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 强力新材 736.9633 100.00%
合计 736.9633 100.00%
根据浙江省绍兴市上虞区工商行政管理局于 2016 年 6 月 16 日出具的工商简
档，并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至目前佳英化工因本次交
易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完
毕后，佳英化工股权结构调整为：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 强力新材 331.2150 31.01%
2 佳凯化工 736.9633 68.99%
合计 1,068.1783 100.00%
此外，佳英化工原名上虞佳英化工有限公司，现已经更名为绍兴佳英感光材
料科技有限公司；佳凯化工原名上虞佳凯化工有限公司，现已经更名为绍兴佳凯
电子材料有限公司。
信永中和对本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产部分出资到位情
况进行了验资，并出具了《验资报告》（XYZH/2016GZA10433）。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称： 常州强力电子新材料股份有限公司
英文名称： CHANGZHOU TRONLY NEW ELECTRONIC MATERIALS CO.,LTD.
股票简称： 强力新材
股票代码： 300429
股票上市交易所： 深圳证券交易所
设立日期： 1997 年 11 月 22 日
注册资本： 7,980.00 万元
法定代表人： 钱晓春
注册地址： 江苏省常州市武进区遥观镇钱家工业园
办公地址： 江苏省常州市武进区遥观镇钱家工业园
上市日期： 2015年3月24日
统一社会信用代
91320400250972865L
码：
邮政编码： 213011
董事会秘书： 管瑞卿
电话： 0519-88388908
传真： 0519-85788911
电子邮箱： ir@tronly.com
公司网址： http://www.tronly.com
化工原料（按许可证核定的经营，经营场所不储存）销售；3,9-双[2-
（3,5-二氨基-2,4,6-三氮嗪）乙基]-2,4,8,10-均四氧烷辛环螺环[5,5]十一
烷（CTU-G）（固化剂）、六芳基二咪唑光刻胶引发剂、三溴甲基苯
基砜、三氮嗪光致产酸剂、9-取代吖啶光刻胶引发剂、锍鎓盐阳离子引
发剂、邻苯甲酰苯甲酸精品（OBBA）、邻苯甲酰苯甲酸甲酯（OBM）、
三（4-二甲基氨基）苯甲烷（LCV）、10-（2，5-二羟基苯基）-10-氢
-9-氧杂-10-磷杂菲-10-氧化物（HCA-HQ）、三芳基咪唑（INC）、甲
经营范围：
氧基三芳基咪唑（TAI）、甲基苯基砜、粗品三溴甲基苯基砜（TPS）、
溴化钠、醋酸钠的生产及销售；电机配件制造；机械零部件加工；金
属材料销售；光电子新材料及新型高分子功能材料的研发；光刻胶引
发剂（PBG 光刻胶引发剂、碘鎓盐光刻胶引发剂）和光刻胶树脂的中
试及销售；技术咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买俞叶晓、沈
加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名自然人直接及间接合计持有的佳英化
工 100%股权，同时上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特
定投资者发行股份募集配套资金。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人发行股份
及支付现金购买其合计持有的佳凯化工 100%股权；拟向俞叶晓、俞补孝 2 名自
然人发行股份及支付现金购买其合计持有的佳英化工 31.01%股权。佳凯化工持
有佳英化工 68.99%股权。本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有佳
英化工 100%股权，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名交易
对方将成为上市公司的股东。具体如下：
对应标的公司 交易对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
的权益比例 （万元） （股） （万元）
1 俞叶晓 47.61% 12,140.78 643,561 7,284.47
2 沈加南 17.02% 4,339.53 230,030 2,603.72
3 俞补孝 13.18% 3,360.90 178,155 2,016.54
4 陈卫 9.20% 2,345.60 124,336 1,407.36
5 蒋飞华 6.55% 1,671.28 88,591 1,002.77
6 王兴兵 6.44% 1,641.90 87,034 985.14
合计 100% 25,500.00 1,351,707 15,300.00
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 17,300 万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交
易价格的 100%，其中，15,300 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部
分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。
上市公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次
发行股份及支付现金购买资产的现金对价以及中介机构费用等相关税费，该等先
行支付的现金对价以及中介机构费用等相关税费在本次配套融资完成后全部由
募集的配套资金置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次交易方案的具体情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为俞叶晓、沈加
南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵。
3、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公
司通过与购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定
价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的
90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董
事会第九次会议决议公告日（2015年10月12日），本次定价基准日前60个交易日
股票交易均价为84.08元/股。因此，按不低于本次定价基准日前60个交易日股票
交易均价的90%计算的发行价格为75.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
2016 年 5 月 23 日， 公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015 年
度利润分配预案的议案》。公司以总股本 7,980 万股为基数， 每 10 股派 2.20
元（含税），不实施资本公积金转增股本事项。公司本次权益分派股权登记日为
股权登记日为 2016 年 5 月 31 日， 除权除息日为 2016 年 6 月 1 日。
公司 2015 年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的股票发
行价格调整为 75.46 元/股，计算公式：调整后的发行价格=调整前的发行价格-
每股现金红利=75.68-0.22=75.46 元/股。
4、发行股份的数量
本次标的资产的交易价格为25,500万元，扣除现金支付的15,300万元交易对
价后的10,200万元对价由强力新材以发行股份方式支付。按发行价格75.46元/股
计算，发行股份数量为1,351,707股。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（二）本次配套融资的具体情况
1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过五名其
他符合条件的投资者。
3、发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募
集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根
据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
协商确定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价
格进行相应调整。
4、发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过17,300万元，拟以询价方式向不超过五名符
合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量将根据本次募
集配套资金的股份发行价格的调整情况进行相应调整。
5、配套募集资金用途
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过17,300万元。其中15,300万元用于支付本次交易的现
金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
（一）佳英化工、佳凯化工已履行的审批程序
2015 年 9 月 30 日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的
佳凯化工 100%股权转让予本公司，股东之间均放弃优先购买权。
2015 年 9 月 30 日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞补
孝 2 名股东将合计持有的佳英化工 31.01%股权转让予本公司，股东之间均放弃
优先购买权。
2015 年 12 月 15 日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将其持有佳
凯化工的股权折算为持有佳英化工权益的比例，并以佳英化工 100%股权基于基
准日的评估值作为本次交易的作价依据，将合计持有的佳凯化工 100%股权转让
予本公司，股东之间均放弃优先购买权。
2015 年 12 月 15 日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞
补孝 2 名股东将合计持有的佳英化工 31.01%股权转让予本公司，股东之间均放
弃优先购买权；交易作价参考中同华以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日对佳英化
工进行评估后所出具的《资产评估报告书》及其评估结果，由交易双方协商确定。
（二）强力新材已履行的审批程序
2015 年 10 月 11 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本
次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议
案。
2016 年 1 月 18 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（三）本次交易已获得中国证监会核准
2016 年 2 月 25 日，中国证监会召开并购重组委 2016 年第 13 次会议，审核
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。
2016 年 4 月 15 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准常州强力电子
新材料股份有限公司向俞叶晓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]786 号），核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金
事宜。
二、标的资产的交付及过户
（一）佳凯化工
根据浙江省绍兴市上虞区工商行政管理局于 2016 年 6 月 16 日出具的工商简
档，并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，佳凯化工因本次交易涉及的
股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，佳
凯化工股权结构调整为：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 强力新材 736.9633 100.00%
合计 736.9633 100.00%
（二）佳英化工
根据浙江省绍兴市上虞区工商行政管理局于 2016 年 6 月 16 日出具的工商简
档，并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，佳英化工因本次交易涉及的
股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，佳
英化工股权结构调整为：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 强力新材 331.2150 31.01%
2 佳凯化工 736.9633 68.99%
合计 1,068.1783 100.00%
此外，佳英化工原名上虞佳英化工有限公司，现已经更名为绍兴佳英感光材
料科技有限公司；佳凯化工原名上虞佳凯化工有限公司，现已经更名为绍兴佳凯
电子材料有限公司。
三、现金对价支付情况
根据强力新材说明及其提供的付款凭证，截至本核查意见出具日，强力新材
向相关交易对方支付了部分现金对价，强力新材尚需按照《重组协议》的约定向
相关交易对方支付尚未支付的现金对价。
四、验资情况
信永中和对本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产部分出资到位情
况进行了验资，并出具了《验资报告》（XYZH/2016GZA10433）：“根据我们
审验，截至 2016 年 6 月 15 日止，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华及王
兴兵根据与贵公司签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议，已以直接或间接持有的上虞佳英化工有限公司股权作价中的人民币
10,200.00 万元认购贵公司非公开发行的人民币普通股 1,351,707 股，发行价格为
人民币 75.46 元/股（协议中发行价按签订时权益确定为 75.68 元/股，根据相关方
案，因 2015 年度贵公司利润分配影响，调整后实际发行价为 75.46 元/股）。其
中 新 增 注 册 资 本 （ 股 本 ） 为 人 民 币 1,351,707.00 元 ， 资 本 公 积 为 人 民 币
100,648,293.00 元。”
五、募集配套资金的股份发行情况
上市公司和东兴证券于 2016 年 4 月 21 日向询价获配对象上银瑞金资本管理
有限公司发出《缴款通知书》；
上银瑞金资本管理有限公司于 2016 年 4 月 21 日将 172,999,924.88 元认购资
金汇入东兴证券为本次发行开立的专用账户。信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了 XYZH/2016GZA10276 号《验资报告》。
2016 年 4 月 22 日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账
事项出具了 XYZH/2016GZA10277 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据
该验资报告，截至 2016 年 4 月 22 日止，强力新材已增发人民币普通股（A 股）
1,807,354 股，募集资金总额为 172,999,924.88 元，扣除本次交易中介机构费用等
相 关 税 费 及 相 关 发 行 费 用 人 民 币 13,971,200.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
159,028,724.88 元。
根据公司 2015 年度权益分派实施公告，公司以总股本 7,980 万股为基数，每
10 股派 2.20 元（含税），公司 2015 年度分红方案的股权登记日为 2016 年 5 月
31 日， 除权除息日为 2016 年 6 月 1 日。
公司 2015 年度利润分配方案实施完成后，本次配套融资的股票发行价格调
整为 95.50 元/股。计算公式：调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红
利=95.72-0.22=95.50 元/股。
根据调整后的股票发行价格，本次配套融资的发行结果调整后如下：上银瑞
金资本管理有限公司以 95.50 元/股获配取得公司 1,811,517 股股份，募集资金总
额 172,999,924.88 元。
2016 年 6 月 2 日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事
项出具了 XYZH/2016GZA10431 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该
验资报告，截至 2016 年 4 月 22 日止，强力新材已增发人民币普通股（A 股）
1,811,517 股，募集资金总额为 172,999,924.88 元，扣除本次交易中介机构费用等
相 关 税 费 及 相 关 发 行 费 用 人 民 币 13,971,200.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
159,028,724.88 元。
六、证券发行登记等事宜的办理状况
强力新材本次非公开发行股份购买资产及募集配套资金新增股份 3,163,224
股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票
登记业务指南》的有关规定，强力新材递交新增股份登记申请，并于 2016 年 6
月 28 日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》及《证券持有人名册》。
七、过渡期损益归属及滚存利润的分配
自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。在标的资产交割前，交
易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割
后，标的资产的风险由上市公司承担。
在过渡期内，如果标的资产产生盈利，则该部分盈利归属于上市公司所有；
如果标的资产发生亏损，由交易对方以现金方式向上市公司补偿。过渡期损益的
确定以资产交割审计报告为准。截至本公告书签署日，标的资产在过渡期间损益
的审计工作仍在进行中。
八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
况。
九、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
十、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、 资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十一、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 10 月 10 日，强力新材与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、
王兴兵 6 名交易对方签署了附条件生效的《重组协议》。
2015 年 12 月 27 日，强力新材与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、
王兴兵 6 名交易对方签署了附条件生效的《重组协议之补充协议》。
2015 年 10 月 10 日，强力新材与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、
王兴兵 6 名交易对方签署了附条件生效的《利润补偿协议》。
2015 年 12 月 27 日，强力新材与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、
王兴兵 6 名交易对方签署了附条件生效的《利润补偿协议之补充协议》。
上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二） 本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、
保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《常州强
力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》中披露。
交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
十二、相关后续事项的合规性及风险
强力新材尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手
续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
强力新材尚需按照《重组协议》的约定向交易对方支付剩余现金对价，上述
后续向交易对方支付现金对价事项不存在无法实施完成的重大风险。
十三、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：
1、强力新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的
的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为强力新材具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐强力新材本次非公开发行股票在深圳证
券交易所创业板上市。
（二） 法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问认为：
（一）本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，已具备了实施的法
定条件。
（二）本次重大资产重组的标的资产已过户至强力新材名下并已完成工商变
更登记手续。
（三）本次重大资产重组涉及新增股份已完成新增注册资本的验资及股份登
记申请，新增股份尚待中登深圳分公司进行股份登记及向深交所办理股份上市事
宜。
（四）本次重大资产重组已完成的实施程序符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规及其他规范性文件的规定，合法、有效。
（五）本次重大资产重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约
情况，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况。
（六）本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障
碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（七）在本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被其实际
控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为其实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码及上市地点
证券简称： 强力新材
证券代码： 300429
上市地点：深圳证券交易所创业板
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2016 年 7 月 12 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易发行股份数量为 3,163,224 股，其中发行股份购买资产的股份发行
数量为 1,351,707 股，股份发行价格为 75.46 元/股；募集配套资金的股份发行
数量为 1,811,517 股，股份发行价格为 95.50 元/股。具体如下：
序号 股东名称 股数（股）
1 俞叶晓 643,561
2 沈加南 230,030
3 俞补孝 178,155
4 陈卫 124,336
5 蒋飞华 88,591
6 王兴兵 87,034
7 上银瑞金资本管理有限公司 1,811,517
合计 3,163,224
俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名交易对方各方通过本
次交易所获得的上市公司股份按以下节奏解除限售：
（1）第一期股份应于本次发行股份购买资产所发行的股份上市满 12 个月且
佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的
股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第一个年度应补偿
股份数量；
（2）第二期股份应于佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告披
露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩
承诺期第二个年度应补偿股份数量；
（3）第三期股份应于佳英化工业绩承诺期第三个年度盈利专项审核报告及
《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的
股份总数×40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份
数量。
本次发行完成后，全体交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定
期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进
行相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格为 95.72 元/股，不低于发
行期首日的均价（即发行底价 95.71 元/股），上银瑞金资本管理有限公司认购的
本次发行股份自发行结束之日起即可上市交易。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动
（一） 发行完成前后公司的股权结构变化情况
本次重大资产重组前后强力新材的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序 股东名
股东性质 持股比例 持股数量 持股比例
号 称 持股数量（股）
（%） （股） （%）
1 钱晓春 24,721,320 30.98 24,721,320 29.80%
2 管军 16,187,621 20.29 16,187,621 19.51%
上市公司
上市公
交易前
司交易
股东
3 前 38,891,059 48.74 38,891,059 46.88%
其他股
东
4 俞叶晓 - - 643,561 0.78%
5 沈加南 - - 230,030 0.28%
本次发行
6 俞补孝 股份购买 - - 178,155 0.21%
7 陈卫 资产之交 - - 124,336 0.15%
易对方
8 蒋飞华 - - 88,591 0.11%
9 王兴兵 - - 87,034 0.10%
上银瑞 本次募集
金资本 配套资金
10 - - 1,811,517 2.18%
管理有 至交易对
限公司 方
合计 79,800,000 100.00 82,963,224 100.00%
（二） 本次发行前，公司前十名股东情况
截至 2016 年 6 月 30 日， 根据中证登公司查询结果，上市公司本次发行前
上市公司前 10 名股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 股数（股） 股权比例（%）
1 钱晓春 24,721,320 30.98
2 管军 16,187,621 20.29
序号 股东名称 股数（股） 股权比例（%）
3 钱彬 3,588,000 4.50
4 滕建华 1,477,160 1.85
中国民生银行股份有限公司－东 1,199,836 1.50
5 方精选混合型开放式证券投资基
金
中国建设银行股份有限公司－富 1,180,000 1.48
6
国城镇发展股票型证券投资基金
招商银行股份有限公司－富国天 1,159,961 1.45
7
合稳健优选混合型证券投资基金
深圳市朴艺实业投资发展有限公 1,059,999 1.33
8
司
9 管国勤 1,047,578 1.31
10 融通新蓝筹证券投资基金 1,014,844 1.27
合计 52,636,319 65.96
（三） 本次发行后，公司前十名股东情况
根据中证登公司查询结果，上市公司本次发行后上市公司前 10 名股东及持
股比例情况如下：
序号 股东名称 股数（股） 股权比例（%）
1 钱晓春 24,721,320 29.80
2 管军 16,187,621 19.51
3 钱彬 3,588,000 4.32
上银瑞金资本－上海银行－慧富 1,811,517 2.18
4
52 号资产管理计划
5 滕建华 1,477,160 1.78
中国建设银行股份有限公司－富 1,200,000 1.45
6
国城镇发展股票型证券投资基金
招商银行股份有限公司－富国天 1,159,961 1.40
7
合稳健优选混合型证券投资基金
中国民生银行股份有限公司－东 1,099,913 1.33
8 方精选混合型开放式证券投资基
金
9 管国勤 1,047,578 1.26
10 融通新蓝筹证券投资基金 1,014,844 1.22
合计 53,307,914 64.25
（四）本次重大资产重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件
本次重大资产重组实施完成后，强力新材股本总数为 82,963,224 股，社会公
众股持股数量超过 25%， 强力新材的股权分布仍具备上市条件。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事、 监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
三、股权变动对主要财务指标的影响
本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2015-12-31/2015 年 2014-12-31/2014 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 65,544.08 95,228.41 36,937.36 64,185.13
负债总额 5,242.92 23,567.55 10,643.07 29,163.98
股东权益合计 60,301.17 71,660.86 26,294.29 35,021.16
归属于母公司所有者权益 60,229.72 71,589.41 26,215.80 34,942.67
营业收入 33,443.86 45,386.69 27,593.34 39,598.05
利润总额 10,150.34 12,633.18 7,964.01 10,518.90
净利润 8,672.20 10,511.68 6,787.54 8,676.42
归属于母公司所有者净利
8,695.72 10,535.19 6,798.86 8,687.75
润
每股净资产（元） 7.55 8.82 4.38 5.71
基本每股收益（元） 1.16 1.38 1.14 1.42
数据来源：苏亚阅[2016]2 号《审阅报告》、《审计报告》（苏亚审[2015] 587 号）。
注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资产、
负债和相应业务为基础编制；2）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于 2014 年 1 月 1 日已
完成，公司通过发行股份及支付现金的方式直接及间接合计持有佳英化工 100%的股权，上市公司和交易标
的为一个合并会计主体存续。
从上表可以看出，本次交易完成后，本公司的资产总额、归属于母公司所有
者权益、营业收入、利润总额、净利润、每股净资产、基本每股收益等指标均将
得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
东兴证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12-15 层
法定代表人：魏庆华
电话：010-66555196
传真：010-66555246
项目经办人：邹成凤、丁淑洪、王之诚
二、法律顾问
北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
负责人：朱小辉
电话：010-57763777
传真：010-57763888
经办律师：李怡星、孟为
三、审计机构
（一）江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：江苏省南京市鼓楼区中山北路 105-6 号中环国际广场 22 楼
负责人：詹从才
电话：025-83235003
传真：025-83235046
经办注册会计师：林雷、郭志东、詹晔
（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
负责人：叶韶勋
电话：010-65542288
传真：010-65542288
经办注册会计师：廖朝理、叶东
四、资产评估机构
北京中同华资产评估有限公司
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层
法定代表人：季珉
电话：010-68090001
传真：010-68090099
经办注册资产评估师：季珉、贺梅英
（此页无正文，为《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》盖章页）
常州强力电子新材料股份有限公司
年 月 日