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徐州五洋科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产
暨关联交易实施情况报告书
暨上市公告书
独立财务顾问
二〇一五年十二月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
三、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，以做
出谨慎的投资决策。公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他
投资者注意。
五、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计
师或其他专业顾问。
六、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况
的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《徐州五洋科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文
件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
公司声明 ................................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................... 7
一、本次交易方案 .................................................................................................................. 7
二、本次具体发行方案 .......................................................................................................... 7
（一）发行方式 .................................................................................................................................. 7
（二）发行股票的种类和面值 .......................................................................................................... 7
（三）发行价格 .................................................................................................................................. 7
（四）发行数量 .................................................................................................................................. 8
（五）发行对象 .................................................................................................................................. 8
（六）认购方式 .................................................................................................................................. 8
（七）股份锁定承诺 .......................................................................................................................... 8
（八）上市地点 .................................................................................................................................. 9
三、本次发行前后主要财务数据比较 .................................................................................. 9
四、本次发行前后公司股权结构变化情况 ........................................................................ 10
（一）发行前后股本变化 ................................................................................................................ 10
（二）发行前后前十名股东情况 .................................................................................................... 10
五、董事、监事和高级管理人员持股变化情况 ................................................................ 11
六、本次发行未导致上市公司控制权发生变化 ................................................................ 12
七、本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ................................................ 12
第二节 本次发行实施情况 ................................................................................. 13
一、本次交易的决策程序及实施过程 ................................................................................ 13
二、本次交易的实施情况 .................................................................................................... 14
（一）标的资产的过户情况 ............................................................................................................ 14
（二）相关债权债务处理情况 ........................................................................................................ 14
（三）新增股本的验资情况 ............................................................................................................ 14
（四）新增股份登记情况 ................................................................................................................ 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................ 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 ............................ 14
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形、或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................ 15
六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................ 15
（一）相关协议履行情况 ................................................................................................................ 15
（二）相关承诺履行情况 ................................................................................................................ 15
七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................... 15
（一）后续事项 ................................................................................................................................ 15
（二）相关方需继续履行承诺 ........................................................................................................ 15
八、其他需要披露的事项 .................................................................................................... 16
九、独立财务顾问、法律顾问意见 .................................................................................... 16
（一）独立财务顾问意见 ................................................................................................................ 16
（二）法律顾问意见 ........................................................................................................................ 16
第三节 新增股份数量及上市时间 ..................................................................... 18
一、非公开发行股份新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 18
第四节 持续督导 ................................................................................................... 19
一、持续督导期 .................................................................................................................... 19
二、持续督导方式 ................................................................................................................ 19
三、持续督导意见 ................................................................................................................ 19
第五节 备查文件及中介机构联系方式 ............................................................... 20
一、备查文件 ........................................................................................................................ 20
二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................ 20
释 义
在本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本公司、公司、上市公司、 徐州五洋科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，
指
五洋科技 股票代码：300420
伟创自动化、标的公司 指 深圳市伟创自动化设备有限公司
交易标的、标的资产、拟
指 深圳市伟创自动化设备有限公司 100%股权
购买资产、拟注入资产
深圳市伟创自动化设备有限公司全体股东，即林伟通、童敏、
交易对方 指 胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创业投资有限公司、深
圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）
业绩承诺主体、业绩补偿主
指 林伟通、童敏、胡云高
体
鲁证创投 指 鲁证创业投资有限公司
伟业创富 指 深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的伟创自动化
本次交易 指 100%股权，同时向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资
金
配套融资投资者 指 参与本次交易配套融资的认购者
发行对象、认购人 指 本次交易对方和配套融资投资者
本次重大资产重组、本次
五洋科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的伟创自动化
重组、本次收购、发行股份 指
100%股权
及支付现金购买资产
募集配套资金、配套融资 指 五洋科技向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金
徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本报告书、报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五洋科技与林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、
鲁证创业投资有限公司、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限
《购买资产协议》 指
合伙）签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》
五洋科技与林伟通、童敏、胡云高签署的附生效条件的《盈利
《盈利补偿协议》 指
补偿协议》
伟创自动化 100%股权变更至五洋科技之工商变更登记完成之
交割日 指
日
交易基准日 指 标的资产的审计、评估基准日，即 2015 年 6 月 30 日
交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
损益归属期间 指
日）止的期间
伟创自动化在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益
净利润承诺数 指
后归属于母公司所有者的累计净利润承诺数
伟创自动化在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益
实际净利润数 指
后归属于母公司所有者的累计净利润承诺数
不可抗力 指 超出交易双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使
得《购买资产协议》和《盈利补偿协议》一方部分或者完全不
能履行《购买资产协议》和《盈利补偿协议》的事件。这类事
件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、
政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任何无法预见、
避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗
力的事件
中联资产评估集团有限公司出具的《徐州五洋科技股份有限公
司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市伟创自动化设备
《评估报告》 指
有限公司股权项目资产评估报告书》（中联评报字［2015］第
862 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市伟创自动
《审计报告》 指
化设备有限公司审计报告》（天健审〔2015〕6353 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《徐州五洋科技股
《备考财务报表》 指
份有限公司备考财务报表审阅报告》（天健审〔2015〕6352 号）
报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月
业绩承诺主体承诺利润期间（具体指 2015 年、2016 年及 2017
盈利承诺期 指
年）
五洋科技就本次交易相关事项召开的第二届董事会第七次会议
定价基准日 指
决议公告日
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10
《重组管理办法》 指
月 23 日修订）
上市规则 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 2014 年 5 月 14 日颁布的《创业板上市公司证券
《发行管理办法》 指
发行管理暂行办法》
独立财务顾问、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司
天健会计师、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师
中联评估、评估师 指 中联资产评估集团有限公司或签字评估师
国枫律师、律师 指 北京国枫律师事务所或签字律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次交易方案
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买伟创自动化股东林伟通、童敏、
胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富合法持有的伟创自动化合计 100%
股权，标的股权的评估值为 55,028.08 万元。根据公司与伟创自动化全体股东签署的附生
效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以评估价
值为依据，经交易各方协商确定，交易价格为 55,000 万元。其中 70%的对价合计 34,650
万元拟以发行股份的方式支付，30%的对价合计 14,850 万元拟以现金方式支付；拟通过向
伟创自动化股东鲁证创投发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中 50%的对价合计
2,750 万元拟以发行股份的方式支付，50%的对价合计 2,750 万元拟以现金方式支付，具体
情况如下：
持有伟创自动化 发行股份数 股份对价 股份对价 支付现金 现金对价
交易对方
股份比例（%） （股） （元） 占比（%） （元） 占比（%）
林伟通 24.38 2,706,045 93,845,641 70 40,219,574
童 敏 24.38 2,706,045 93,845,641 70 40,219,574
胡云高 24.38 2,706,045 93,845,641 70 40,219,574
梁 斌 8.84 981,839 34,050,177 70 14,592,943
毛立军 4.21 468,302 16,240,713 70 6,960,320
韦长英 0.48 53,216 1,845,531 70 790,945
鲁证创投 10.00 792,964 27,499,991 50 27,500,000
伟业创富 3.33 369,852 12,826,467 70 5,497,070
合计 100 10,784,308 373,999,802 68 176,000,000
二、本次具体发行方案
（一）发行方式
采取非公开发行方式
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行价格
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场
参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价，即 34.80 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
因五洋科技于 2015 年 5 月 19 日实施了 2014 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股
分派现金 1.2 元人民币，经公司第二届董事会第七次会议通过，本次购买资产股票发行价
格相应调整为 34.68 元/股。
（四）发行数量
本次交易的标的资产作价 55,000 万元，其中 68%的对价拟以发行股份的方式支付，购
买资产发行的股份数量为 10,784,308 股，占交易完成后公司总股本的 11.88%。
（五）发行对象
本次非公开发行股份的发行对象为伟创自动化全体股东童敏、林伟通、胡云高、梁斌、
毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富。
（六）认购方式
林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富分别以其持有
的伟创自动化股份认购本次发行的股份。
（七）股份锁定承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，林伟通、童敏、胡云高、伟业创富、鲁证
创投承诺：“本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日
起 36 个月内不转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及林伟通、童敏、胡云高、伟业创富、鲁证创投将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。”
梁斌、毛立军、韦长英承诺：“本人以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股
份自上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执
行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述
约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及梁斌、毛立军、韦长英将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（八）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
三、本次发行前后主要财务数据比较
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《徐州五洋科技股份有限公司备考财务报
表审阅报告》（天健审〔2015〕6352 号），该报告假设资产重组交易已于 2014 年 1 月 1 日
实施完成，上市公司实现对标的资产合并的公司架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在，并
按照此架构持续经营，2014 年 1 月 1 日起将伟创自动化纳入备考的编制范围。根据上
市公司《审计报告》以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司资产总额、营业收
入、每股收益等数据情况如下：
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 46,804.84 138,242.42 32,937.00 117,768.37
归属上市公司股东的所有者权益 38,283.58 92,726.13 25,053.73 77,773.76
资产负债率 18.21% 32.93% 23.93% 33.96%
归属上市公司股东的每股净资产 4.79 10.21 4.18 10.99
2015 年 1-6 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 8,130.47 23,607.72 18,986.31 48,508.65
利润总额 1,154.96 2,576.64 3,714.75 6,314.76
归属上市公司股东的净利润 993.38 2,106.77 3,097.77 5,585.69
流动比率 5.50 1.79 2.82 1.43
速动比率 4.55 1.25 2.06 0.92
毛利率 41.09% 35.72% 42.74% 35.75%
销售净利率 12.22% 8.92% 16.32% 11.51%
基本每股收益 0.14 0.24 0.52 0.79
本次交易完成后，上市公司资产规模有所提升，资产实力进一步增强。公司资产负债
率虽有所上升但仍处于较低水平。公司的营业收入规模及盈利规模均有一定幅度的增长。
上市公司销售毛利率、销售净利率下降至 35.75% 和 11.51%，但归属于上市公司股东基本
每股收益有所上升。
四、本次发行前后公司股权结构变化情况
（一）发行前后股本变化
本次发行前，公司总股本为 80,000 万股，本次发行后公司股本新增 10,784,308 股。
本次发行前后公司股本结构变化如下表所示：
股东名称 本次交易前 本次交易后（不含配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
侯友夫 12,660,500 15.83% 12,660,500 13.95%
蔡 敏 12,660,500 15.83% 12,660,500 13.95%
寿招爱 7,596,300 9.50% 7,596,300 8.37%
林伟通 - - 2,706,045 2.98%
童 敏 - - 2,706,045 2.98%
胡云高 - - 2,706,045 2.98%
梁 斌 - - 981,839 1.08%
毛立军 - - 468,302 0.52%
韦长英 - - 53,216 0.06%
鲁证创投 - - 792,964 0.87%
伟业创富 - - 369,852 0.41%
其他投资者 47,082,700 58.85% 47,082,700 51.86%
合计 80,000,000 100% 90,784,308 100%
本次发行前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）发行前后前十名股东情况
1、本次发行前上市公司前十大股东的持股情况：（截至 2015 年 9 月 30 日）
序号 股东姓名（名称） 股份数量（股） 持股比例（%）
1 侯友夫 12,660,500 15.83
2 蔡 敏 12,660,500 15.83
3 刘龙保 9,262,360 11.58
4 寿招爱 7,596,300 9.50
5 孙晋明 6,836,660 8.55
6 中国农业股份有限公司-宝盈转 2,916,694 3.65
型动力灵活配置混合型证券投资
基金
7 陈亚评 2,700,000 3.38
8 吴宏志 2,025,680 2.53
9 李欣 1,996,440 2.50
10 刘震东 1,500,000 1.88
合计 合计 60,155,134 75.23
2、新增股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情况：
序号 股东姓名（名称） 股份数量（股） 持股比例（%）
1 侯友夫 12,660,500 13.95
2 蔡 敏 12,660,500 13.95
3 刘龙保 9,262,360 10.20
4 寿招爱 7,596,300 8.37
5 孙晋明 6,836,660 7.53
6 童敏 2,706,045 2.98
7 林伟通 2,706,045 2.98
8 胡云高 2,706,045 2.98
9 陈亚评 2,700,000 2.97
10 中国农业股份有限公司-宝盈转 2,158,348 2.38
型动力灵活配置混合型证券投资
基金
合计 合计 59,292,803 65.32
五、董事、监事和高级管理人员持股变化情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股
情况的变动，公司其他董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况未因本次交易而发
生变动。
股东 职位 本次发行前 本次发行后
名称 （截至 2015 年 9 月 30 日） （不含配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
侯友夫 董事长 12,660,500 15.83% 12,660,500 13.95%
蔡 敏 董事 12,660,500 15.83% 12,660,500 13.95%
杜金峰 董事 21,000 0.03% 21,000 0.02%
刘龙保 董事/高级管理 9,262,360 11.58% 9,262,360 10.20%
人员
孙晋明 董事/总经理 6,836,660 8.55% 6,836,660 7.53%
肖军 董事/副总经理 136,000 0.17% 136,000 0.15%
李凤生 独立董事 - - - -
王崇桂 独立董事 - - - -
朱静 独立董事 - - - -
赵文 监事会主席 136,000 0.17% 136,000 0.15%
李志喜 监事 63,000 0.08% 63,000 0.07%
周生刚 职工监事 60,000 0.08% 60,000 0.07%
张立永 财务总监/董秘 500,000 0.63% 500,000 0.55%
合计 42,336,020 52.95% 42,336,020 46.63%
六、本次发行未导致上市公司控制权发生变化
本次发行前，本公司总股本为 8,000 万股，侯友夫持有本公司 1,266.05 万股，占公
司股份总数的 15.83%，蔡敏持有本公司 1,266.05 万股，占公司股份总数的 15.83%，寿招
爱持有本公司 759.63 万股，占公司股份总数的 9.50%，蔡敏系侯友夫配偶，寿招爱系侯友
夫母亲，三人合计持有本公司 41.16%的股份，为公司控股股东及实际控制人。
本次发行后，侯友夫、蔡敏、寿招爱三人合计持有公司 36.26%股份，仍为上市公司的
控股股东、实际控制人。
七、本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股
本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、
法规规定的股票上市条件。
第二节 本次发行实施情况
一、本次交易的决策程序及实施过程
1、2015 年 5 月 12 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于 2015 年 5 月
12 日开市起停牌；2015 年 5 月 19 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，
公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 5 月 19 日开市起继续停牌；
2、2015 年 7 月 23 日，伟创自动化股东之一鲁证创投作出股东决定，同意鲁证创投参
与本次交易事项；伟创自动化股东之二伟业创富作为合伙人决议，同意伟业创富参与本次
交易事项；
3、2015 年 7 月 24 日，伟创自动化召开股东会，同意了本次交易事项；
4、2015 年 7 月 26 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》，与伟
创自动化创始人股东、实际控制人林伟通、童敏、胡云高 3 人签订了《盈利补偿协议》；
5、2015 年 7 月 26 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产重组的
相关议案。
6、2015 年 8 月 8 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了根据深圳证券交易所
创业板公司管理部问询意见修订后的本次重大资产重组相关的议案并提交股东大会审议；
7、2015 年 8 月 11 日，公司发布《关于公司股票复牌的公告》，公司股票于 2015 年 8
月 12 日起复牌；
8、2015 年 8 月 27 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重
组的相关议案；
9、2015 年 9 月 2 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
10、2015 年 11 月 2 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 94
次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的并购重组事
项获得无条件审核通过；
11、2015 年 11 月 17 日，公司取得中国证监会证监许可 [2015] 2647 号的《关于核
准徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核
准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2015 年 11 月 30 日，深圳市市场监督管理局核准了伟创自动化的股东变更事宜并签发
了新的《营业执照》（统一社会信用代码 91440300750489829W），公司类型为有限责任公司
（法人独资）。本次变更后，公司持有伟创自动化 100%股权，伟创自动化已成为公司的全
资子公司。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产为伟创自动化 100%股权，标的资产的债权债务均由伟创自动化
依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）新增股本的验资情况
2015 年 12 月 2 日，天健会计师事务所出具天健验[2015]488 号验资报告，验证公司
本次发行股份购买资产新增资本已实足到位。
（四）新增股份登记情况
2015 年 12 月 9 日，五洋科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》，此次相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，
此次非公开发行新股数量为 10，784,308 股（其中限售流通股数量为 10，784,308 股），
非公开发行后本公司股份数量为 90,784,308 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况
与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
截至本公告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变动。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形、或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情
形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易
导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、两项协议。
上述协议均已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方对盈利、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交
易等方面做出了相关承诺。
截至本公告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行
为。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续事项
五洋科技尚需在深交所办理本次交易新增股份上市事宜，非公开发行股票募集本次交
易配套资金、向本次交易对方支付现金对价，并向工商行政管理机关办理因本次交易涉及
的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限
尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，
确定是否需要实际履行。
八、其他需要披露的事项
无其他需要披露的事项
九、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问太平洋证券认为：
五洋科技本次非公开发行的实施过程操作规范符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，
过户手续合法有效；上市公司向林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创
投、伟业创富等发行对象发行合计 10,784,308 股限售流通股，股票已办理股份预登记手
续。上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产履行了信息披露义务，本次交易实施
过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未
发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或
尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存
在风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立
财务顾问认为五洋科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问
同意推荐五洋科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问意见
法律顾问北京国枫律师事务所认为:
五洋科技本次交易已取得了必要的批准和授权；五洋科技已完成与本次发行股份购买
资产之标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券预登记手续；五洋
科技尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所同意，及就本次发行股份购买资产增加注册
资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；本次交易实施过程中未发
生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；本次交易实施过程中未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形；本次交易所涉及的发行股份购买资产相关协议已生效，协议各方正
在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；各方将持续按照
有关协议的要求履行相关的权利义务；本次交易涉及的相关承诺已在《重组报告书》中披
露，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承
诺；本次交易相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。
第三节 新增股份数量及上市时间
一、非公开发行股份新增股份的数量和上市时间
2015 年 12 月 09 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股
份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向林伟通等 8 名交易对方合计发行
的 10,784,308 股普通 A 股股票已于 2015 年 12 月 09 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为 2015 年 12 月 25 日，
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的
利益，交易对方林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富分
别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。
林伟通、童敏、胡云高、伟业创富、鲁证创投承诺：“本人/本企业以资产认购而取得
的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起 36 个月内不转让。本次发行结束后，由
于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象
所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及林伟通、童敏、
胡云高、伟业创富、鲁证创投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
梁斌、毛立军、韦长英承诺：“本人以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股
份自上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执
行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述
约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及梁斌、毛立军、韦长英将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，五洋科技与太平洋证
券明确了太平洋证券的督导责任与义务。
一、持续督导期
独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行
持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会
计年度。
二、持续督导方式
太平洋证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导意见
根据中国证监会相关规定，独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施
完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下
列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及中介机构联系方式
一、备查文件
1、 中国证监会出具的《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2647 号）。
2、 《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》
3、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
4、 《北京国枫律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易实施情况的法律意见书》
5、 天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验[2015]488 号）；
6、 其他与本次发行有关的重要文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：太平洋证券股份有限公司
地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层
法定代表人：李长伟
电话：021-61376566
传真：021-61376550
联系人：廖晓靖、孙林
（二）法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
地址：北京市建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
负责人：张利国
电话：010-88004488
传真：010-66090016
联系人：郑超、姜瑞明
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层
负责人：胡少先
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
联系人：缪志坚、陈焱鑫
（四）评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
法定代表人：胡智
联系电话：010-88000066,010-88000000
传真：010-88000006
经办人员：李业强、鲁杰钢
（本页无正文，为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报
告书暨上市公告书》之盖章页）
徐州五洋科技股份有限公司
2015 年 12 月 24 日