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广东正业科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一七年二月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：10,029,001股
发行股票价格：41.37元/股
发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：10,029,001股
股票上市时间：2017年2月21日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本
次发行新增股份的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
刘兴伟在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁
定 36 个月；煜恒投资持有鹏煜威股权的时间不足 12 个月，煜恒投资在本次交易
中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定 36 个月。
赵玉涛、贺明立、华英豪在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分
股票上市之日起锁定 12 个月；赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰
号、富存资产持有炫硕光电股权的时间不足 12 个月，赵秀臣、朱一波、丁峰、
炫硕投资、厚润德贰号、富存资产在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部
分股票上市之日起锁定 36 个月。
鉴于赵玉涛、贺明立、华英豪需履行业绩承诺及补偿义务，赵玉涛、贺明
立、华英豪需与正业科技、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协
议，承诺如在业绩承诺期内减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送
股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含正业科技资本公积
转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除相关税费后，直接托
管在其在该证券公司开立的资金账户，并根据 2016 年度、2016-2017 年度、
2016-2018 年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按
协议约定履行完毕应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。各年解除
资金监管上限如下：
2017 年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售
股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 41.41 元/股）,0]；
2018 年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售
股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 41.41 元/股）,0]；
2019 年：监管银行账户资金余额。
若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本次对价股票的发行
价格将根据法律法规和深交所的相关规定相应调整。如各年的解除资金监管上
限为负数或零，则不予解锁。
正业科技于 2016 年 4 月 12 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2015 年度利润分配方案的议案》，同意以公司现有总股本 159,545,000 股为
基数，向全体股东按每 10 股派 0.38 元人民币现金（含税）。截至本报告书签署
日，本次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份价格根
据上述利润分配事项进行调整，调整后的发行价格为 41.37 元/股。
四、资产过户情况
本次交易标的资产鹏煜威 51%股权及炫硕光电 100%股权已过户至公司名
下，相关工商变更登记手续已办理完毕。本次交易完成前，正业科技已持有鹏煜
威 49%的股权。本次工商变更登记手续办理完成后，鹏煜威、炫硕光电成为正业
科技的全资子公司。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的
上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东正业科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________
徐地华 徐国凤 徐地明
_____________ _____________ _____________
梅领亮 陈世荣 徐 同
_____________ _____________ _____________
肖 万 彭真军 何坚明
广东正业科技股份有限公司
2017 年 2 月 16 日
目录
特别提示................................................................................................................................... 1
公司声明................................................................................................................................... 3
目录........................................................................................................................................... 5
释义........................................................................................................................................... 7
第一节 本次交易的基本情况 ............................................................................................. 10
一、本次交易方案 ................................................................................................................. 10
二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................. 10
（一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 10
（二）发行对象和发行方式 ......................................................................................... 10
（三）股份发行价格及定价依据 ................................................................................. 11
（四）股份发行数量 ..................................................................................................... 12
（五）发行股份的限售期 ............................................................................................. 13
（六）发行股份上市地点 ............................................................................................. 14
三、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 14
（一）股本结构的变动 ................................................................................................. 14
（二）本次发行前后主要财务数据比较 ..................................................................... 15
（三）业务结构的变动 ................................................................................................. 16
（四）公司治理的变动 ................................................................................................. 16
（五）高管人员结构的变动 ......................................................................................... 17
（六）同业竞争和关联交易的变动 ............................................................................. 17
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 17
五、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 17
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 18
第二节 本次交易实施情况 ................................................................................................. 19
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 19
（一）本次交易的审议、批准程序 ............................................................................. 19
（二）本次交易的实施情况 ......................................................................................... 20
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 21
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 21
（一）上市公司 ............................................................................................................. 21
（二）标的公司 ............................................................................................................. 21
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 21
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 21
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 21
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 22
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 22
（一）后续工商变更登记事项 ..................................................................................... 22
（二）发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 22
（三）向交易对方支付现金对价 ................................................................................. 22
（四）相关方需继续履行承诺 ..................................................................................... 23
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 23
（一）独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 23
（二）法律顾问结论性意见 ......................................................................................... 23
第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................................................................. 25
第四节 持续督导 ................................................................................................................. 27
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 27
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 27
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 27
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ..................................................................... 28
一、备查文件 ......................................................................................................................... 28
二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 28
（一）独立财务顾问 ..................................................................................................... 28
（二）律师事务所 ......................................................................................................... 29
（三）审计机构 ............................................................................................................. 29
（四）评估机构 ............................................................................................................. 29
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
正业科技、上市公司、
指 广东正业科技股份有限公司
发行人、公司
正业实业 指 东莞市正业实业投资有限公司，为正业科技的控股股东
鹏煜威 指 深圳市鹏煜威科技有限公司，标的公司之一
炫硕光电 指 深圳市炫硕光电科技有限公司，标的公司之一
正业科技以发行股份的方式购买鹏煜威 51%的股权，以
本次交易、本次重组、本
指 发行股份及支付现金的方式购买炫硕光电 100%的股权，
次重大资产重组
同时向特定投资者非公开发行股份募资配套资金
标的资产、拟购买资产 指 鹏煜威 51%股权、炫硕光电 100%股权
标的公司 指 鹏煜威、炫硕光电
煜恒投资 指 新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙），为鹏煜威股东
煜东投资 指 新余市煜东投资有限公司，刘兴伟持股 100%
炫硕投资 指 炫硕投资（深圳）企业（有限合伙），为炫硕光电股东
深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙），为炫
厚润德贰号 指
硕光电股东
深圳前海富存资产管理中心（普通合伙），为炫硕光电
富存资产 指
股东
刘兴伟、煜恒投资 2 名鹏煜威股东，以及赵玉涛、贺明
交易对方 指 立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润
德贰号、富存资产 9 名炫硕光电股东
刘兴伟、煜恒投资 2 名鹏煜威股东，赵玉涛、贺明立、
交易各方 指 华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰
号、富存资产 9 名炫硕光电股东，及正业科技
《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书、本报告书 指
资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
正业科技拟向不超过 5 名的特定投资者非公开发行股票
本次交易募集配套资金、
指 募集配套资金不超过 2.55 亿元，不超过本次交易购买资
配套融资、募集配套资金
产交易价格的 100%
《发行股份购买鹏煜威 《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投
指
51%股权协议》 资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买鹏煜威 《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投
51% 股 权 协 议 之 补 充 协 指 资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补
议》 充协议》
《广东正业科技股份有限公司与赵玉涛、贺明立、赵秀
《发行股份及支付现金 臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资（深圳）企业（有
购买炫硕光电 100%股权 指 限合伙）、深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合
协议》 伙）、深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）关于发
行股份及支付现金购买资产协议》
《广东正业科技股份有限公司与刘兴伟、新余市煜恒投
《鹏煜威业绩补偿协议》 指 资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利
预测补偿协议》
《广东正业科技股份有限公司与赵玉涛、贺明立、华英
《炫硕光电业绩补偿协
指 豪、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）关于发行股份
议》
及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
信达所、律师、法律顾问 指 广东信达律师事务所
瑞华所、会计师、审计机
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
构
沃克森、评估师、评估机
指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《非公开发行股票实施
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
细则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《广东正业科技股份有限公司章程》
沃克森出具的《广东正业科技股份有限公司拟发行股份
《鹏煜威资产评估报告》 指 购买股权涉及的深圳市鹏煜威科技有限公司股东全部权
益评估报告》（沃克森评报字[2016]第 0193 号）
沃克森出具的《广东正业科技股份有限公司拟发行股份
《炫硕光电资产评估报
指 购买股权涉及的深圳市炫硕光电科技有限公司股东全部
告》
权益评估报告》（沃克森评报字[2016]第 0383 号）
瑞华所出具的《深圳市鹏煜威科技有限公司审计报告》
《鹏煜威审计报告》 指
（瑞华审字[2016]61050029 号）
瑞华所出具的《深圳市炫硕光电科技有限公司审计报告》
《炫硕光电审计报告》 指
（瑞华审字[2016]61050030 号）
瑞华所出具的《广东正业科技股份有限公司备考财务报
《备考财务报表》 指
表审计报告》（瑞华专审字[2016]61050005 号）
在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务
《减值测试报告》 指
所就标的资产价值进行减值测试并出具的报告
具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺
《专项审核报告》 指
期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字
《验资报告》 指
（2017）第441ZC0064号《验资报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期、最近两年一期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易，正业科技拟以发行股份的方式购买鹏煜威 51%的股权，以发行
股份及支付现金的方式购买炫硕光电 100%的股权，并募集配套资金。
1、向刘兴伟、煜恒投资发行股份购买其合计持有的鹏煜威 51%的股权；交
易对价 12,240 万元，合计发行 2,958,665 股；
2、向赵玉涛、贺明立等 9 名炫硕光电股东以发行股份及支付现金相结合的
方式购买其合计持有的炫硕光电 100%股权；交易对价 45,000 万元，以发行股份
的方式支付交易对价的 65%，合计发行 7,070,336 股，以现金方式支付交易对价
的 35%，合计 15,750 万元；
3、向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过
25,500 万元，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及标的公
司项目建设。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，
但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次
募集配套资金未能实施或融资额度发生变化，导致配套资金不足以或无法支付
转让价款，上市公司将以自有资金或银行贷款等其他方式融资支付本次交易现
金对价及相关发行费用。
本次交易前，正业科技持有鹏煜威 49%的股权；本次交易完成后，正业科
技将持有鹏煜威、炫硕光电 100%股权，鹏煜威、炫硕光电将成为正业科技的全
资子公司。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容：
发行股份购买资产的发行对象：刘兴伟、煜恒投资、赵玉涛、贺明立、华英
豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产；
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名其他特定投资者。
2、发行方式
非公开发行股票。
（三）股份发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，其发行价格及定价依据如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
按照《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格以上市公司第三届董事
会第八次会议决议公告日前 60 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向
交易对方发行股份的发行价格不低于市场参考价的 90%，即 41.41 元/股。
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，上市公司如有发生派息、送
股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格亦作相应调整。
本公司于 2016 年 4 月 12 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2015 年度利润分配方案的议案》，同意以公司现有总股本 159,545,000 股为
基数，向全体股东按每 10 股派 0.38 元人民币现金（含税）。截至本报告书签署
日，本次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份价格根
据上述利润分配事项进行调整，调整后的发行价格为 41.37 元/股。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据
本次换股价格的情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次拟发行股份募集配套资金不超过 25,500.00 万元，根据《暂行办法》的
规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次
募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次交易已获得中国证监会核准，最终发行价格将根据询价结果，由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至股票发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公
积转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价
格作相应调整。
（四）股份发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金
支付金额）/发行股份价格。其中，发行股份的数量应为整数，精确至个位。
本次交易的标的资产为鹏煜威 51%的股权和炫硕光电 100%股权，作价分别
为 12,240 万元和 45,000 万元，合计 57,240 万元。按此交易价格（扣除公司拟以
现金方式支付的 15,750 万元）和发行价格 41.37 元/股计算，公司本次拟向交易
对方发行股份的数量总计为 10,029,001 股，具体情况如下：
本次发行股份数量 占交易后上市公司
标的资产 交易对方
（股） 总股本比例
刘兴伟 1,218,274 0.64%
鹏煜威
煜恒投资 1,740,391 0.91%
51%股权
小计 2,958,665 1.55%
赵玉涛 4,369,683 2.28%
贺明立 579,059 0.30%
炫硕光电
华英豪 173,717 0.09%
100%股权
赵秀臣 212,110 0.11%
朱一波 176,758 0.09%
丁峰 70,703 0.04%
炫硕投资 989,847 0.52%
厚润德贰号 337,609 0.18%
富存资产 160,850 0.08%
小计 7,070,336 3.70%
合计 10,029,001 5.24%
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因上市公司发
生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发
行数量亦作相应调整。上述发行数量已经中国证监会核准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 25,500 万元。最终发行数量将根据最
终发行价格确定。
（五）发行股份的限售期
1、发行股份及支付现金购买资产
根据交易对方分别出具的《关于股份锁定的承诺函》，刘兴伟、煜恒投资在
本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定 36 个月；赵
玉涛、贺明立、华英豪在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市
之日起锁定 12 个月，赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资
产在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定 36 个月。
鉴于赵玉涛、贺明立、华英豪需履行业绩承诺及补偿义务，赵玉涛、贺明立、
华英豪需与正业科技、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承
诺如在业绩承诺期内减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红
利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含正业科技资本公积转增股
本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除相关税费后，直接托管在其
在该证券公司开立的资金账户，并根据 2016 年度、2016-2017 年度、2016-2018
年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按协议约定履
行完毕应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限
如下：
2017 年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-
售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 41.41 元/股）,0]；
2018 年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-
售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 41.41 元/股）,0]；
2019 年：监管银行账户资金余额。
若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的
发行价格将根据法律法规和深交所的相关规定相应调整。如各年的解除资金监管
上限为负数或零，则不予解锁。
正业科技于 2016 年 4 月 12 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2015 年度利润分配方案的议案》，同意以公司现有总股本 159,545,000 股为
基数，向全体股东按每 10 股派 0.38 元人民币现金（含税）。截至本报告书签署
日，本次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份价格根
据上述利润分配事项进行调整，调整后的发行价格为 41.37 元/股。
2、发行股份募集配套资金
公司向不超过五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下
规定执行：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份
自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（六）发行股份上市地点
本次交易发行的股份将在深交所创业板上市交易。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次交易前，公司总股本为181,120,830股，本次交易中，正业科技向交易对
方发行股份共计10,029,001股。本次发行完成后，公司的股权结构如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
正业实业 91,115,417 50.31% 91,115,417 47.67%
鹏煜威 2 名股东 - - 2,958,665 1.55%
炫硕光电 9 名股东 - - 7,070,336 3.70%
其他股东 90,005,413 49.69% 90,005,413 47.09%
合计 181,120,830 100.00% 191,149,831 100.00%
本次发行完成前，正业实业持有公司50.31%的股份，为公司控股股东；徐地
华、徐国凤、徐地明为同胞兄弟姐妹关系，合计持有正业实业65%的股权，为公
司的实际控制人。
本次发行完成后，正业实业持有公司 47.67%的股份，仍为公司的控股股
东，徐地华、徐国凤和徐地明合计持有正业实业 65%的股权，仍为公司的实际
控制人。本次发行未导致公司控制权发生变更。
本次发行完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，上市公司总股本增加
至 191,149,831 股，社会公众股东合计持有的股份不低于发行后总股本的 25%，
符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据备考财务报表数据及公司经审计的财务数据，本次发行前后，公司主要
财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 2015 年/2015 年 12 月 31 日
财务指标 交易前 交易后 交易前 交易后
（实际） （备考） （实际） （备考）
总资产 142,432.93 223,530.41 77,795.06 155,906.57
总负债 28,661.38 59,567.52 23,850.52 54,296.50
所有者权益合计 113,771.55 163,962.89 53,944.54 101,610.07
归属于母公司股东的所
113,771.55 163,962.89 53,944.54 101,610.07
有者权益
营业收入 23,212.85 39,668.75 35,708.35 58,256.38
利润总额 2,119.50 4,986.56 4,475.22 8,080.72
净利润 1,994.73 4,335.49 3,934.04 6,883.31
归属于母公司股东的净
1,994.73 4,335.49 3,934.04 6,883.31
利润
每股收益 0.12 0.25 0.26 0.43
每股净资产 6.28 8.58 3.38 5.99
由上表可知，本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，
上市公司 2015 年度、2016 年上半年的备考总资产规模、归属于上市公司股东的
所有者权益规模、营业收入、利润总额及归属于上市公司股东的净利润规模均
有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）业务结构的变动
本次交易完成后，鹏煜威、炫硕光电成为上市公司的全资子公司，上市公司
在 PCB 精密加工检测自动化设备及液晶模组自动化组装及检测设备的基础上，
增加自动化焊接设备、LED 自动化生产设备业务上的发展，业务结构得到优
化，盈利来源进一步拓展，有利于增强公司的市场竞争力。
鹏煜威及炫硕光电通过多年的积累，在自动化设备生产领域已经形成了较
高的技术壁垒，其客户也均为业内知名企业，作为正业科技经过精心筛选和慎
重考虑所选择的并购标的，在盈利能力、产业协同、发展战略等方面均与上市
公司有较高契合度。
公司自动化设备已经在 PCB 精密加工检测、液晶模组生产领域广泛运用；
本次收购完成后，公司自动化设备的运用领域将延伸至 LED 及焊接领域，上述
设备的工作原理和特点具备许多共同之处，未来在产品研发设计、生产制造等
方面形成较为明显的协同效益，因此本次交易能够有效增强公司自动化设备的
综合竞争力，提高上市公司自动化设备系统整体方案解决的能力，聚集行业内
优质客户资源，增强客户粘性，扩大市场份额。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有
关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证本公司的独立
性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生
更换或者调整的情况。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次发行并未导致公司实际控制人变更。目前，本公司的控股股东正业实业、
实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明及其关联方没有以任何形式从事与上市公司
及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
或活动。
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继
续严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东
的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次发行新增持续性的关联
交易。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行的发行对象不包含上市公司的董事、监事和高级管理人员，因此本
次发行未导致上市公司的董事、监事和高级管理人员持股数量变动。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次发行完成前，正业实业为公司控股股东，徐地华、徐国凤、徐地明为同
胞兄弟姐妹关系，为公司的实际控制人。本次发行完成后，控股股东及实际控制
人均未发生变化。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条
件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，上市公司总股本将增
加至 191,149,831 股，其中社会公众股不低于发行后总股本的 25%，符合《上市
规则》有关股票上市交易条件的规定。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关
债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2016 年 1 月 15 日，正业科技发布《广东正业科技股份有限公司关于重
大事项的停牌公告》，提示公司正在筹划重大收购事项，自 2016 年 1 月 18 日开
市起停牌；
2、2016 年 3 月 31 日，正业科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》；
3、2016 年 4 月 15 日，正业科技召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》；
4、2016 年 5 月 12 日，鹏煜威召开股东会，全体股东一致同意向正业科技
转让鹏煜威合计 51%股权，并分别放弃优先购买权；
5、2016 年 5 月 12 日，炫硕光电召开股东会，全体股东一致同意向正业科
技转让炫硕光电合计 100%股权，并分别放弃优先购买权；
6、2016 年 5 月 17 日，公司与刘兴伟、煜恒投资 2 名鹏煜威股东签订了附
生效条件的《发行股份购买鹏煜威 51%股权协议》，与鹏煜威业绩承诺人签订了
附生效条件的《鹏煜威业绩补偿协议》；公司与赵玉涛、贺明立等 9 名炫硕光电
股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买炫硕光电 100%股权协议》，
与炫硕光电业绩承诺人签订了附生效条件的《炫硕光电业绩补偿协议》；
7、2016 年 5 月 17 日，正业科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案，独立
董事发表独立意见；
8、2016 年 5 月 17 日，正业科技召开第三届监事会第七次会议，对本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案进行了监督，并发
表了审核意见；
9、2016 年 6 月 16 日，正业科技召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案；
10、2016 年 8 月 24 日，正业科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了调减配套募集资金金额和调整配套募集资金用途、更换独立财务顾问的相关议
案；
11、2016 年 8 月 24 日，公司与刘兴伟、煜恒投资 2 名鹏煜威股东签订了附
生效条件的《发行股份购买鹏煜威 51%股权协议之补充协议》；
12、2016 年 9 月 9 日，正业科技召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通
过了调减配套募集资金金额和调整配套募集资金用途的相关议案。
13、2017 年 1 月 5 日，中国证监会出具《关于核准广东正业科技股份有限
公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】
20 号），对本次交易予以核准。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付
经核查，本次交易标的资产鹏煜威 51%股权及炫硕光电 100%股权已过户至
公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。本次交易完成前，正业科技已持
有鹏煜威 49%的股权。本次工商变更登记手续办理完成后，鹏煜威、炫硕光电成
为正业科技的全资子公司。
2017 年 2 月 7 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2017）
第 441ZC0064 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2017 年 2 月 6 日止，正业
科技已收到刘兴伟、煜恒投资、赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁
峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币
10,029,001.00 元，变更后正业科技的注册资本为人民币 191,149,831.00 元，累计
实收资本（股本）为人民币 191,149,831.00 元。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 2 月 10 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，正业科技已于 2017 年 2 月 10 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记申请。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割、过户以及新增股份发行、登记过程中，未发现相关实
际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
（一）上市公司
本次发行前后，正业科技不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司
本次发行前后，标的公司鹏煜威、炫硕光电均不存在董事、监事、高级管理
人员发生变更的情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016 年 5 月 17 日，公司与刘兴伟、煜恒投资 2 名鹏煜威股东签订了附生效
条件的《发行股份购买鹏煜威 51%股权协议》，与鹏煜威业绩承诺人签订了附生
效条件的《鹏煜威业绩补偿协议》；公司与赵玉涛、贺明立等 9 名炫硕光电股东
签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买炫硕光电 100%股权协议》，与
炫硕光电业绩承诺人签订了附生效条件的《炫硕光电业绩补偿协议》；
2016 年 8 月 24 日，公司与刘兴伟、煜恒投资 2 名鹏煜威股东签订了附生效
条件的《发行股份购买鹏煜威 51%股权协议之补充协议》；
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方如约履行本次发行股
份及支付现金购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整
性的声明与承诺函》、《关于合法合规的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺函》、
《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于保证正业科技独立性的承诺函》、
《关于股份锁定期的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《广东正业科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺
的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登
记手续，上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的重大风险。
（二）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准正业科技非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 25,500 万元。正业科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，并办
理相关验资、股份登记及上市事宜，但募集配套资金成功与否，或配套资金是否
足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）向交易对方支付现金对价
根据《发行股份及支付现金购买炫硕光电 100%股权协议》，上市公司尚需
向部分交易对方支付现金对价。上市公司拟使用配套募集资金支付本次交易的现
金对价，如配套募集资金未能足额募集或未能成功发行，上市公司将通过自筹资
金支付现金对价。向交易对方支付现金对价不存在无法办理完成的重大风险。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。目前交易各方均如约履行本次交易
相关协议及承诺，未发现违反约定及承诺的行为。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
“正业科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，标的资产已办理完毕过户、证券发行登记等事宜，标的资产相关实
际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行
中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后
续事项的办理不存在重大法律风险和实质性障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为正业科技具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐正业科技本次非公开发行股票在深圳证券
交易所创业板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问信达所认为：截至本法律意见书出具之日，根据本次交易的方案，
鹏煜威 51%股权、炫硕光电 100%股权均已过户至正业科技名下，与本次交易有
关的资产过户事宜已经完成；发行人因本次交易向交易对方发行的新增股份已在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，正业科技就前述股本的增加已
经完成验资工作；正业科技尚需修改公司章程中的相应内容并办理工商备案登记
手续。本次配套融资涉及的新增股份发行尚未完成。
第三节 新增股份的数量和上市时间
正业科技向交易对象合计发行新增计 10,029,001 股股份。根据登记结算公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，正业科技已于 2017 年 2 月 10 日办理完
毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 2 月 21
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本次发行新增股份在下述条件均满足后方可解锁：
根据《发行股份购买鹏煜威 51%股权协议》、《发行股份及支付现金购买炫
硕光电 100%股权协议》及各交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，刘
兴伟在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定 36 个
月；煜恒投资持有鹏煜威股权的时间不足 12 个月，煜恒投资在本次交易中所获
得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定 36 个月。
赵玉涛、贺明立、华英豪在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分
股票上市之日起锁定 12 个月；赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰
号、富存资产持有炫硕光电股权的时间不足 12 个月，赵秀臣、朱一波、丁峰、
炫硕投资、厚润德贰号、富存资产在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部
分股票上市之日起锁定 36 个月。
鉴于赵玉涛、贺明立、华英豪需履行业绩承诺及补偿义务，赵玉涛、贺明
立、华英豪需与正业科技、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协
议，承诺如在业绩承诺期内减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送
股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含正业科技资本公积
转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除相关税费后，直接托
管在其在该证券公司开立的资金账户，并根据 2016 年度、2016-2017 年度、
2016-2018 年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按
本协议约定履行完毕应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。各年解
除资金监管上限如下：
2017 年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-
售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 41.41 元/股）,0]；
2018 年：监管银行账户资金余额- max[（本次交易的股票对价金额×40%-
售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 41.41 元/股）,0]；
2019 年：监管银行账户资金余额。
若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股
票的发行价格将根据法律法规和深交所的相关规定相应调整。如各年的解除资
金监管上限为负数或零，则不予解锁。
正业科技于 2016 年 4 月 12 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2015 年度利润分配方案的议案》，同意以公司现有总股本 159,545,000 股为
基数，向全体股东按每 10 股派 0.38 元人民币现金（含税）。截至本报告书签署
日，本次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份价格
根据上述利润分配事项进行调整，调整后的发行价格为 41.37 元/股。
交易对方因本次交易获得的上市公司的股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司
章程》的相关规定。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问办
法》等法律、法规的规定，本公司与广发证劵签署财务顾问协议明确了广发证券
的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问广发证券对本公司的持续督导期间为自本
次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度，即督导期截止至
2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问广发证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问广发证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，
对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公
告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】20 号）；
2、《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》；
3、广发证券股份有限公司出具的《关于广东正业科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、广发证券股份有限公司出具的《关于广东正业科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
（二）》；
5、广东信达律师事务所出具的《关于广东正业科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》
6、广东信达律师事务所出具的《关于广东正业科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》；
7、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第 441ZC0064
号《验资报告》；
8、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
9、登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316
房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：杨华川、赵倩、黄先蕾
（二）律师事务所
名称：广东信达律师事务所
事务所负责人：张炯
注册地址：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 层
电话：0755-88265288
传真：0755-88265537
经办律师：麻云燕、李忠
（三）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：杨剑涛
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
电话：010-88219191
传真：010-88210558
签字注册会计师：潘要文、许倩
（四）评估机构
资产评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人：徐伟建
办公地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
电话：010-88018767
传真：010-88019300
签字注册资产评估师：邓春辉、代丽
（此页无正文，为《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》盖章页）
广东正业科技股份有限公司
2017 年 2 月 16 日