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东方网力科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
摘 要
独立财务顾问
二〇一五年十二月
东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《东方网力科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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重大事项提示
一、发行股份数量及价格
本次交易发行股份数量为 22,477,841 股，其中发行股份购买资产部分发行股
份 11,870,725 股，发行价格为 36.84 元/股；发行股份募集配套资金部分发行股份
10,607,116 股，发行价格为 42.99 元/股。
本次发行募集资金总额为 455,999,916.84 元，扣除发行费用 7,475,000.00 元
后，本次发行募集资金净额为 448,524,916.84 元。
二、新增股份登记情况
东方网力已于 2015 年 11 月 24 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司于 2015 年 11 月 26 日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券
持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。
经确认，本次新增 22,477,841 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终
登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股票上市安排
本次新增股份上市日为 2015 年 12 月 4 日。根据深圳证券交易所的相关业务
规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
（一）资产交易对方锁定安排
本次重组向华启智能股东发行的股份锁定情况：参与业绩承诺的交易对方无
锡乾创、创思博特（其 2014 年受让无锡乾创 2.433%股权对应取得的上市公司股
份锁定期为 36 个月）、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、
左大永、胡勇军、王宏雷取得股份自发行上市日起锁定 1 年，在转让限制期满后
三年内，每隔 12 个月后可转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股份的
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30%、30%、40%。不参与业绩承诺的交易对方德升金腾、上海蓝都、德丰杰正
道、宁波朗盛取得股份自发行上市日起锁定 1 年。
本次重组向嘉崎智能股东拉萨网华、梁铭妹、富成创业、王俊、牛豫鹏、桑
爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信发行的股
份自发行上市日起锁定 36 个月。力鼎恒益取得股份自发行上市日起锁定 1 年。
（二）配套资金交易对方锁定安排
本次重组向配套资金认购对象古玉投资、上银基金财富 40 号资产管理计划、
李关宝、卜波发行的股份，自发行上市之日起 36 个月内不得转让。
五、标的资产过户情况
本次交易标的资产华启智能、嘉崎智能 100%股权已于 2015 年 11 月 11 日过
户至上市公司名下。
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目 录
释义................................................................................................................................... 1
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 1
一、本次交易方案...................................................................................................................... 1
二、本次现金支付具体方案 ...................................................................................................... 3
三、本次发行股份具体方案 ...................................................................................................... 5
四、本次发行前后相关情况对比 .............................................................................................. 9
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 11
六、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................... 11
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 12
八、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................ 12
第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 23
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况................................................................................................................ 23
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 28
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 28
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 30
五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 30
六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 45
七、募集配套资金的专户管理 ................................................................................................ 45
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 46
第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 48
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 48
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................................... 50
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................ 51
一、备查文件............................................................................................................................ 51
二、相关中介机构联系方式 .................................................................................................... 52
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
东方网力科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市
公司、上市公司、东方网力 指
公司，股票代码“300367”
本次交易、本次重组、本次 东方网力科技股份有限公司 本次发行股份及支付现金购
指
发行 买资产并募集配套资金交易
《东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买
报告书、资产重组报告书 指
资产并募集配套资金交易报告书》
《 东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买
重组预案 指
资产并募集配套资金交易预案》
苏州华启智能科技有限公司 100.00%股权、广州嘉崎智能
标的资产、交易标的 指
科技有限公司 100.00%股权
苏州华启智能科技有限公司的全体股东（即无锡乾创投资
发展有限责任公司、易程（苏州）新技术股份有限公司、
苏州景鸿联创科技有限公司、苏州创思博特投资管理有限
公司等 8 家机构及钟华、江楠等 9 名自然人）、广州嘉崎智
交易对方 指 能科技有限公司的全体股东（即拉萨经济技术开发区网华
企业管理咨询有限公司、广东富成创业投资有限公司、广
州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）3 家机构及梁铭
妹等 12 名自然人）、苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有
限合伙）、上银基金管理有限公司、李关宝、卜波
苏州华启智能科技有限公司的全体股东（即无锡乾创投资
发展有限责任公司、易程（苏州）新技术股份有限公司、
苏州景鸿联创科技有限公司、苏州创思博特投资管理有限
公司等 8 家机构及钟华、江楠等 9 名自然人）、广州嘉崎智
发行股份购买资产交易对方 指
能科技有限公司的全体股东（即拉萨经济技术开发区网华
企业管理咨询有限公司、广东富成创业投资有限公司、广
州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）3 家机构及梁铭
妹等 12 名自然人）
苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）、上银基金管
募集配套资金交易对方 指
理有限公司、李关宝、卜波
华启智能 指 苏州华启智能科技有限公司
嘉崎智能 指 广州嘉崎智能科技有限公司
无锡乾创 指 无锡乾创投资发展有限责任公司
易程新技术 指 易程（苏州）新技术股份有限公司
景鸿联创 指 苏州景鸿联创科技有限公司
创思博特 指 苏州创思博特投资管理有限公司
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德升金腾 指 南通德升金腾创业投资中心（有限合伙）
上海蓝都 指 上海蓝都创业投资中心（有限合伙）
德丰杰正道 指 常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙）
宁波朗盛 指 宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）
拉萨网华 指 拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公司
富成创业 指 广东富成创业投资有限公司
力鼎恒益 指 广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）
古玉投资 指 苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）
上银基金 指 上银基金管理有限公司
东方网力科技股份有限公司审议本次交易相关事项的第二
定价基准日 指
届董事会第十八次会议决议公告日
本次交易中目标资产的审计及评估基准日，即 2014 年 12
审计基准日、评估基准日 指
月 31 日
交易对方向东方网力交付标的资产的日期。自交割日起，
交割日 指
标的资产的所有权利、义务和风险发生转移
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括
交割日当日）的期间。但是，在计算有关标的资产的损益
过渡期间 指
或者其他财务数据时，系指自 2014 年 12 月 31 日至交割日
当月月末的期间
报告期 指 2013 年至 2015 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中信建投证 中信建投证券股份有限公司，本次交易中东方网力聘请的
指
券、中信建投 独立财务顾问
天职国际、会计师、审计师、
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
法律顾问、国枫、律师 指 北京国枫律师事务所
中天华、评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司
资产评估报告、资产评估报 北京中天华资产评估有限责任公司为本次重组出具的资产
指
告书 评估报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
东方网力科技股份有限公司与无锡乾创投资发展有限责
任公司、易程（苏州）新技术股份有限公司、苏州创思
博特投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司、
南通德升金腾创业投资中心（有限合伙）、上海蓝都创业
《华启智能资产购买协议》 指 投资中心（有限合伙）、常州德丰杰正道创业投资中心（有
限合伙）、宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）、
钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、
胡勇军、王宏雷等苏州华启智能科技有限公司股东签署
之《资产购买协议》
《嘉崎智能资产购买协议》 指 东方网力科技股份有限公司与拉萨经济技术开发区网华
东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要
企业管理咨询有限公司、广东富成创业投资有限公司、
广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）、梁铭妹、
王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪
松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信等广州嘉崎智能科技
有限公司股东签署之《资产购买协议》
《资产购买协议》 指 《华启智能资产购买协议》、《嘉崎智能资产购买协议》
东方网力科技股份有限公司与无锡乾创投资发展有限责
任公司、易程（苏州）新技术股份有限公司、苏州创思
博特投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司、
南通德升金腾创业投资中心（有限合伙）、上海蓝都创业
《华启智能框架协议》 指 投资中心（有限合伙）、常州德丰杰正道创业投资中心（有
限合伙）、宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）、
钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、
胡勇军、王宏雷等苏州华启智能科技有限公司股东签署
之《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》
东方网力科技股份有限公司与拉萨经济技术开发区网华
企业管理咨询有限公司、广东富成创业投资有限公司、
广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）、梁铭妹、
《嘉崎智能框架协议》 指 王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪
松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信等广州嘉崎智能科技
有限公司股东签署之《关于发行股份及支付现金购买资
产的框架协议》
苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）、上银基金管
《股份认购协议》 指 理有限公司、李关宝、卜波与东方网力科技股份有限公司
签署之《股份认购协议》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组办法》 指
员会令第 109 号，2014 年 11 月 23 日起施行）
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
上市公司向华启智能、嘉崎智能全体股东发行股份及支付现金，购买其持有
的华启智能、嘉崎智能 100%股权；同时向古玉投资、上银基金财富 40 号资产
管理计划、李关宝、卜波非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金
对价和中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 100%。
本次交易完成后，华启智能、嘉崎智能将成为上市公司的全资子公司。
分述如下：
（一）资产交易情况
根据《资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，本次重大
资产重组交易标的华启智能 100%股权的评估值为 72,543.04 万元、嘉崎智能
100%股权的评估值为 21,025.88 万元。参考标的资产评估值，交易各方协商确定
华启智能 100%股权作价 71,300 万元、嘉崎智能 100%股权作价 20,000 万元。
根据《资产购买协议》，华启智能交易对价中 33,731.81 万元以股份支付、嘉
崎智能交易对价中 10,000 万元以股份支付，按照 36.84 元/股的发行价格计算，
上市公司向华启智能、嘉崎智能全体股东发行 1,187.07 万股。
1、向华启智能全体股东发行股份及支付现金购买其持有的华启智能 100%
股权
单位：元、股
总对价 现金对价 股份对价 股份对价
序号 名称
金额 金额 金额 数量
1 无锡乾创 241,149,050.77 72,344,715.23 168,804,335.54 4,582,093
2 易程新技术 184,774,767.24 184,774,767.24 - -
3 创思博特 80,046,726.51 20,011,681.63 60,035,044.88 1,629,615
4 景鸿联创 49,273,751.68 24,636,875.84 24,636,875.84 668,753
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5 钟华 18,204,120.66 - 18,204,120.66 494,140
6 江楠 15,778,025.54 12,149,079.67 3,628,945.87 98,505
7 陈熙鹏 8,494,936.03 4,842,113.54 3,652,822.49 99,153
8 戴伟 8,494,936.03 6,116,353.94 2,378,582.09 64,565
9 刘晓华 6,067,639.87 1,213,527.97 4,854,111.90 131,761
10 徐惠萍 6,067,639.87 - 6,067,639.87 164,702
11 左大永 6,067,639.87 1,213,527.97 4,854,111.90 131,761
12 胡勇军 3,641,544.75 728,308.95 2,913,235.80 79,078
13 王宏雷 2,427,296.16 - 2,427,296.16 65,887
14 德升金腾 41,256,512.23 28,879,558.56 12,376,953.67 335,965
15 上海蓝都 16,501,945.21 3,300,389.04 13,201,556.17 358,348
16 德丰杰正道 14,439,339.49 7,219,669.75 7,219,669.74 195,973
17 宁波朗盛 10,314,128.06 8,251,302.45 2,062,825.61 55,994
合计 713,000,000.00 375,681,871.79 337,318,128.18 9,156,293
2、向嘉崎智能全体股东发行股份及支付现金购买其持有的嘉崎智能 100%
股权
单位：元、股
总对价 现金对价 股份对价 股票对价
序号 名称
金额 金额 金额 数量
1 拉萨网华 131,175,059 75,636,178 55,538,881 1,507,570
2 梁铭妹 4,984,130 2,492,065 2,492,065 67,645
3 富成创业 29,643,514 14,821,757 14,821,757 402,327
4 力鼎恒益 14,100,000 7,050,000 7,050,000 191,368
5 王俊 8,239,892 - 8,239,892 223,666
6 牛豫鹏 1,607,784 - 1,607,784 43,642
7 桑爱鹏 1,607,784 - 1,607,784 43,642
8 余雷 1,607,784 - 1,607,784 43,642
9 刘小君 1,607,784 - 1,607,784 43,642
10 李隆涛 1,205,838 - 1,205,838 32,731
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11 陈雪松 1,205,838 - 1,205,838 32,731
12 焦艳 1,205,838 - 1,205,838 32,731
13 郑习坤 602,919 - 602,919 16,365
14 杨诗磊 602,919 - 602,919 16,365
15 王信 602,919 - 602,919 16,365
合计 200,000,000 100,000,000 100,000,000 2,714,432
（二）配套融资情况
根据《股份认购协议》，上市公司以 42.99 元/股向古玉投资、上银基金财富
40 号资产管理计划、李关宝、卜波非公开发行 1,060.71 万股股份进行配套融资，
融资资金总额为 455,999,916.84 元，不超过本次交易总额的 100%，用于支付本
次交易的现金对价和中介机构费用。
具体情况如下：
单位：元、股
序号 名称 认购金额 认购股数
1 古玉投资 99,999,984.78 2,326,122
2 上银基金财富 40 号资产管理计划 145,999,972.62 3,396,138
3 李关宝 159,999,967.05 3,721,795
4 卜波 49,999,992.39 1,163,061
合 计 455,999,916.84 10,607,116
二、本次现金支付具体方案
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易中，上市公司
需向华启智能股东无锡乾创、创思博特等支付现金 37,568.19 万元，向嘉崎智能
股东拉萨网华、梁铭妹等支付现金 10,000.00 万元。
（一）现金对价具体金额
各交易对方具体对价股份及现金构成情况如前所述。
（二）现金对价具体支付进度
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各交易对方现金对价支付具体进度安排如下：
1、华启智能股东现金对价支付进度安排
序号 股东 首期支付比例 第二期支付比例 第三期支付比例 第四期支付比例
1 无锡乾创 85% 15% - -
2 易程新技术 50% 25% 15% 10%
3 创思博特 100% - - -
4 景鸿联创 50% 50% - -
5 钟华 - - - -
6 江楠 50% 50% - -
7 陈熙鹏 50% 50% - -
8 戴伟 50% 50% - -
9 刘晓华 100% - - -
10 徐惠萍 - - - -
11 左大永 100% - - -
12 胡勇军 100% - - -
13 王宏雷 - - - -
14 德升金腾 50% 50% - -
15 上海蓝都 100% - - -
16 德丰杰正道 50% 50% - -
17 宁波朗盛 50% 50% - -
其中，首期指标的股权交割完成后的 10 个工作日内，第二期指公司聘请的
具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的华启智能 2015 年度审计报告后的
10 个工作日内，第三期指公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出
具的华启智能 2016 年度审计报告后的 10 个工作日内，第四期指公司聘请的具有
证券期货从业资格的会计师事务所出具的华启智能 2017 年度审计报告后的 10 个
工作日内。
2、嘉崎智能股东现金对价支付进度安排
嘉崎智能各股东现金对价均按两期支付。具体如下：
第一期现金股权转让款的支付：公司应于标的股权交割完成后的 10 个工作
日内支付其应获得的现金部分股权转让款的 70%；
第二期现金股权转让款的支付：公司应于公司聘请的具有证券期货从业资格
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的会计师事务所出具的嘉崎智能 2015 年度审计报告后的 10 个工作日内支付其应
获得的现金部分股权转让款的 30%，如当期承诺净利润未完成则公司该期应支付
给各业绩承诺方的对价延期至下一年度支付。
三、本次发行股份具体方案
根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，
视为两次发行。
根据《资产购买协议》，重组标的华启智能的交易价格为 71,300 万元，其中
33,731.81 万元为以发行股份作为对价进行购买，按照 36.84 元/股的发行价格计
算，上市公司将向华启智能股东发行 915.63 万股；重组标的嘉崎智能的交易价
格为 20,000 万元，其中 10,000 万元为以发行股份作为对价进行购买，按照 36.84
元/股的发行价格计算，上市公司将向嘉崎智能股东发行 271.44 万股。
根据《股份认购协议》，上市公司以 42.99 元/股向古玉投资、上银基金财富
40 号资产管理计划、李关宝、卜波非公开发行 1,060.71 万股股份进行配套融资，
融资资金总额为 455,999,916.84 元，不超过本次交易总额的 100%，用于支付本
次交易的现金对价和中介机构费用。
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行对象为华启智能全体
股东无锡乾创、创思博特等共计 16 位（注：易程新技术全部为现金对价）；嘉崎
智能全体股东拉萨网华、梁铭妹等共计 15 位。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日均为公司第二届董事会第十八次会议
决议公告日。
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根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 60 个交易
日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前 60 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日公司股
票的交易均价的 90%，并根据 2014 年度利润分配方案调整，为 36.84 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及上市股份数量合计 11,870,725 股。向各资产交易
对方支付股份对价情况请参见前述“一、本次交易方案”。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份购买资产锁定期
本次重组向华启智能股东发行的股份锁定情况：参与业绩承诺的交易对方无
锡乾创、创思博特（其 2014 年受让无锡乾创 2.433%股权对应取得的上市公司股
份锁定期为 36 个月）、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、
左大永、胡勇军、王宏雷取得股份自发行上市日起锁定 1 年，在转让限制期满后
三年内，每隔 12 个月后可转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股份的
30%、30%、40%。不参与业绩承诺的交易对方德升金腾、上海蓝都、德丰杰正
道、宁波朗盛取得股份自发行上市日起锁定 1 年。
本次重组向嘉崎智能股东拉萨网华、梁铭妹、富成创业、王俊、牛豫鹏、桑
爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信发行的股
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份自发行上市日起锁定 36 个月。力鼎恒益取得股份自发行上市日起锁定 1 年。
7、期间损益
过渡期间，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及
税费由交易各方按依法或依约定承担），若华启智能、嘉崎智能产生盈利，则归
上市公司所有；若华启智能、嘉崎智能在该等期间发生亏损，则由上述两公司股
东按股权比例承担，并按照亏损及损失的金额向东方网力进行现金补偿。
8、标的资产滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，华启智能、嘉崎智能于本次交易评估基准日前
的滚存未分配利润由上市公司享有。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司
新老股东共享。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为董事会事
先确定的具体 4 家机构及自然人：古玉投资、上银基金财富 40 号资产管理计划、
李关宝、卜波。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日亦为公司第二届董事会第十八次会议
决议公告日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令【第 100 号】）关
于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方
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以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发
行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九
十。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20 个交
易日公司股票的交易均价的 90%，并根据 2014 年度利润分配方案调整，为 42.99
元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
4、配售情况
本次发行最终配售情况如下：
单位：元、股
序号 名称 认购金额 认购股数
1 古玉投资 99,999,984.78 2,326,122
2 上银基金财富 40 号资产管理计划 145,999,972.62 3,396,138
3 李关宝 159,999,967.05 3,721,795
4 卜波 49,999,992.39 1,163,061
合 计 455,999,916.84 10,607,116
5、上市地点
本次重组向配套资金认购对象古玉投资、上银基金财富 40 号资产管理计划、
李关宝、卜波发行的股票，将在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
本次重组向配套资金认购对象古玉投资、上银基金财富 40 号资产管理计划、
李关宝、卜波发行的股份，自发行上市之日起 36 个月内不得转让。
7、募集资金数额及用途
本次交易募集的配套资金 455,999,916.84 元，在扣除本次交易的发行相关费
用后，将全部用于支付收购标的资产的现金对价。
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四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股份结构变化
本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构对比如下表所示：
发行前 发行后
股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
刘光 86,745,445 29.08 86,745,445 27.05
华启智能全体股东 - - 9,156,293 2.85
嘉崎智能全体股东 - - 2,714,432 0.85
古玉投资、上银基金
财富 40 号资产管理 - - 10,607,116 3.31
计划、李关宝、卜波
其他股东 211,512,055 70.92 211,512,055 65.95
合 计 298,257,500 100.00 320,735,341 100.00
2、本次发行前后公司前十名股东情况
（1）截至 2015 年 9 月 30 日止，发行人前十名股东情况如下：
单位：股
序号 名称 持股数额 持股比例
1 刘光 86,745,445 29.08%
2 蒋宗文 25,613,630 8.59%
3 高军 13,267,490 4.45%
中国建设银行股份有限公司－融通领先成长混合型
4 9,201,904 3.09%
证券投资基金（LOF）
5 钟宏全 6,818,010 2.29%
中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配
6 6,738,660 2.26%
置混合型证券投资基金
7 北京盛世景投资管理有限公司 6,000,000 2.01%
兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业股票型
8 5,799,215 1.94%
证券投资基金
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9 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 5,643,207 1.89%
10 英特尔产品（成都）有限公司 5,611,940 1.88%
（2）截至 2015 年 11 月 26 日（本次发行股份购买资产并募集配套资金发行
股票的股份登记日），发行后公司前 10 名股东及持股比例情况如下：
单位：股
序号 名称 持股数额 持股比例
1 刘光 86,745,445 27.05%
2 蒋宗文 25,613,630 7.99%
3 高军 13,267,490 4.14%
中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配
4 7,408,660 2.31%
置混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业股票型
5 7,099,172 2.21%
证券投资基金
6 钟宏全 6,818,010 2.13%
中国建设银行股份有限公司－融通领先成长混合型
7 6,196,800 1.93%
证券投资基金（LOF）
8 英特尔产品（成都）有限公司 5,611,940 1.75%
9 无锡乾创投资发展有限责任公司 4,582,093 1.43%
中国农业银行股份有限公司－中邮核心优选混合型
10 4,492,000 1.40%
证券投资基金
（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）业务结构的变动
本次交易前，上市公司主要面向平安城市市场提供城市视频监控管理平台产
品及解决方案，包括城市视频监控管理平台的研发、制造及提供相关技术服务。
本次交易完成后，华启智能和嘉崎智能将成为上市公司的全资子公司。上市
公司将主要面向平安城市行业和智能轨道交通行业提供产品和服务：其中针对平
安城市行业，除原有上市公司所从事业务外，新增嘉崎智能所提供的视频图像侦
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查产品；针对智能轨道交通市场，由华启智能为主体提供产品和服务。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理
制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高
级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人及其控制的企
业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司章程及规范关联交易的要求履行相关决策程序，遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小
股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行
未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。
在本次重组前，刘光先生持有公司 29.08%的股权，为公司的控股股东、实
际控制人；本次重组完成后，刘光先生持有上市公司 27.05%股份，仍为公司的
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控股股东和实际控制人。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致东方网力不符合股票上市条件的情形。
八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据上市公司已公告的财务报告，上市公司最近两年及一期主要财务数据如
下：
单位：万元
资产负债表项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 157,772.15 158,066.25 85,644.44
负债总计 67,392.56 72,362.35 49,107.61
归属于母公司的所有者权益 88,181.81 83,507.71 36,536.84
利润表项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 33,142.87 63,980.70 43,678.13
营业成本 16,779.41 29,536.24 19,003.23
营业利润 2,302.26 12,884.48 8,487.99
利润总额 4,594.33 15,818.91 11,497.46
净利润 4,055.44 13,742.44 10,187.09
归属于上市公司股东的净利润 4,053.85 13,579.25 10,187.09
现金流量表项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,188.50 1,061.79 2,862.71
投资活动产生的现金流量净额 -6,872.45 -13,094.46 -8,505.83
筹资活动产生的现金流量净额 2,967.88 35,479.02 7,669.16
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2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
每股指标
/2015.6.30 /2014.12.31 /2013.12.31
基本每股收益（元/股） 0.1361 0.4660 0.3881
归属于上市公司股东的每股净资产
2.96 2.80 1.23
（元/股）
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数
据为基础进行分析。
1、本次交易前公司财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期各期末，公司的资产结构如下表所示：
单位：万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 36,325.59 23.02% 53,227.49 33.67% 27,442.94 32.04%
应收票据 2,178.20 1.38% 4,223.85 2.67% 192.20 0.22%
应收账款 38,711.58 24.54% 27,836.47 17.61% 16,466.71 19.23%
预付款项 13,998.47 8.87% 16,393.36 10.37% 16,487.11 19.25%
其他应收款 1,700.81 1.08% 1,223.46 0.77% 695.01 0.81%
存货 9,006.84 5.71% 14,155.76 8.96% 9,629.70 11.24%
一年内到期的非流
4,588.68 2.91% 1,869.15 1.18% - -
动资产
其他流动资产 - - 400.00 0.25% - -
流动资产合计 106,510.18 67.51% 119,329.53 75.49% 70,913.66 82.80%
非流动资产：
可供出售金融资产 4,227.72 2.68% 30.00 0.02% - -
持有至到期投资 794.18 0.50% - - - -
长期应收款 14,741.52 9.34% 12,599.69 7.97% 8,480.00 9.90%
长期股权投资 5,839.37 3.70% 4,422.93 2.80% - -
固定资产 10,693.62 6.78% 10,769.92 6.81% 2,567.46 3.00%
无形资产 3,040.64 1.93% 2,309.70 1.46% 70.97 0.08%
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商誉 3,884.02 2.46% 3,884.02 2.46% - -
长期待摊费用 1,603.31 1.02% 1,980.30 1.25% 1,606.10 1.88%
递延所得税资产 381.02 0.24% 73.49 0.05% - -
其他非流动资产 6,056.57 3.84% 2,666.68 1.69% 2,006.26 2.34%
非流动资产合计 51,261.97 32.49% 38,736.72 24.51% 14,730.78 17.20%
资产合计 157,772.15 100.00% 158,066.25 100.00% 85,644.44 100.00%
1）资产规模
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 30 日，上市公
司资产总额分别为 85,644.44 万元、158,066.25 万元和 157,772.15 万元，2014 年
末较 2013 年末的资产总额增加了 72,421.81 万元，增长率为 84.56%，上市公司
资产总额增幅较大，主要系 2014 年 1 月公司在深交所创业板上市公开募集资金
以及公司 2014 年净利润增加 13,579.25 万元所致。
2）资产结构
截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 30 日，上
市公司流动资产占资产总额的比例分别为 82.80%、75.49%和 67.51%，非流动资
产占资产总额的比例分别为 17.20%、24.51%和 32.49%，上市公司最近两年及一
期的资产结构比较稳定。
（2）负债结构分析
报告期各期末，上市公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 42,598.89 63.21% 36,834.66 50.90% 24,923.62 50.75%
应付票据 4,444.44 6.59% 11,675.44 16.13% 8,972.14 18.27%
应付账款 4,563.25 6.77% 8,194.67 11.32% 4,320.64 8.80%
预收款项 1,215.81 1.80% 2,745.81 3.79% 48.67 0.10%
应付职工薪酬 2.49 0.00% 701.44 0.97% 600.46 1.22%
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应交税费 6,676.57 9.91% 6,280.55 8.68% 3,737.47 7.61%
其他应付款 220.72 0.33% 551.22 0.76% 316.61 0.64%
一年内到期 的非
1,400.00 2.08% 1,200.00 1.66% 2,000.00 4.07%
流动负债
流动负债合计 61,122.18 90.70% 68,183.79 94.23% 44,919.61 91.47%
长期借款 5,932.00 8.80% 3,800.00 5.25% 4,188.00 8.53%
递延所得税负债 338.38 0.50% 378.56 0.52% - -
非流动负债合计 6,270.38 9.30% 4,178.56 5.77% 4,188.00 8.53%
负债合计 67,392.56 100.00% 72,362.35 100.00% 49,107.61 100.00%
1）负债规模
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，上
市公司负债金额分别为 49,107.61 万元、72,362.35 万元和 67,392.56 万元，2014 年
末的负债总额较 2013 年末增加 23,254.74 万元，增加幅度为 47.35%。其中，截
至 2014 年 12 月 31 日上市公司短期借款余额较上年末增加 11,911.04 万元，公司
短期贷款增加的原因主要系生产经营需要；应付票据、应付账款余额较 2013 年
末分别增加 2,703.30 万元和 3,874.03 万元，主要系对原材料、设备供应商以及
工程施工商应付款增加所致；预收款项余额较 2013 年末增加 2,697.14 万元，系
随着经营规模的扩大，公司在执行中的项目增加所致。
2）负债结构
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，上
市公司流动负债占总负债的比例分别为 91.47%、94.23%和 90.70%，流动负债为
公司负债的主要构成。非流动负债主要为长期借款。
（3）偿债能力分析
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 1.74 1.75 1.58
速动比率 1.60 1.54 1.36
资产负债率（%）（合并） 42.72% 45.78% 57.34%
注：1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2、速动比率=（期末流动资产-期末存货）
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/期末流动负债；3、资产负债率=期末总负债/期末总资产。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，上
市公司的资产负债率分别为 57.34%、45.78%和 42.72%，符合公司目前所处发展
阶段和业务特征。在偿债能力方面，截至 2014 年末，公司流动比率、速动比率
均有所上升，主要系公司在 2014 年 1 月在创业板公开发行上市募集资金，导致
货币资金大幅增加所致。
2、本次交易前公司经营成果分析
报告期内，上市公司营业收入、营业成本等经营成果如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 33,142.87 63,980.70 43,678.13
营业成本 16,779.41 29,536.24 19,003.23
销售费用 4,273.42 7,302.28 6,071.83
管理费用 6,974.45 11,725.13 7,783.64
财务费用 1,222.54 1,500.30 1,520.98
营业利润 2,302.26 12,884.48 8,487.99
利润总额 4,594.33 15,818.91 11,497.46
净利润 4,055.44 13,742.44 10,187.09
归属于母公司股东的净利润 4,053.85 13,579.25 10,187.09
2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，上市公司实现的归属于母公司所有者净
利润分别为 10,187.09 万元、13,579.25 万元和 4,053.85 万元，2014 年上市公司净
利润大幅增加的主要原因分析如下：
公司 2014 年提出了“优化资源配置，精耕细作，提升一线营销部门竞争力”
的营销指导思想，将工作的重心从规模建设向质量提升方向转移。营销体系各分
支机构和行业系统部坚定的贯彻和实施，如期达成了年初制订的收入目标。其中，
山西、四川、内蒙、河北、陕西等区域分支机构，在各自的区域市场精耕细作，
不但区域市场营收实现稳步增长，而且在该区域细分市场的占有率和覆盖率也稳
步提升。同时，在公司营销中心各项资源的优先调配下，安徽、云南、新疆、智
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慧城市系统部等区域和部门，实现了较为明显的突破。在行业解决方案推广方面，
公司面向公安实战业务的多警种解决方案一经推出，即获得用户的高度评价和认
可，行业解决方案的竞争优势进一步加强，巩固了公司营销体系的整体竞争力和
公司在所处行业的领先地位。
（1）主营业务收入及利润构成情况
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
PVG 网络视频管理
19,193.81 57.91% 40,298.12 62.98% 21,958.15 50.27%
平台
网络硬盘录像机 5,237.22 15.80% 12,333.13 19.28% 8,096.23 18.54%
网络视频编解码器 380.61 1.15% 1,576.84 2.46% 2,156.89 4.94%
技术服务 1,217.20 3.67% 2,006.79 3.14% 6,367.52 14.58%
其它 7,114.03 21.46% 7,765.82 12.14% 5,099.34 11.67%
如上表所示，报告期内，上市公司主营业务收入主要为 PVG 网络视频管理
平台、网络硬盘录像机和网络视频编解码器，这三项产品的收入占到公司收入的
70%以上。
（2）主营业务毛利率分析
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
PVG 网络视频管理平台 67.01% 64.21% 69.20%
网络硬盘录像机 40.37% 46.34% 48.31%
网络视频编解码器 44.19% 42.29% 45.10%
技术服务 14.44% 53.91% 58.80%
其它 14.67% 14.21% 16.72%
综合毛利率 49.37% 53.84% 56.49%
报告期内，上市公司主营业务毛利率分别为 56.49%、53.84%和 49.37%，毛
利率处于较高水平。
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（3）盈利能力指标分析
报告期内，公司的盈利能力指标情况如下表所示：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
综合毛利率 49.37% 53.84% 56.49%
期间费用率 37.63% 32.08% 35.20%
销售净利率 12.24% 21.48% 23.32%
基本每股收益（元/股） 0.1361 0.4660 0.3881
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.1363 0.4637 0.3412
报告期内，公司毛利率较高，期间费用率较为平稳。
（4）现金流量分析
报告期内，上市公司的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,188.50 1,061.79 2,862.71
投资活动产生的现金流量净额 -6,872.45 -13,094.46 -8,505.83
筹资活动产生的现金流量净额 2,967.88 35,479.02 7,669.16
现金及现金等价物净增加额 -13,123.04 23,431.12 2,025.14
经营活动产生的现金流量方面，2014 年由于应收票据、应收账款大幅增加
及向供应商支付的采购款增加，导致经营活动产生的现金流量净额减少 1,800.92
万元，减少 62.91%。
投资活动产生的现金流量方面，2013 及 2014 年现金流出主要系“购建固定
资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”产生。2014 年，收购西安赛能视
频技术有限公司支付现金 6,000 万元。
筹资活动产生的现金流量方面，2014 年现金流量净额较上年同期增加
27,809.86 万元，增长 362.62%，主要系 2014 年 1 月公司在深交所创业板上市公
开募集资金所致。
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（二）本次交易完成后，上市公司财务状况分析
本次交易前，上市公司不持有标的公司股权，交易完成后，上市公司将持有
标的公司 100.00%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
1、本次交易完成后资产负债结构及财务安全性分析
根据上市公司备考合并财务报表， 本次交易完成后，上市公司资产、负债
的主要构成以及流动比率、速动比率等情况如下：
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31
流动资产 137,572.17 150,660.37
非流动资产 121,549.93 109,485.92
资产总计 259,122.09 260,146.30
流动负债 71,255.44 80,494.32
非流动负债 6,620.65 4,657.00
负债总计 77,876.10 85,151.32
流动比率 1.93 1.87
速动比率 1.63 1.56
资产负债率 30.05% 32.73%
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负
债率=总负债/总资产。
根据上表，截至 2015 年 6 月末，上市公司备考资产负债率 30.05%，处于较
合理水平。流动比率为 1.93 倍，速动比率分别为 1.63 倍。
2014 年，上市公司现金以及现金等价物净增加额为 23,431.12 万元，华启智
能现金以及现金等价物净增加额为 3,747.49 万元，嘉崎智能现金以及现金等价物
净增加额为 264.85 万元。华启智能、嘉崎智能均为技术密集型公司，日常经营
活动所需资金相对稳定，华启智能、嘉崎智能目前的业务规模下资金需求缺口不
大。
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综上，本次交易完成后，上市公司具有较高的财务安全性。
2、本次交易完成后经营成果分析
根据上市公司备考财务报表，上市公司 2015 年 1-6 月及 2015 年度的收入、
利润构成及盈利能力情况见下表：
利润表项目 2015 年 1-6 月 2014 年
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
营业收入 33,142.87 43,025.23 29.82% 63,980.70 90,733.79 41.81%
营业成本 16,779.41 20,695.60 23.34% 29,536.24 41,204.87 39.51%
营业利润 2,302.26 3,103.89 34.82% 12,884.48 17,285.53 34.16%
利润总额 4,594.33 6,024.05 31.12% 15,818.91 21,576.78 36.40%
净利润 4,055.44 5,630.78 38.85% 13,742.44 18,875.40 37.35%
归属于母公司股东
4,053.85 5,629.19 38.86% 13,579.25 18,712.21 37.80%
的净利润
财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年
基本每股收益（元） 0.1361 0.1757 29.10% 0.4660 0.5879 25.72%
本次交易后，2015 年 1-6 月，上市公司实现归属于母公司股东的净利润为
5,629.19 万元，较交易前增加 1,575.34 万元，增长率为 38.86%，实现每股收益
为 0.1757 元，较交易前增加 0.0396 元，增长率为 29.10%，上市公司的盈利能力
得到了大幅提升。
（三）本次交易完成后，上市公司主营业务和可持续发展能力的分析
上市公司的长期发展战略为：一方面，向公安行业各细分领域进行纵深覆盖，
另一方面，公司将向轨道交通、城市交通、司法、教育、金融等相关行业扩展，
在深度和广度上，以视频信息技术为核心全方位多层次的满足客户需求。
上市公司和华启智能、嘉崎智能目前均属于“软件和信息技术服务”（I65），
并在该领域内具有较好的品牌优势，本次交易完成后，上市公司、华启智能、嘉
崎智能将充分利用各自的品牌优势、市场资源、销售渠道等方式拓展对方的客户
范围，进一步提高双方品牌知名度、市场口碑和品牌影响力，提升双方在各自细
分领域的份额，实现双方经营业绩的共同成长。同时，上市公司将积极利用自身
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积累的管理优势、品牌优势和资金优势等优势资源， 并结合华启智能和嘉崎智
能的行业特点和技术优势，加快实施研发、生产、销售、财务管理、质量控制等
方面的融合，加强双方在技术研发平台、营销网络和管理团队等资源的共享，推
动华启智能和嘉崎智能的业务不断稳步发展壮大，进一步释放协同效应，提升上
市公司的盈利能力，以增厚公司整体业绩。
1、以视频信息技术为核心不断地向深度和广度扩展
上市公司自成立以来，一直致力于视频监控平台管理、控制、存储等核心技
术的研究和开发，并基于 POSA 统一软件架构开展持续的技术和产品创新，实现
了分布式局部自治、完全组件化、进程隔离的三大关键特性，已从平安城市和公
安行业城市视频监控管理和应用的提供商，迅速成长为国内领先的面向行业的视
频管理和应用的解决方案供应商。
随着时代和技术的进步，各行业客户对视频管理和应用的需求也持续的向深
度和广度发展，为此，公司以云联网、智能硬件、视频大数据为方向，持续加大
产品和技术研发，目前已形成了覆盖公安多警种的视云联网、视云实战、视云图
侦、视云大数据等产品线体系；同时，公司在视频结构化、智能识别等核心技术
方面，整合更多维度的视频计算存储资源，打造了面向行业的云架构视频应用基
础平台，已具备了向其他相关行业自然延伸的条件。
上市公司“分布式局部自治、完全组件化、进程隔离”的软件底层技术以及视
频云、视频结构化、智能识别等核心应用技术可以帮助华启智能和嘉崎智能优化
原有的产品和解决方案，增加优势产品的附加值，提升用户体验，从而提高市场
占有率。
2、 轨道交通智能化建设将迎来快速发展，上市公司通过并购实现横向拓展
近年来，我国的高铁建设进入到快速发展阶段。根据《2013 年铁道统计公
报》，新建铁路完成投资 4,291.00 亿元，其中，高铁营业里程达到 1.1 万公里。
2014-2015 年两年，计划铁路运营里程将有 1.7 万公里的建设任务，其中，高铁
将有 5,000 公里建设任务；随着我国“一带一路”宏伟规划的逐步落实，未来海
外高铁市场也值得期待。伴随着高铁、地铁等轨道交通建设的高速发展，与之相
关的轨道交通智能化信息系统建设也将迎来高速成长期。
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华启智能是具有完全自主知识产权轨道交通乘客信息系统专业厂商，其产品
广泛应用于高速铁路、普速铁路、城市轨道交通、城际铁路、市域铁路以及民用
航空领域，在智能轨道交通领域具有领先的行业地位。通过收购华启智能，上市
公司将借助华启智能良好的资质和渠道快速进入智能轨道交通领域，迅速完成产
品导入，以实现视频信息核心技术在轨道交通行业的大规模应用。
3、 安防智能化日益明显，上市公司通过纵向并购实现深度覆盖
在目前的国内安防行业中，视频监控系统在公安侦查办案、治安防控、交通管
理、应急指挥等方面都得到了广泛的应用，视频图像侦查已上升为公安办案的第
四大技术手段。为此，公安部下达了《全国公安机关刑事技术视频侦查装备项目
建设任务书》，全国省、市、县三级公安机关刑侦部门全部建成视频侦查工作室，
配备相应的视频侦查装备，初步建立视频侦查实战应用平台，推动视频侦查工作
向广度和深度应用发展，预计未来市场规模将有望达到近百亿元。
嘉崎智能是国内领先的公安视频图像侦查专业解决方案提供商，特别是在海
量视频图像智能分析技术、视频侦查业务应用、模糊图像处理技术、视频侦查网
上作战软件等领域具有核心竞争优势。通过收购嘉崎智能，上市公司将丰富现有
的产品线，并通过上市公司更为广阔的营销体系，更好地满足公安刑侦、技侦、
网侦、图侦多警种多部门客户的需求，增强上市公司在公安行业提供整体解决方
案的能力，进一步实现在公安行业的深度覆盖。
综上所述，本次交易能够改善公司资产质量，丰富公司经营业务范围和内容，
有利于上市公司盈利能力和可持续发展能力的全面提高。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2015 年 4 月 20 日，本次重组方案经华启智能股东会审议通过；
2、2015 年 4 月 22 日，本次重组方案经嘉崎智能股东会审议通过；
3、2015 年 4 月 30 日，上市公司与华启智能全体股东签署《华启智能框架
协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经
中国证监会核准，协议即生效；
4、2015 年 4 月 30 日，上市公司与嘉崎智能全体股东签署《嘉崎智能框架
协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经
中国证监会核准，协议即生效；
5、2015 年 4 月 30 日，上市公司与古玉投资、上银基金、李关宝、卜波签
订《股份认购协议》；
6、2015 年 4 月 30 日，上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过本次
重大资产重组预案相关的议案；
7、2015 年 5 月 14 日，上市公司与华启智能全体股东签署《华启智能资产
购买协议》；
8、2015 年 5 月 14 日，上市公司与嘉崎智能全体股东签署《嘉崎智能资产
购买协议》；
9、2015 年 5 月 14 日，上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次
重大资产重组报告书（草案）相关的议案。
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10、2015 年 6 月 1 日，上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过本次
重大资产重组报告书相关的议案。
11、2015 年 8 月 19 日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过调
整配套融资方案的议案。
12、2015 年 8 月 24 日，上市公司第二届董事会第二十六次会议审议通过关
于调整重大资产重组募集配套资金发行价格的议案。
13、2015 年 9 月 16 日，经中国证监会 2015 年第 77 次并购重组委工作会议
审核，公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金方案获得有条件通过。
14、2015 年 11 月 3 日，上市公司取得中国证监会证监许可［2015］2388 号
的《关于核准东方网力科技股份有限公司向无锡乾创投资发展有限责任公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
15、2015 年 11 月 11 日，华启智能、嘉崎智能 100%股权过户至上市公司名
下，本次交易资产交割完成。
16、2015 年 11 月 24 日，东方网力在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理了本次向交易对方发行股份的股份登记及股份限售手续，中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 26 日出具了《股份登记申请受
理确认书》。上市公司已办理完毕该等新增股份的登记手续。
17、2015 年 11 月 24 日，东方网力在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限
售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 26 日出具
了《股份登记申请受理确认书》。东方网力已办理完毕该等新增股份登记手续。
东方网力尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办
理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
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（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至 2015 年 11 月 11 日止，本次交易标的华启智能、嘉崎智能 100.00%股
权已过户至东方网力名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2015 年 11 月 19 日，天职国际出具天职业字［2015］14704 号《验资报告》，
审验确认：“截至 2015 年 11 月 11 日止，贵公司已经与非公开定向发行股份对象
无锡乾创投资发展有限责任公司、苏州创思博特投资管理有限公司和拉萨经济技
术开发区网华企业管理咨询有限公司等 10 个机构及钟华、梁铭妹等 21 个自然人
完成苏州华启智能科技有限公司和广州嘉崎智能科技有限公司的股权交割，收到
各认购人缴纳的出资 437,317,509.00 元，认购贵公司 11,870,725.00 股股票，每股
面值人民币 1.00 元，发行价格每股人民币 36.84 元。本次共计募集资金总额为人
民币 437,317,509.00 元，其中股本人民币 11,870,725.00 元，资本公积人民币
425,446,784.00 元,变更后注册资本及累计实收股本均为人民币 310,128,225.00
元。”
本次交易的标的资产是华启智能、嘉崎智能 100.00%股权，因此不涉及相关
债权债务处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 26 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，东方网力已于 2015 年 11 月 26 日办理完毕本
次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 11,870,725 股 A 股已经分别
登记至无锡乾创、创思博特、拉萨网华、梁铭妹等人名下。
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（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决
议公告日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令【第 100 号】）关
于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方
以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发
行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九
十。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20 个交
易日公司股票的交易均价的 90%，并根据 2014 年度利润分配方案调整，为 42.99
元/股。
（2）发行数量
本次配套发行的发行数量为 10,607,116 股，募集金额 455,999,916.84 元，不
超过发行人 2015 年第一次临时股东大会批准的发行金额上限，且符合贵会《关
于核准东方网力科技股份有限公司向无锡乾创投资发展有限责任公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2388 号）中关于核准东
方网力非公开发行不超过 10,607,116 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金的要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象为 4 名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等相关规定。
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（4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 455,999,916.84 元，扣除发行费用人民币
7,475,000.00 元，募集资金净额为人民币 448,524,916.84 元，未超过募集资金规
模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。
2、本次配套发行的具体情况
（1）申购及定价情况
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为古玉投资、上银基金
财富 40 号资产管理计划、李关宝、卜波。
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为 10,607,116 股，发行股
票的价格为 42.99 元/股，募集资金总额为人民币 455,999,916.84 元。
（2）缴款、验资情况
2015 年 11 月 16 日，发行人与主承销商向发行对象发出了《东方网力科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票
缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》
规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。截至 2015 年 11 月 18 日止，古
玉投资、上银基金财富 40 号资产管理计划、李关宝、卜波等 4 家认购对象已分
别将认购资金共计 455,999,916.84 元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指
定的账户内。
2015 年 11 月 18 日，天职国际就本次发行申购资金到位情况出具了天职业
字［2015］14705 号《关于东方网力科技股份有限公司非公开发行股票申购资金
到位的验资报告》，审验确认：“截至 2015 年 11 月 18 日止，投资者已缴入中
信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单支行开立的 7112310182700000774
号账户的申购资金总额为人民币 455,999,916.84 元整”。
2015 年 11 月 19 日，天职国际就发行人募集资金到账情况出具了天职业字
［2015］14706 号《验资报告》，审验确认：“截至 2015 年 11 月 19 日，贵公
司 已 收 到 上 述 募 集 资 金 人 民 币 448,524,916.84 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币
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10,607,116.00 元，增加资本公积人民币 437,917,800.84 元，变更后的注册资本为
人民币 320,735,341.00 元。”（募集资金总额 455,999,916.84 元，扣除发行费用
7,475,000.00 元）。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 26 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，东方网力已于 2015 年 11 月 26 日办理完毕本
次发行股份购买资产及募集配套资金的非公开发行股份登记。本次募集配套资金
发行的 10,607,116 股 A 股股份已登记至古玉投资、上银基金财富 40 号资产管理
计划、李关宝、卜波名下。
经核查，中信建投证券认为：交易对方与东方网力已经完成资产的交付与过
户，标的资产华启智能、嘉崎智能已经完成相应的工商变更，东方网力已经完成
验资。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》
等的相关规定。东方网力本次购买资产及配套融资新发行股份已在中国登记结算
有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。东方网力尚需办理注册资本、公司章
程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方向上市公司派遣董事、监事、高
级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方向上市公司派遣董事、监
事、高级管理人员为前提。
东方网力在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
1、2015 年 7 月 14 日，公司董事 DABIN ZHU 辞职报告送达公司。DABIN
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ZHU 先生因个人原因主动辞去公司董事职务，同时也不再担任公司审计委员会
及薪酬与考核委员会委员。2015 年 7 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十三
次会议决议，提名高军先生为公司董事，任期与其他董事相同，自股东大会审议
通过之日起计算。该等提名业经公司 2015 年 8 月 6 日召开的 2015 年第三次
临时股东大会审议通过。
2、2015 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，同意刘
光先生辞去公司总经理职位的申请、同意赵永军先生辞去公司副总经理、财务总
监职位的申请；聘任赵永军先生为公司总经理、聘任张新跃先生为公司财务总监。
截至本报告书出具日止，除上述人员变更调整外，上市公司的董事、监事、
高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在标的资产华启智能、嘉崎智能 100%股权交割的同时，对其
董事、监事及高级管理人员做出如下变更：
1、华启智能董事、监事及高级管理人员变更情况
重组后
董事 赵永军、钟华、张新跃、钟玲、左大永
监事 邓晓飞、徐惠萍、汪峰
高级管理人员 钟华、钱文忠
2、嘉崎智能董事、监事及高级管理人员变更情况
重组后
董事 赵永军、谢佳亮、张新跃、钟玲、张强
监事 邓晓飞
高级管理人员 谢佳亮、周静
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四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》
2015 年 5 月 14 日，上市公司与华启智能全体股东签署《华启智能资产购买
协议》；同日并与嘉崎智能全体股东签署《嘉崎智能资产购买协议》。目前该等协
议已经生效。根据《资产购买协议》，标的股权应在本次交易获得中国证监会批
准之日起 20 个工作日内完成交割。
截至 2015 年 11 月 11 日止，本次交易标的华启智能、嘉崎智能 100.00%股
权已过户至东方网力名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 26 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，东方网力已于 2015 年 11 月 26 日办理完毕本
次发行股份购买资产的非公开发行股份登记。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约
定的行为。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购协议》
2015 年 4 月 30 日，上市公司与古玉投资、上银基金、李光宝、卜波签署了
《股份认购协议》，目前该协议已经生效。根据该等协议，认购人应于合同签署
后，在收到《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方式将认股款项一
次性付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。
上市公司于 2015 年 11 月 16 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知
书》，该等投资者已足额缴纳了认购款项。
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2015 年 11 月 18 日，天职国际就本次发行申购资金到位情况出具了天职业
字［2015］14705 号《关于东方网力科技股份有限公司非公开发行股票申购资金
到位的验资报告》，审验确认：“截至 2015 年 11 月 18 日止，投资者已缴入中信
建投证券股份有限公司在中信银行北京西单支行开立的 7112310182700000774
号账户的申购资金总额为人民币 455,999,916.84 元整”。
2015 年 11 月 19 日，天职国际就发行人募集资金到账情况出具了天职业字
［2015］14706 号《验资报告》，审验确认：“截至 2015 年 11 月 19 日，贵公司
已 收 到 上 述 募 集 资 金 人 民 币 448,524,916.84 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币
10,607,116.00 元，增加资本公积人民币 437,917,800.84 元, 变更后的注册资本为
人民币 320,735,341.00 元。”（募集资金总额 455,999,916.84 元，扣除发行费用
7,475,000.00 元）。
2015 年 11 月 24 日，东方网力在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手
续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 26 日出具了《股
份登记申请受理确认书》。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属
过渡期间，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及
税费由交易各方按依法或依约定承担），若华启智能、嘉崎智能产生盈利，则归
上市公司所有；若华启智能、嘉崎智能在该等期间发生亏损，则由上述两公司股
东按股权比例承担，并按照亏损及损失的金额向东方网力进行现金补偿。
在资产过户登记完成后 30 个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货从业
资格的会计师事务所对过渡期间的损益及数额进行审计，并出具报告予以确认。
该承诺需等标的资产过渡期间损益审定后再确定具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）资产交易对方锁定期承诺
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本次重组向华启智能股东发行的股份锁定情况：参与业绩承诺的交易对方无
锡乾创、创思博特（其 2014 年受让无锡乾创 2.433%股权对应取得的上市公司股
份锁定期为 36 个月）、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、
左大永、胡勇军、王宏雷取得股份自发行上市日起锁定 1 年，在转让限制期满后
三年内，每隔 12 个月后可转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股份的
30%、30%、40%。不参与业绩承诺的交易对方德升金腾、上海蓝都、德丰杰正
道、宁波朗盛取得股份自发行上市日起锁定 1 年。
本次重组向嘉崎智能股东拉萨网华、梁铭妹、富成创业、王俊、牛豫鹏、桑
爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信发行的股
份自发行上市日起锁定 36 个月。力鼎恒益取得股份自发行上市日起锁定 1 年。
本次非公开发行结束后，由于东方网力送红股、转增股本等原因导致全体交
易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
截至本报告书出具日，发股对象所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，该
承诺正在履行中。
（2）配套资金交易对方锁定期承诺
本次重组向配套资金认购对象古玉投资、上银基金财富 40 号资产管理计划、
李关宝、卜波发行的股份，自发行上市之日起 36 个月内不得转让。
截至本报告书出具日，古玉投资、上银基金财富 40 号资产管理计划、李关
宝、卜波所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、资产交易对方关于标的资产业绩承诺及补偿安排
（1）利润承诺数
无锡乾创、易程新技术、创思博特、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、
刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷承诺启智能 2015 年、2016 年、2017
年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 5,200
万元、6,500 万元、8,000 万元。华启智能在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
截至当期期末累积实际净利润不低于截至当期期末累积承诺净利润。
拉萨网华、富成创业、梁铭妹、王俊、牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李
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隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信承诺嘉崎智能 2015 年度、2016 年
度、2017 年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低
于 1,730 万元、2,200 万元、2,833 万元。嘉崎智能在 2015 年度、2016 年度和 2017
年度截至当期期末累积实际净利润不低于截至当期期末累积承诺净利润。
（2）实际利润数与承诺利润数差异的确定
在每个承诺年度，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就年
度报告中披露的华启智能扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期
期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专
项审核意见为准。
在每个承诺年度，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就年
度报告中披露的嘉崎智能扣除非经常损益后的当期期末实现净利润与当期期末
承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意
见为准。
（3）利润补偿方式
1）华启智能利润补偿方式
A．股份补偿
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，业绩承诺方应首先以其持有的
上市公司股份进行补偿：
1）股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺
净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×
标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
2）如上市公司在利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
3）如上市公司在利润承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还
至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第
（1）项所述公式计算的补偿股份数量。
4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
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股份不冲回。
5）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
B．现金补偿
在利润承诺期内，若业绩承诺方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于
补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为
业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由
业绩承诺方以现金进行补偿。
1）现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额－
业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数×本次发行价格。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际
净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价
2）如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额
不冲回。
C．减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，东方网力应对华启智能做减值测试，并由具有证券期
货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺
期届满时华启智能的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+
已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向东方网力补偿差额部分。应补偿金额
＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之
间的差额部分。
（1）应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
（2）如上市公司在利润承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相
应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）如上市公司在利润承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还
至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第
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前述（1）项所述公式计算的补偿股份数。
（4）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
如业绩承诺方剩余的上市公司股份数不足以用于补偿或因设置了质押等权
利限制而无法用于补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的
上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿。应补偿的现
金数＝应补偿金额－业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数×本次发行
价格。
如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，则前述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
D．补偿上限
各业绩承诺方承担的业绩补偿及资产减值补偿的金额按照其于本次交易前
持有的标的公司股权的相对比例（即各业绩承诺方持有的华启智能股份比例除以
全部业绩承诺方持有的华启智能股份比例）确定。各业绩承诺方中任一方就业绩
补偿及资产减值补偿对上市公司承担连带责任。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净
利润数而发生的补偿数额之和不得超过标的公司全体股东通过本次交易获得的
对价。
2）嘉崎智能利润补偿方式
A．股份补偿
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的，业绩承诺方应首先以持有的上
市公司股份进行补偿：
（1）股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承
诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总
和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
（2）如上市公司在利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应
调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如上市公司在利润承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返
还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照
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第（1）项所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份不冲回。
（5）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
B．现金补偿
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的上市公司股份数不足
以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股
份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额
部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额
－业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数×本次发行价格。
（2）如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金
额不冲回。
C．减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，东方网力应对嘉崎智能做减值测试，并由具有证券期
货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺
期届满时嘉崎智能的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+
已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向东方网力补偿差额部分。应补偿金额
＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之
间的差额部分。
（1）应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
（2）如上市公司在利润承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相
应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）如上市公司在利润承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还
至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第
东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要
前述（1）项所述公式计算的补偿股份数。
（4）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
如业绩承诺方剩余的上市公司股份数不足以用于补偿或因设置了质押等权
利限制而无法用于补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的
上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿。应补偿的现
金数＝应补偿金额－业绩承诺方剩余的可用于补偿的上市公司股份数×本次发行
价格。
如上市公司在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，则前述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
D．补偿上限
各业绩承诺方承担的业绩补偿及资产减值补偿的金额按照其于本次交易前
持有的标的公司股权的相对比例（即各业绩承诺方持有的嘉崎智能股份比例除以
全部业绩承诺方持有的嘉崎智能股份比例）确定。各业绩承诺方中任一方就业绩
补偿及资产减值补偿对上市公司承担连带责任。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净
利润数而发生的补偿数额之和不得超过标的公司全体股东通过本次交易获得的
对价。
（4）利润补偿的保障措施
1）华启智能利润补偿的保障措施
在利润承诺期内，如经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务
所出具的华启智能当年审计报告确认华启智能截至当期期末累积实际净利润低
于截至当期期末累积承诺净利润，则各业绩承诺方所获得的上市公司股份中该年
度可转让股份份额在完成股份补偿后延期至与下一年度可解锁股份同时解锁。
2017 年年中，双方将结合华启智能 2017 年上半年盈利实现情况、在手订单
情况、以及 2017 年下半年盈利预测等情况，对全年的盈利预测实现情况作出判
断，如有充分证据表明华启智能可能存在无法实现承诺累计净利润的情形，上市
公司有权要求各业绩承诺方当期应解锁股份延期至与下一年度可解锁股份同时
解锁；如经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的华启智
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能 2017 年度审计报告确认华启智能截至当期期末累积实际净利润不低于截至当
期期末累积承诺净利润，则本条款约定的股份延期解锁保障措施不再实施，并在
2017 年度审计报告出具后的 10 个工作日内完成当期已延期的股份解锁。
在利润承诺期内，各业绩承诺方中任一方就业绩补偿及资产减值补偿对上市
公司承担连带责任。
在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的华启智能
各年度审计报告确认华启智能截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末
累积承诺净利润的情况下，上市公司有权通过诉讼追究各业绩承诺方的违约责
任。
在利润承诺期内，如触发现金补偿，则各业绩承诺方应在上市公司聘请的具
有证券期货从业资格的会计师事务所出具的华启智能各年度审计报告确认华启
智能截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的 30 个工
作日内完成应向上市公司进行现金补偿。对逾期或未按本条款约定给付的补偿款
项，从逾期或未本条款约定给付之日起，按银行同期贷款基准利率计收利息，直
至清偿本息为止。
2）嘉崎智能利润补偿的保障措施
在利润承诺期内，如经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务
所出具的嘉崎智能当年审计报告确认嘉崎智能截至当期期末累积实际净利润低
于截至当期期末累积承诺净利润，则该期应支付给各业绩承诺方的现金对价延期
至下一年度支付。
在利润承诺期内，各业绩承诺方中任一方就业绩补偿及资产减值补偿对上市
公司承担连带责任。
在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的嘉崎智能
各年度审计报告确认嘉崎智能截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末
累积承诺净利润的情况下，上市公司有权通过诉讼追究各业绩承诺方的违约责
任。
在利润承诺期内，如触发现金补偿，则各业绩承诺方应在上市公司聘请的具
有证券期货从业资格的会计师事务所出具的嘉崎智能各年度审计报告确认嘉崎
智能截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的 30 个工
东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要
作日内完成应向上市公司进行现金补偿。对逾期或未按本条款约定给付的补偿款
项，从逾期或未本条款约定给付之日起，按银行同期贷款基准利率计收利息，直
至清偿本息为止。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
4、资产交易对方及标的资产核心团队的任职期限承诺、不竞争承诺、兼业
禁止承诺
（1）华启智能资产交易对方及核心团队承诺
资产购买协议签订当时确认的该等人员名单如下：
序号 姓名 当时所任职务
1 钟华 总经理
2 左大永 副总经理
3 刘晓华 副总经理兼总工程师
4 徐惠萍 副总经理
5 钱文忠 财务总监兼董事会秘书
6 李宇珊 总经理助理兼国际市场部总监
7 胡勇军 重大客户销售总监兼工程部经理
8 王宏雷 副总工程师
9 高佩升 华东区域销售总监
10 吴谊恒 中南区域销售总监
11 官松 西部区域销售总监
12 暴风 北方区域销售总监
13 闫兴杰 工程部副经理
14 沈忠 高级产品经理
15 汪峰 证券部经理兼办公室主任
16 李书香 办公室副主任
17 汪娟 人力资源部经理
18 刘晓静 财务部经理
19 贾瑞 系统部经理
20 冯立新 系统部副经理
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21 彭海辉 研发部经理
22 冯波 制造部经理
23 史富坤 质量部经理
24 张进 采购部经理
25 辛鹏 工艺部经理
26 魏晓梅 计划物控部经理
27 杨铖 重大项目部主管
28 党莉 技术管理部主管
29 杨敏 高级销售经理
30 陶陶 高级销售经理
31 薛伟明 资深系统集成工程师
32 邢庆峰 高级软件工程师
33 葛文献 高级硬件工程师
34 浦雪峰 高级软件工程师
35 王颖蕊 高级软件工程师
36 邵里强 高级软件工程师
37 彭勇 高级系统集成工程师
38 徐树荣 高级项目经理
39 季钧 高级项目经理
40 欧阳广胜 主管
该等人员应按东方网力的要求与华启智能或东方网力签订不少于 5 年（自交
割日起算）服务期限的劳动合同，并在资产交割日前与华启智能签订收购方合理
满意的竞业禁止协议，其在华启智能服务期间及离开华启智能后两年内不得从事
与华启智能相同或竞争的业务。前述人员在与华启智能签订的劳动合同期限内，
不得在收购方及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。前述人员如有
违反华启智能规章制度、失职或营私舞弊损害华启智能利益等情形并符合《劳动
合同法》规定的解除劳动合同条件的，华启智能应解除该等人员的劳动合同。
前述人员除达到法定退休年龄并自华启智能退休，或者成为无民事行为能力
人或者限制民事行为能力人，或者死亡外，如违反前述任职期限要求的，应当承
担违约责任，每提前一个年度应支付违约金数额等于其所获对价金额（直接或间
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接）的 20%，不足一年的按一年计算。
（2）嘉崎智能资产交易对方及核心团队承诺
资产购买协议签订当时确认的该等人员名单如下：
序号 姓名 当时所任职务
1 谢佳亮 董事长兼经理
2 张丛喆 董事
3 张强 董事
4 王俊 营销中心副总经理
5 牛豫鹏 技术支持中心经理
6 桑爱鹏 重庆办事处负责人
7 余雷 软件开发部经理
8 刘小君 南京博迈总经理
9 李隆涛 东北大区销售总监
10 陈雪松 浙沪大区负责人
11 焦艳 营销管理办经理
12 郑习坤 软件开发部项目主管
13 杨诗磊 大项目集成部副经理
14 王信 研发部副经理
该等人员应按东方网力的要求与嘉崎智能或东方网力签订不少于五年（自交
割日起算）服务期限的劳动合同，并在资产交割日前与嘉崎智能签订收购方合理
满意的竞业禁止协议，其在嘉崎智能服务期间及离开嘉崎智能后两年内不得从事
与嘉崎智能相同或竞争的业务。前述人员在与嘉崎智能签订的劳动合同期限内，
不得在收购方及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。前述人员如有
违反嘉崎智能规章制度、失职或营私舞弊损害嘉崎智能利益等情形并符合《劳动
合同法》规定的解除劳动合同条件的，嘉崎智能应解除该等人员的劳动合同。
前述人员除达到法定退休年龄并自嘉崎智能退休，或者成为无民事行为能力
人或者限制民事行为能力人，或者死亡外，如违反前述任职期限要求的，应当承
担违约责任，每提前一个年度应支付违约金数额等于其所获对价金额（直接或间
接）的 20%，不足一年的按一年计算。
东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
5、资产交易对方关于避免同业竞争的承诺
（1）标的资产股东为避免同业竞争做出的共同承诺
1）我方及我方所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事
与东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2）如我方及我方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何
可能与东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的
活动，则将在东方网力科技股份有限公司提出异议后自行或要求相关企业及时转
让或终止上述业务。如东方网力科技股份有限公司进一步提出受让请求，则我方
拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允
价格将上述业务和资产优先转让给东方网力科技股份有限公司。
3）在作为东方网力科技股份有限公司的股东期间，我方控制的其他企业等
关联方将避免从事任何与东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关
联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害东方
网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我方及我方
控制的其他企业等关联方遇到东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业
等关联方主营业务范围内的商业机会，我方及我方控制的其他企业等关联方将该
等商业机会让予东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业等关联方。
4）如违反以上承诺，我方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给东方网力科技股份有限公司造成的所有直接或间接损失。
5）本承诺函在我方作为东方网力科技股份有限公司股东的期间内持续有效
且不可变更或撤消。
（2）华启智能全体股东另行承诺
1）我方及我方所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事
与苏州华启智能科技有限公司及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2）如我方及我方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何
可能与苏州华启智能科技有限公司及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的
东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要
活动，则将在苏州华启智能科技有限公司提出异议后自行或要求相关企业及时转
让或终止上述业务。如苏州华启智能科技有限公司进一步提出受让请求，则我方
拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允
价格将上述业务和资产优先转让给苏州华启智能科技有限公司。
3）在作为苏州华启智能科技有限公司的股东期间，我方控制的其他企业等
关联方将避免从事任何与苏州华启智能科技有限公司及其控制的其他企业等关
联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害苏州
华启智能科技有限公司及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我方及我方
控制的其他企业等关联方遇到苏州华启智能科技有限公司及其控制的其他企业
等关联方主营业务范围内的商业机会，我方及我方控制的其他企业等关联方将该
等商业机会让予苏州华启智能科技有限公司及其控制的其他企业等关联方。
4）如违反以上承诺，我方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给苏州华启智能科技有限公司造成的所有直接或间接损失。
5） 本承诺函在我方作为苏州华启智能科技有限公司及东方网力科技股份有
限公司股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。
（3）嘉崎智能全体股东另行承诺
1）我方及我方所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事
与广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2）如我方及我方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何
可能与广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的
活动，则将在广州嘉崎智能科技有限公司提出异议后自行或要求相关企业及时转
让或终止上述业务。如广州嘉崎智能科技有限公司进一步提出受让请求，则我方
拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允
价格将上述业务和资产优先转让给广州嘉崎智能科技有限公司。
3）在作为广州嘉崎智能科技有限公司的股东期间，我方控制的其他企业等
关联方将避免从事任何与广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业等关
联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害广州
嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我方及我方
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控制的其他企业等关联方遇到广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业
等关联方主营业务范围内的商业机会，我方及我方控制的其他企业等关联方将该
等商业机会让予广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业等关联方。
4）如违反以上承诺，我方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给广州嘉崎智能科技有限公司造成的所有直接或间接损失。
5） 本承诺函在我方作为广州嘉崎智能科技有限公司及东方网力科技股份有
限公司股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
6、资产交易对方关于规范关联交易的承诺
（1）华启智能全体股东关于规范关联交易的承诺
1）将采取措施尽量减少并避免与华启智能、东方网力发生关联交易；对于
无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与华启智能、
东方网力签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批
准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3）保证不通过关联交易损害华启智能、东方网力其他股东的合法权益。
4）本公司/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给华启智能、东方网力造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
6）本承诺书自签署之日起生效。
（2）嘉崎智能全体股东关于规范关联交易的承诺
1）将采取措施尽量减少并避免与嘉崎智能、东方网力发生关联交易；对于
无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与嘉崎智能、
东方网力签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批
准关联交易的法定程序和信息披露义务；
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3）保证不通过关联交易损害嘉崎智能、东方网力其他股东的合法权益。
4）本公司/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给嘉崎智能、东方网力造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
6）本承诺书自签署之日起生效。
截至本报告书出具日，目前该承诺正在履行中，尚未发现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《资产购买协议》，上市公司尚需向交易对方分期支付现金对价。
上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，不足部分由上市公司自有资金
补足，上市公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成
的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成
的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在上海浦东发
展银行股份有限公司北京慧忠支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要
账号为 91420154800004043。上市公司已与上海浦东发展银行股份有限公司北京
慧忠支行及保荐机构中信建投证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专
户仅用于上市公司“购买华启智能、嘉崎智能 100%股权的现金对价支付”项目
募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中信建投证券认为：
1、东方网力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相
关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在
履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没
有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、东方网力募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量
和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规范性文件规
定的发行程序及上市公司 2015 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规
定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，独立财务顾问认为东方网力具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，独立财务顾问同意推荐东方网力本次非公开发行股票在深圳证券交易所
创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问国枫认为：
1、东方网力已完成与本次发行股份购买资产之标的资产过户、新增注册资本
验资、向交易对方发行新股的证券登记手续；东方网力尚需就上述新增股份上市
事宜获得深交所批准，及就本次发行股份购买资产增加注册资本和实收资本及修
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改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；
2、东方网力已完成本次配套融资之新增注册资本的验资和发行新股的证券登
记手续；东方网力尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，及就本次配套
融资增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；
3、截至其法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情形；
4、截至其法律意见书出具日，华启智能、嘉崎智能有关人员变动情况已履行
了必要的法律程序，不存在违反相关规定的情形；
5、截至其法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生东方网力资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生东方网力为实际控制人及其关
联人提供担保的情形；
6、本次交易所涉及的相关协议均已生效，协议各方正在按照有关协议的约定
具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；
7、本次交易涉及的相关承诺已在《中信建投证券股份有限公司关于东方网力
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾
问报告》中披露，未发生相关承诺方违反承诺的情形；
8、本次交易相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向华启智能、嘉崎智能全体股份发行新增 11,870,725 股股份已于 2015
年 11 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 12 月
4 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向华启智能股东发行的股份锁定情况：参与业绩承诺的交易对方无锡乾
创、创思博特（其 2014 年受让无锡乾创 2.433%股权对应取得的上市公司股份锁
定期为 36 个月）、景鸿联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左
大永、胡勇军、王宏雷取得股份自发行上市日起锁定 1 年，在转让限制期满后三
年内，每隔 12 个月后可转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股份的 30%、
30%、40%。不参与业绩承诺的交易对方德升金腾、上海蓝都、德丰杰正道、宁
波朗盛取得股份自发行上市日起锁定 1 年。
本次重组向嘉崎智能股东拉萨网华、梁铭妹、富成创业、王俊、牛豫鹏、桑
爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信发行的股
份自发行上市日起锁定 36 个月。力鼎恒益取得股份自发行上市日起锁定 1 年。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
具体锁定安排如下：
单位：股
序号 名称 持股数量 流通时间
1 无锡乾创 4,582,093 2016 年 12 月 4 日
2 易程新技术 - -
1,272,678 2016 年 12 月 4 日
3 创思博特
356,937 2018 年 12 月 4 日
4 景鸿联创 668,753 2016 年 12 月 4 日
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5 钟华 494,140 2016 年 12 月 4 日
6 江楠 98,505 2016 年 12 月 4 日
7 陈熙鹏 99,153 2016 年 12 月 4 日
8 戴伟 64,565 2016 年 12 月 4 日
9 刘晓华 131,761 2016 年 12 月 4 日
10 徐惠萍 164,702 2016 年 12 月 4 日
11 左大永 131,761 2016 年 12 月 4 日
12 胡勇军 79,078 2016 年 12 月 4 日
13 王宏雷 65,887 2016 年 12 月 4 日
14 德升金腾 335,965 2016 年 12 月 4 日
15 上海蓝都 358,348 2016 年 12 月 4 日
16 德丰杰正道 195,973 2016 年 12 月 4 日
17 宁波朗盛 55,994 2016 年 12 月 4 日
18 拉萨网华 1,507,570 2018 年 12 月 4 日
19 梁铭妹 67,645 2018 年 12 月 4 日
20 富成创业 402,327 2018 年 12 月 4 日
21 力鼎恒益 191,368 2016 年 12 月 4 日
22 王俊 223,666 2018 年 12 月 4 日
23 牛豫鹏 43,642 2018 年 12 月 4 日
24 桑爱鹏 43,642 2018 年 12 月 4 日
25 余雷 43,642 2018 年 12 月 4 日
26 刘小君 43,642 2018 年 12 月 4 日
27 李隆涛 32,731 2018 年 12 月 4 日
28 陈雪松 32,731 2018 年 12 月 4 日
29 焦艳 32,731 2018 年 12 月 4 日
30 郑习坤 16,365 2018 年 12 月 4 日
31 杨诗磊 16,365 2018 年 12 月 4 日
32 王信 16,365 2018 年 12 月 4 日
合 计 11,870,725 -
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二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向古玉投资、上银基金财富 40 号资产管理计划、李关宝、卜波非公开
发行新增 10,607,116 股股份已于 2015 年 11 月 26 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 12 月
4 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
本次向古玉投资、上银基金财富 40 号资产管理计划、李关宝、卜波发行股
份募集配套资金的股票锁定期为 36 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、
转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
具体锁定安排如下：
单位：元、股
序号 名称 持股数量 流通时间
1 古玉投资 2,326,122 2018 年 12 月 4 日
2 上银基金财富 40 号资产管理计划 3,396,138 2018 年 12 月 4 日
3 李关宝 3,721,795 2018 年 12 月 4 日
4 卜波 1,163,061 2018 年 12 月 4 日
合 计 10,607,116 -
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第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准东方网力科技股份有限公司向无锡乾创投
资发展有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
［2015］2388 号）。
2、《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金交易报告书》
3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字［2015］第 14704
号、第 14705 号、第 14706 号《验资报告》
4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
6、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于东
方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情
况之独立财务顾问核查意见》
7、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于东方网力科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法
律意见书》
8、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于东方网力科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》
9、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于东方网力科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意
见书》
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二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人：王常青
电话：010-65608300
传真：010-65608451
联系人：张庆升、吴千山
（二）律师
名称：北京国枫律师事务所
地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
负责人：张利国
电话：010-66000088
传真：010-66090016
联系人：胡琪、王月鹏
（三）审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
负责人：陈永宏
电话：010-88827799
传真：010-88018737
联系人：汪吉军、乔国刚
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（四）资产评估机构
名称：北京中天华资产评估有限责任公司
地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层
法定代表人：李晓红
电话：010-88395166
传真：010-88395661
联系人：付浩、孙彦君
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（此页无正文，为《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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