股票代码：300358 股票简称：楚天科技 上市地：深圳证券交易所
楚天科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问
二零一五年七月
楚天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中摘要的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次重大资产重组的交易对方马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物
产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司已出具承诺
函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
摘要中财务会计报告真实、完整。
四、中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意
见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
楚天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
特别提示
本公司提醒广大投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次
交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《楚天科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
楚天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
目 录
公司声明 ............................................................................................................. 1
特别提示 ............................................................................................................. 2
释 义 ................................................................................................................. 4
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................ 5
一、本次交易方案概况 ................................................................................. 5
二、本次发行股份购买资产方案 ................................................................. 6
三、本次交易配套融资的发行方案 ............................................................. 8
四、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况 ................................... 10
五、本次交易未导致公司控制权变化 ....................................................... 10
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ....................... 10
第二节 本次交易的实施情况 ...................................................................... 12
一、本次交易的决策过程 ........................................................................... 12
二、本次交易的实施情况 ........................................................................... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................... 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
........................................................................................................................ 14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形................................................................................................................ 14
六、本次交易相关协议及承诺履行情况 ................................................... 14
七、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................... 16
八、募集配套资金的专户管理 ................................................................... 16
九、中介机构核查意见 ............................................................................... 16
第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................... 18
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................... 18
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ....................... 18
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 .............................................. 20
一、备查文件 ............................................................................................... 20
二、备查地点 ............................................................................................... 20
三、相关中介机构联系方式 ....................................................................... 21
楚天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
公司、上市公司、楚天科技 指 楚天科技股份有限公司
新华通、标的公司 指 长春新华通制药设备有限公司
交易标的、标的资产 指 新华通 100%股权
吉林生物创投 指 吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司
北京银河吉星创投 指 北京银河吉星创业投资有限责任公司
马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创
交易对方 指 业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资有
限责任公司
上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现
金的方式，购买其合计持有的新华通 100%股权，
本次交易、本次重组、本次重大资
指 同时向其他三名特定投资者发行股份募集配套
产重组
资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的
25%
定价基准日 指 楚天科技第二届董事会第八次会议决议公告日
本次交易的审计、评估基准日即 2014 年 6 月 30
审计、评估基准日 指
日
发行结束之日 指 本次发行完成股权登记之日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下
交割日 指
之日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
湖南启元 指 湖南启元律师事务所
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元
楚天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易公司拟向马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有
限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司非公开发行股份并支付现金，
购买其持有的新华通 100%股权。
楚天科技与新华通全体股东于 2014 年 8 月 20 日签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》。2014 年 11 月 9 日，楚天科技与交易对方签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。根据协议，公司拟向马
庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉
星创业投资有限责任公司非公开发行股份并支付现金，购买其持有的新华通
100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，参考《评估
报告》最终评估结论为 55,599.62 万元，经交易双方友好协商，新华通 100%股
权的交易作价为 55,000 万元。
楚天科技以发行股份方式购买新华通 76.36%股权，共发行股份 24,518,387
股；以支付现金方式购买新华通 23.64%股权，共支付现金 1.3 亿元。具体支付
方式如下：
现金支付对价 股份支付对价 合计出让
现金支付金 股份支付数
出让方 对应的新华通 对应的新华通 新华通股
额（万元） （股）
股权比例 股权比例 权比例
马庆华 18.49% 10,171.20 59.75% 19,183,187 78.24%
马力平 1.89% 1,040.00 6.11% 1,961,471 8.00%
马 拓 0.42% 228.80 1.34% 431,523 1.76%
吉林生物
2.65% 1,456.00 8.55% 2,746,059 11.20%
创投
北京银河
0.19% 104.00 0.61% 196,147 0.80%
吉星创投
合计 23.64% 13,000.00 76.36% 24,518,387 100%
（二）发行股份募集配套资金
楚天科技拟向三名特定投资者北京森淼、泰达宏利和苏州雅才非公开发行股
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票共 8,172,795 股，募集配套资金不超过 1.4 亿元。本次募集配套资金扣除发行
费用后的净额用于支付本次交易中的现金对价及补充新华通运营资金，不足部分
公司将自筹资金解决。
本次募集配套资金未超过本次交易总额的 25%。本次发行股份及支付现金
购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份购买资产方案
（一）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
（二）发行股票种类和面值
本次楚天科技向交易对方发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第八次会议决
议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，即
34.56 元/股。
上市公司 2014 年年度权益分派方案为以公司现有总股本 116,798,800 股为
基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10.00 股。上述方案于 2015 年 2 月 13 日获上市公司
2014 年年度股东大会审议通过并于 2015 年 3 月 19 日实施。根据上述方案，本
次发行股份购买资产的发行价格调整如下：
调整后的发行价格=（34.56-0.3）/2=17.13（元/股）
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发
行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
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（四）新华通股东的认购股份数量
本次交易公司拟向马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有
限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司非公开发行股份并支付现金，
购买其持有的新华通 100%股权。
楚天科技与新华通全体股东于 2014 年 8 月 20 日签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》。2014 年 11 月 9 日，楚天科技与交易对方签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。根据协议，公司拟向马
庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉
星创业投资有限责任公司非公开发行股份并支付现金，购买其持有的新华通
100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，参考《评估
报告》最终评估结论为 55,599.62 万元，经交易双方友好协商，新华通 100%股
权的交易作价为 55,000 万元。
楚天科技以发行股份方式购买新华通 76.36%股权，共发行股份 24,518,387
股；以支付现金方式购买新华通 23.64%股权，共支付现金 1.3 亿元。具体支付
方式如下：
现金支付对价 股份支付对价 合计出让
现金支付金 股份支付数
出让方 对应的新华通 对应的新华通 新华通股
额（万元） （股）
股权比例 股权比例 权比例
马庆华 18.49% 10,171.20 59.75% 19,183,187 78.24%
马力平 1.89% 1,040.00 6.11% 1,961,471 8.00%
马 拓 0.42% 228.80 1.34% 431,523 1.76%
吉林生物
2.65% 1,456.00 8.55% 2,746,059 11.20%
创投
北京银河
0.19% 104.00 0.61% 196,147 0.80%
吉星创投
合计 23.64% 13,000.00 76.36% 24,518,387 100%
（五）锁定期安排
本次交易完成后，马庆华于本次交易获得的楚天科技股份自股份上市之日起
36 个月内不得转让；转让限制期满后两年内，每年转让的股份数量不超过本次
交易取得股份的 50%。马力平和马拓于本次交易获得的楚天科技股份自股份上
市之日起 12 个月内不得转让，转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分
别不超过本次交易取得股份的 50%、30%、20%。吉林省国家生物产业创业投
楚天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
资有限责任公司和北京银河吉星创业投资有限责任公司因本次发行股份购买资
产而获得的楚天科技股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于楚天科技送股、资本公积金转增股本等原因变动增加
的公司股份，亦应遵守前述股份锁定要求。
若马庆华、马力平、马拓担任楚天科技董事、监事、高级管理人员，则其所
持股份锁定按照《深圳证券交易所创业板上市规则》规定执行。
前述股份锁定如按照附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
楚天科技与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》因进行股份补偿而提
前进行股份回购或赠予的除外；若因除权、除息导致楚天科技股份发行价格发生
变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若出让方所认购的楚天
科技股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，各方将
根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
（六）滚存未分配利润的归属
本次交易的股权交割日前新华通账面累计未分配利润由股权交割后的新股
东楚天科技享有。
（七）过渡期间的损益归属
本次交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则
处理：标的资产在过渡期产生的盈利由楚天科技享有；如发生亏损，则由新华通
现有股东以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向楚天科技
以现金方式补足，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为
准。
（八）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市。
三、本次交易配套融资的发行方案
（一）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
楚天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
（二）发行股票种类和面值
本次楚天科技向特定对象发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（三）发行价格
募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，即 17.13
元。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
（四）发行对象、发行数量及认购方式
本次非公开发行股份配套融资的发行对象为北京森淼、泰达宏利、苏州雅才，
各发行对象认购的股份数量如下：
序号 投资者 认购股份数量（股）
1 北京森淼润信投资管理中心（有限合伙） 4,071,214
2 泰达宏利基金管理有限公司 2,315,178
3 苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙） 1,786,403
合计 - 8,172,795
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
上述发行对象均以现金认购本次配套融资所发行的股份。
（五）募集资金总额及用途
本次募集配套资金金额不超过 14,000 万元，不超过本次交易总金额的 25%。
配套资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将用于支付本次交易现金对价
及补充新华通运营资金。
（六）限售期安排
本次发行对象认购公司股份限售期安排如下：
序号 发行对象 配售数量（股） 限售期（月）
1 北京森淼润信投资管理中心（有限合伙） 4,071,214
2 泰达宏利基金管理有限公司 2,315,178
楚天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
3 苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙） 1,786,403
合 计 8,172,795
（七）滚存未分配利润的归属
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市。
四、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况
本次交易前公司总股本为 233,597,600 股，本次交易本公司拟发行股份数量
上限为 32,691,182 股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行后本公司
的总股本将增至 266,288,782 股。
本次交易完成前后，楚天科技股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
长沙楚天投资有限公司 138,535,088 59.31 138,535,088 52.02
马庆华 - 19,183,187 7.20
马力平 - 1,961,471 0.74
马拓 - 431,523 0.16
吉林省国家生物产业创业投
- 2,746,059 1.03
资有限责任公司
北京银河吉星创业投资有限
- 196,147 0.07
责任公司
北京森淼润信投资管理中心
- 4,071,214 1.53
（有限合伙）
泰达宏利基金管理有限公司 - 2,315,178 0.87
苏州雅才融鑫投资中心（有限
- 1,786,403 0.67
合伙）
其他股东 95,062,512 40.69 95,062,512 35.71
合计 233,597,600 100.00 266,288,782 100.00
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，楚天科技控股股东楚天投资持有楚天科技 138,535,088 股股
份，占总股本的 59.31%；本次交易后，如楚天投资不增持或减持股份，以发行
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后的总股本上限 266,288,782 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），
楚天投资持有股份占总股本的比例将变为 52.02%，仍为楚天科技的控股股东。
本次交易前，唐岳先生持有楚天投资 51.46%的股权，是楚天科技的实际控
制人。
本次交易完成后，如唐岳先生不增持或减持股份，以发行后的总股本上限
266,288,782 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），楚天投资持有
股份占总股本的比例将变为 52.02%，唐岳先生仍为楚天科技的实际控制人。
本次交易前后，上市公司控制权不会发生变化。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
以发行股份上限 32,691,182 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，本公司的总股本将由 233,597,600 股变更为 266,288,782
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
25%，符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股
票上市条件。
楚天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
楚天科技本次发行履行了以下程序：
1、2014 年 8 月 21 日，楚天科技召开第二届董事会第八次会议，审议通过
了公司《关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案》的相关议案。
2、2014 年 11 月 9 日，楚天科技召开第二届董事会第十次会议，审议通过
了公司《关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
3、2014 年 11 月 26 日，楚天科技召开 2014 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等
相关议案。
4、2015 年 2 月 13 日，楚天科技召开 2014 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》等相关议案。
5、2015 年 3 月 20 日，楚天科技召开第二届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之
业绩承诺与补偿协议的补充协议>的议案》。
6、2015 年 4 月 8 日，楚天科技召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之
业绩承诺与补偿协议的补充协议>的议案》。
7、2015 年 4 月 22 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015 年第
31 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项获得无条件通过。
8、2015 年 5 月 26 日，中国证监会印发《关于核准楚天科技股份有限公司
向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1007
号），核准了公司本次发行。
楚天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
二、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产交付及过户
1、资产交付及过户
在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，交易对方马庆华、马力平、马
拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责
任公司与楚天科技进行了标的资产过户变更登记手续。交易对方持有的新华通
100%股权已于 2015 年 5 月 29 日过户到楚天科技名下。
2、相关债权债务处理情况
本次重大资产重组的标的资产为新华通 100%股权，标的资产的债权债务均
由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。
3、验资及股份发行登记情况
2015 年 6 月 25 日，中审亚太对本次发行股份购买资产进行了验资，并出
具了《楚天科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》（中审亚
太验字(2015)020146 号）
2015 年 6 月 30 日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。
（二）募集配套资金的实施情况
2015 年 6 月 24 日，中审亚太出具了中审亚太验字(2015)020186 号《验资
报告》，募集资金 139,999,978.35 元已汇入兴业证券股份有限公司为楚天科技非
公开发行股票开设的专项账户。
2015 年 6 月 25 日，中审亚太对本次发行进行了验资，并出具了中审亚太
验字(2015)020146 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 6 月 25 日止，
贵公司已收到北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）等特定投资者缴纳的非公
开发行股票款计人民币 139,999,978.35 元，扣除承销费用人民币 1,120,000.00
元后，上市公司实际募集资金净额为人民币 138,879,978.35 元，其中新增注册
资本人民币 8,172,795.00 元，资本公积人民币 130,707,183.35 元。各投资者全
部以货币资金投资。
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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，在楚天科技本次重大资产重组实施及标的资产交割过
程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数
据）不存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本报告书出具日，上市公司在本次资产重组实施期间董事、监事及高级
管理人员未发生调整，不会对上市公司及标的资产的生产经营带来重大影响。
未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中
国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备
义务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的
关联方提供担保的情况。
六、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
2014 年 8 月 20 日，楚天科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》。
2014 年 11 月 9 日，楚天科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》。
2014 年 11 月 9 日，楚天科技与交易对方马庆华、马力平、马拓（以下简称
“业绩补偿义务人”）签署了《业绩承诺与补偿协议》。
楚天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
2015 年 3 月 20 日，楚天科技与马庆华、马力平、马拓签署了《楚天科技
股份有限公司与马庆华、马力平和马拓关于楚天科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之<业绩承诺与补偿协议>的补充协议》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协
议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易相关承诺履行情况
本次交易涉及的主要承诺包括：《马庆华关于本次重组有关事项的声明与承
诺》、《马力平关于本次重组有关事项的声明与承诺》、《马拓关于本次重组有关事
项的声明与承诺》、《北京银河吉星创业投资有限责任公司关于本次重组有关事项
的声明与承诺》、《吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司关于本次重组有关
事项的声明与承诺》、《马庆华关于同业禁止的承诺函》、《马庆华关于规范关联交
易的承诺函》、《马力平关于同业禁止的承诺函》、《马力平关于规范关联交易的承
诺函》、《马拓关于同业禁止的承诺函》、《马拓关于规范关联交易的承诺函》、《北
京银河吉星创业投资有限责任公司关于同业禁止的承诺函》、《北京银河吉星创业
投资有限责任公司关于规范关联交易的承诺函》、《吉林省国家生物产业创业投资
有限责任公司关于同业禁止的承诺函》、《吉林省国家生物产业创业投资有限责任
公司关于规范关联交易的承诺函》、《业绩承诺与补偿协议》、《楚天科技股份有限
公司与马庆华、马力平和马拓关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产之<业绩承诺与补偿协议>的补充协议》、《马庆华关于股份限售期的承诺
函》、《马力平关于股份限售期的承诺函》、《马拓关于股份限售期的承诺函》、《北
京银河吉星创业投资有限责任公司关于股份限售期的承诺函》、《吉林省国家生物
产业创业投资有限责任公司关于股份限售期的承诺函》、《北京森淼润信投资管理
中心（有限合伙）关于股份限售期的承诺函》、《泰达宏利基金管理有限公司关于
股份限售期的承诺函》、《苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）关于股份限售期的
承诺函》等。
截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反
上述承诺的情况。
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七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：
（一）后续工商变更登记事项
楚天科技尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登
记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）交易双方继续履行相关承诺
本次重大资产重组实施完毕后，相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出
现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况
下，交易双方将需继续履行相应协议或承诺。
八、募集配套资金的专户管理
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的
募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在招商银行长沙分行窑岭支行
开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 731902758310402。公司
将于募集资金到位后一个月内与招商银行长沙分行窑岭支行及独立财务顾问（主
承销商）兴业证券签订《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于支付本次
交易中现金对价及部分发行费用，不得用作其他用途。
九、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问认为：
1、楚天科技本次重组的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；
楚天科技已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过户手续已办理完毕，
过户手续合法有效，楚天科技已经合法有效地取得标的资产，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
2、楚天科技本次重组所发行股份登记手续已经办理完毕。本次交易中交易
双方出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
3、楚天科技尚待向工商行政管理机关办理因本次重组而涉及的注册资本变
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更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续及其他相
关事项，并按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续后，本次重组将
最终实施完毕。
（二）律师的结论性意见
本次交易的律师认为：
发行人本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监
会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准实施
本次交易；
发行人本次交易的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，并且获
得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及
发行人公司章程的规定，合法有效；
发行人本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》及《证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；
发行人已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及
《上市规则》的要求；
发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次募集配套资金项下非公开
发行股票的上市等后续事宜，不存在法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向交易对方马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限
责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司发行新增 24,518,387 股股份已
于 2015 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登
记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 7 月
10 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次交易完成后，马庆华于本次交易获得的楚天科技股份自股份上市之日起
36 个月内不得转让；转让限制期满后两年内，每年转让的股份数量不超过本次
交易取得股份的 50%。马力平和马拓于本次交易获得的楚天科技股份自股份上
市之日起 12 个月内不得转让，转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分
别不超过本次交易取得股份的 50%、30%、20%。吉林省国家生物产业创业投
资有限责任公司和北京银河吉星创业投资有限责任公司因本次发行股份购买资
产而获得的楚天科技股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表如下：
序号 股东名称 认购股数（股） 流通时间
9,591,593 2018 年 7 月 10 日
1 马庆华 9,591,593 2019 年 7 月 10 日
1 2020 年 7 月 10 日
980,735 2016 年 7 月 10 日
588,441 2017 年 7 月 10 日
2 马力平
392,294 2018 年 7 月 10 日
1 2019 年 7 月 10 日
215,761 2016 年 7 月 10 日
129,456 2017 年 7 月 10 日
3 马 拓
86,304 2018 年 7 月 10 日
2 2019 年 7 月 10 日
4 吉林生物创投 2,746,059 2016 年 7 月 10 日
北京银河吉星
5 196,147 2016 年 7 月 10 日
创投
合计 24,518,387
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二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向北京森淼、泰达宏利、苏州雅才发行新增 8,172,795 股股份已于 2015
年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 7 月
10 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次北京森淼、泰达宏利、苏州雅才所认购的楚天科技股份自上市之日起
36 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述各方所持股份流通时间表如下：
认购股数
序号 股东名称 流通时间
（股）
1 北京森淼润信投资管理中心（有限合伙） 4,071,214 2018 年 7 月 10 日
2 泰达宏利基金管理有限公司 2,315,178 2018 年 7 月 10 日
3 苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙） 1,786,403 2018 年 7 月 10 日
合计 8,172,795
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第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1007 号）；
2、本公司编制的《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（修订稿）》；
3、中审亚太出具的《楚天科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）认购资金总额的验资报告》（中审亚太验字(2015)020186 号）；
4、中审亚太出具的《验资报告》（中审亚太验字(2015)020146 号）；
5、兴业证券、申万宏源出具的《关于楚天科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、湖南启元出具的《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》；
7、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）楚天科技股份有限公司
地址 湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路 1 号
电话 0731-87938288-8248
传真 0731-87938211
联系人 周飞跃
（二）报纸
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
（三）网址
http:// www.cninfo.com.cn
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三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
1、兴业证券
机构名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
地址：福建省福州市湖东路 268 号
电话： 0591-38281695
传真： 0591-38281707
项目主办人：费月升、苏莹澜
项目协办人：王琬璐
2、申万宏源
机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：赵玉华
地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
电话： 010-88085780
传真： 010-88085256
项目主办人：曾林彬、王伟
项目协办人：方平
（二）律师事务所
机构名称：湖南启元律师事务所
负责人：丁少波
地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
联系人：刘中明、彭龙
电话：0731-82953777
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传真：0731-82953779
（三）审计机构
机构名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郝树平
地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层
联系人：舒畅、胡兵
电话：010-51716751
传真：010-51716790
（四）资产评估机构
机构名称：北京亚超资产评估有限公司
法定代表人：罗林华
地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22 层
联系人：齐兴宏、杜福斌
电话： 010-51716860
传真： 010-51716789
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（本页无正文，为《楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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楚天科技股份有限公司
2015 年 7月 1日
）
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