山东联创节能新材料股份有限公司
募集配套资金之非公开发行 A 股股票
发行情况暨新增股份上市报告书摘要
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年八月
特别提示及声明
1、本次向李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投9号资管计划募集配套资
金的定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为
26.46元/股，不低于定价基准日前20交易日均价的90%。经本公司2014年度权益
分配方案除息处理后，本次发行的价格调整为26.41元/股。
2、根据调整后的发行价格，本次向李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建
投9号资管计划募集配套资金的发行数量由12,698,411股调整为12,722,452股。
3、2015年8月3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持
有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次募
集配套资金之新增股份登记申请材料，发行股份数量为12,722,452股，相关股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
4、本次募集配套资金新增股份的上市首日为2015 年8月17日。根据深交所
相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情
况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东联创节能新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
释 义 ....................................................................................................................... 4
第一节 本次发行基本情况 ......................................................................................... 6
一、公司概况 ............................................................................................................ 6
二、本次新增股份发行及上市情况 ........................................................................ 7
三、本次非公开发行的相关机构 ............................................................................ 9
第二节 发行对象的基本情况及认购情况 ............................................................... 11
第三节 本次发行对公司的影响 ............................................................................... 14
一、本次发行对公司股本结构的影响 .................................................................. 14
二、本次发行对公司前 10 名股东及董监高持股情况的影响 ............................ 14
三、本次发行对公司资产结构及相关财务指标的影响 ...................................... 16
四、本次发行对公司业务结构的影响 .................................................................. 17
五、本次发行对公司治理的影响 .......................................................................... 17
六、本次发行对公司高管人员结构的影响 .......................................................... 17
七、本次发行对同业竞争和关联交易的影响 ...................................................... 17
第四节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 18
一、本次募集资金运用情况 .................................................................................. 18
二、募集资金的专户管理 ...................................................................................... 18
第五节 中介机构对本次发行合规性的结论性意见 ............................................... 20
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行合规性的结论性意见 .............. 20
二、发行人律师关于本次发行合规性的结论性意见 .......................................... 20
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 21
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 .......................................... 21
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .......................... 21
第七节 董事及相关中介机构声明 ........................................................................... 22
第八节 备查文件及查阅方式 ................................................................................... 28
一、备查文件 .......................................................................................................... 28
二、备查地点 .......................................................................................................... 28
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 山东联创节能新材料股份有限公司
联创节能
标的公司、上海新合 指 上海新合文化传播有限公司
宁波鑫歆、齐海莹、周志刚、王璟、阿米巴、李瑞玲、李
交易对方 指
洪国
交易标的、标的资产 指 上海新合文化传播有限公司合计 100%的股权
本次重大资产重组、本次交 联创节能向交易对方发行股份及支付现金购买资产并配
指
易、本次重组 套募集资金
本次发行股份购买资产的
指 齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆
发行对象
联创节能拟向李洪国、宋华、孙强、中信建投基金—兴业
本次配套融资、配套融资 指 银行—中信建投定增 9 号资产管理计划及王宪东非公开
发行股份，募集配套资金
配套融资发行对象 指 李洪国、中信建投基金、宋华、孙强、王宪东
齐海莹等 5 名自然人 指 齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国
宁波鑫歆 指 宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波鑫悦 指 宁波保税区鑫悦投资管理有限公司
阿米巴 指 上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）
中信建投基金 指 中信建投基金管理有限公司
中信建投基金—兴业银行—中信建投定增 9 号资产管理
中信建投 9 号资管计划 指
计划
北京臻域 指 北京臻域合众广告有限公司
臻域互动 指 北京臻域互动科技发展有限公司
上海新信 指 上海新信数码科技有限公司
新合广告 指 上海新合广告有限公司
神龙汽车 指 神龙汽车有限公司
东风标致 指 神龙汽车有限公司下辖的东风标致品牌部
东风雪铁龙 指 神龙汽车有限公司下辖的东风雪铁龙品牌部
广汽菲亚特、菲亚特 指 广汽菲亚特汽车有限公司
恒美广告 指 北京恒美广告有限公司
上海乾扬 指 上海乾扬传媒有限公司
阳狮广告 指 阳狮广告有限公司上海静安分公司
瑜永集 指 上海瑜永集广告有限公司
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
海润律所、法律顾问 指 北京市海润律师事务所
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份和支付现
《购买资产协议》 指
金购买资产协议》
《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现
《业绩承诺与补偿协议》 指
金购买资产之业绩承诺与补偿协议》
《业绩承诺与补偿协议之 《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现
指
补充协议（一）》 金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》
《股份认购协议》 指 《山东联创节能新材料股份有限公司股份认购协议》
《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现
报告书、本报告书 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起
过渡期间 指 至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
审计、评估基准日 指 2014 年 9 月 30 日
业绩补偿期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波保税区鑫歆创业投
业绩承诺方 指
资合伙企业（有限合伙）
2015 年度、2016 年度、2017 年度，上海新合实现的扣除
承诺净利润 指 非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
10,000 万元、13,000 万元和 15,000 万元
最近三年、报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日
《重组办法》 指
修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易创业板所股票上市规则》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
第一节 本次发行基本情况
一、公司概况
公司全称 山东联创节能新材料股份有限公司
英文名称 Lecron Energy Saving Materials Co., Ltd.
证券简称 联创节能
证券代码
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 2003 年 1 月 29 日
上市日期 2012 年 8 月 1 日
注册资本 8,000.0000 万元1
法定代表人 李洪国
注册地址 山东省淄博市张店区经济开发区创业路南段
通讯地址 山东省淄博市张店区经济开发区创业路南段
邮政编码
董事会秘书 胡安智
营业执照号 370303228014007
组织机构代码 74656975-4
税务登记证 370321746569754
联系电话 0533-3080295
传真 0533-3080295
电子信箱 lczq@lecron.cn
聚氨酯原料及聚氨酯保温板生产销售；化工原料(不含危险品)销售；外墙
经营范围 工程施工，货物进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
1根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2014JNA4020-9），截至 2015 年 7 月 15 日，联创节能变更后的
注册资本为人民币 125,134,417.00 元。
二、本次新增股份发行及上市情况
（一）本次发行履行的相关程序
本次交易决策过程及审批情况如下：
1、2015 年 2 月 16 日，宁波鑫歆召开内部决策会议，同意上市公司以发行
股份及支付现金的方式购买其持有的上海新合 32.35%股权。
2、2015 年 2 月 16 日，阿米巴召开内部决策会议，同意上市公司以支付现
金的方式购买其持有的上海新合 4.00%股权。
3、2015 年 2 月 17 日，上海新合召开股东会，全体股东同意联创节能以发
行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海新合 100%股权；
4、2015 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了本次交易方案及相关议案。
5、2015 年 3 月 17 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易方案及相关议案。
6、2015 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于签订<山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）>的议案》、《关于批准本次发行股份及
支付现金购买资产相关的审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现
金购买资产相关的审阅报告的议案》。
7、2015 年 6 月 3 日，公司取得了中国证监会关于本次交易的核准批复，《关
于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可【2015】1096 号）。
8、2015 年 6 月 15 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于实施 2014 年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
发行价格和发行数量的议案》。公司 2014 年度利润分配方案于 2015 年 6 月 12
日完成权益分派，发行价格由发行股份购买资产的发行价格、募集配套资金的发
行价格均由 26.46 元/股调整为 26.41 元/股，发行股份购买资产部分发行股份数
量由 32,350,718 股调整为 32,411,965 股，募集配套资金发行股份数量由 12,698,411
股调整为 12,722,452 股。
8、2015 年 6 月 30 日，上海新合 100%股权登记至联创节能。
9、2015 年 8 月 3 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》、《证券
持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次
募集配套资金之新增股份登记申请材料，发行股份数量为 12,722,452 股，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）本次发行股票的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：根据调整后的发行价格，本次非公开发行股票的数量调整
为 12,722,452 股。
3、股票面值：1 元
4、发行价格：本次发行定价基准日为联创节能第二届董事会第二十一次会
议决议公告日。上市公司向配套融资发行对象李洪国、中信建投基金、宋华、孙
强及王宪东非公开发行的价格，为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 26.46 元/股。根
据联创节能第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于公司实施 2014 年度
权益分派方案后调整募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，经 2014 年年度
权益分配方案除权除息处理后，本次非公开发行股票的价格调整为 24.41 元/股。
5、募集资金量：本次非公开发行股票募集资金 33,600.00 万元，其中 2,200.00
万元用于支付中介机构等费用，31,400.00 万元用于支付本次交易的部分现金。
6、发行对象：李洪国、中信建投基金 9 号资管计划、宋华、孙强及王宪
东。
7、锁定期：本次募集配套资金的发行对象承诺：自其认购的股票上市之日
起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）本次发行股份登记及上市情况
本次发行新增 12,722,452 股股份已于 2015 年 8 月 3 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有
限售条件流通股，上市日为 2015 年 8 月 17 日，根据深圳证券交易所相关业务规
则规定，公司股票价格在 2015 年 8 月 17 日（上市首日）不除权，股票交易仍设
涨跌幅限制。
三、本次非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
独立财务顾问主办人：刘冠勋、袁华庆
项目协办人：易德超
办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座四层
电 话：010-57631234
传 真：010-57631224
（二）法律顾问：北京市海润律师事务所
负责人：袁学良
经办律师：张慧颖、孙菁菁
办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层
电 话：010-62159696
传 真：010-88381869
（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
经办会计师：毕强、谢吉平
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电 话：010-6554 2288
传 真：010-6554 7190
（四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
经办会计师：毕强、谢吉平
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电 话：010-6554 2288
传 真：010-6554 7190
第二节 发行对象的基本情况及认购情况
一、 李洪国
（1）李洪国的基本信息
姓名 李洪国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 山东省淄博市张店区人民西路凯瑞安园***号
通讯地址 山东省淄博市张店区经济开发区创业路
身份证号码 3703021973********
（2）李洪国最近三年的任职经历
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
联创节能 2010 年 7 月 董事长、总经理 直接持有联创节能股份
认购数量与限售期：11,285,952 股，该股份限售期为自本次发行股票上市
之日起 36 个月。
二、中信建投基金
（1）中信建投基金概况
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2013 年 9 月 9 日
法定代表人：蒋月勤
注册资本：15,000.00 万元
住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监
会许可的其他业务。
（2）中信建投基金的控制关系
截至本报告书出具之日，中信建投基金的控制关系具体如下图：
世纪金源投资集 北京国有资本 中央汇金投资 中信证券股
团有限公司 经营管理中心 有限责任公司 份有限公司
8.00% 45.00% 40.00% 7.00%
航天科技财务有 中信建投证券股份有 江苏广传广播传媒
限责任公司 限公司 有限公司
25.00% 55.00% 20.00%
中信建投基金管理有限公司
中信建投基金的控股股东为中信建投证券股份有限公司。中信建投证券成立
于 2005 年 11 月 2 日，是经中国证监会批准设立的全国性大型综合证券公司。经
营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务（保
险兼业代理业务许可证有效期至 2016 年 07 月 08 日）。
（3）中信建投 9 号资管计划具体情况
①中信建投 9 号资产管理计划认购对象情况
中信建投 9 号资管计划由中信建投基金设立和管理，资产认购人为上海新合
部分员工及其他投资者。该资管计划各认购人、认购金额具体如下表：
占该资管计划
序号 员工姓名 职位 认购金额（万元）
总额的比例
1 王璟 上海新合总经理 505.00 16.67%
2 徐辉 上海新合移动事业部副总 343.40 11.33%
3 李元 上海新合客户部副总 343.40 11.33%
4 郎爱萍 上海新合媒介部副总 343.40 11.33%
5 喻晓 上海新合财务总监 282.80 9.33%
6 詹黎敏 上海新合媒介部总监 101.00 3.33%
7 辛昕 上海新合营销销售总监 101.00 3.33%
上海铭特投资管理有限公
8 马洁敏 1,010.00 33.33%
司总经理
合计 - 3,030.00 100.00%
注：3030 万元中 30 万元为管理费用，3000 万元用于认购本次募集配套资金所发行。
②中信建投 9 号资产管理计划认购资金来源情况
中信建投 9 号资产管理计划认购人为上海新合资深员工及外部专业投资者，
具有较强的资金实力，认购人出资均为自有资金或自筹资金，各认购人依据出资
比例享受该资管计划的权益收益，不存在分级收益安排。
认购数量与限售期：1,135,933 股，该股份限售期为自本次发行股票上市之
日起 36 个月。
三、宋华
（1）宋华的基本信息
姓名 宋华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 江苏省南通市濠西园****
通讯地址 江苏省南通市濠西园****
身份证号码 3206021969*******
（2）宋华最近三年的任职经历
是否与任职单位
任职单位 任职日期及对应职务
存在产权关系
江苏绿源新材料有限公司 2011 年 9 月至 2014 年 3 月，任副总经理 无
山东联创节能新材料股份有限公司 2014 年 3 月至今，板材事业部总经理 无
认购数量与限售期：100,189 股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日
起 36 个月。
四、孙强
（1）孙强的基本信息
姓名 孙强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 山东省淄博市张店区马尚镇*****
通讯地址 山东省淄博市张店区鲁泰大道****
身份证号码 3703041972******
（2）孙强最近三年的任职经历
是否与任职单位
任职单位 任职日期及对应职务
存在产权关系
齐鲁石化研究院 2010 年 6 月至 2014 年 3 月，工程师 否
山东联创节能新材料股份有限公司 2014 年 3 月至今，研发中心副主任 否
认购数量与限售期：100,189 股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日
起 36 个月。
五、王宪东
（1）王宪东的基本信息
姓名 王宪东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 山东省德州市德城区阳光花园*****号
通讯地址 山东省德州市德城区阳光花园*****号
身份证号码 3724211978******
（2）王宪东最近三年的任职经历
是否与任职单位
任职单位 任职日期
存在产权关系
2000 年 7 月至 2014 年 3 月，任副部
皇明太阳能股份有限公司 否
长、质量总监等职务
山东联创节能新材料股份有限公司 2014 年 3 月至今，任副总经理 否
认购数量与限售期：100,189 股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日
起 36 个月。
第三节 本次发行对公司的影响
一、本次发行对公司股本结构的影响
本次新增股份登记前公司的总股本为 112,411,965 股，发行股份募集配套资
金的股份发行数量为 12,722,452 股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为
125,134,417 股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
项目 股份比
股份数（股） 股份数（股） 股份比例
例
1、限售流通股 83,531,965 74.31% 96,254,417 76.92%
2、无限售流通股 28,880,000 25.69% 28,880,000 23.08%
总股本 112,411,965 100.00% 125,134,417 100.00%
二、本次发行对公司前 10 名股东及董监高持股情况的影响
1、本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，本公司前 10 名股东情况列表如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股本性质
（万股） （%）
1 李洪国 33,339,924 29.66% 受限流通股
2 齐海莹 11,182,287 9.95% 受限流通股
3 周志刚 10,917,989 9.71% 受限流通股
4 邵秀英 10,694,400 9.51% 受限流通股
5 魏中传 5,328,000 4.74% 受限流通股
6 张玉国 4,468,800 3.98% 受限流通股
7 王璟 2,929,724 2.61% 受限流通股
中国银河证券股份有限公司客
8 2,380,175 2.12% 流通 A 股
户信用交易担保证券账户
9 施玉庆 1,928,880 1.72% 流通 A 股
10 黄健 1,897,878 1.69% 流通 A 股
2、本次发行后公司前 10 名股东情况
本次募配资金新增股份登记并上市后，公司前十大股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（万股） （%）
1 李洪国 44,625,876 35.66% 受限流通股
2 齐海莹 11,182,287 8.94% 受限流通股
3 周志刚 10,917,989 8.73% 受限流通股
4 邵秀英 10,694,400 8.55% 受限流通股
5 魏中传 5,328,000 4.26% 受限流通股
6 张玉国 4,468,800 3.57% 受限流通股
7 王璟 2,929,724 2.34% 受限流通股
中国银河证券股份有限公司客
8 2,380,175 1.90% 流通 A 股
户信用交易担保证券账户
9 施玉庆 1,928,880 1.54% 流通 A 股
10 黄健 1,597,878 1.28% 流通 A 股
3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次配套融资发行对象中李洪国为公司董事长，王宪东为公司高级管理人
员，本次发行前后董事、监事及高管持股情况发生如下变化：
本次发行前持 本次发行后
持股比例 持股比例
股东 职位 股数量 持股数量
（%） （%）
（万股） （万股）
李洪国 董事长，总经理 33,339,924 29.66 44,625,876 35.66
王宪东 副总经理 - - 100,189 0.08
除上述二人外，公司其他董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况未
因本次发行而发生变动。
三、本次发行对公司资产结构及相关财务指标的影响
（一）本次发行对公司资产结构的影响
信永中和会计师事务所对本次交易后上市公司 2014 年度合并财务报表出具
了备考审阅报告。本次发行前后公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、资
产负债率情况如下：
项目 本次发行前 本次发行后 增长幅度
总资产（万元） 91,329.20 260,440.02 185.17%
归属于 上市公司股东的 净
46,746.29 166,931.46 257.10%
资产（万元）
资产负债率 40.63% 33.03% -6.41%
本次募集配套资金到位后，公司的资金实力将得以提升，资产负债率将有所
下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，公司抗风险能力得到提高。
（二）本次发行对公司每股净资产和每股收益的影响
信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 对 公 司 2014 年 度 的 财 务 数 据 出 具 了
XYZH/2014JNA4020 号《审计报告》，对本次交易完成后 2014 年度合并财务报
表出具了备考审阅报告。根据上述报告，公司 2014 年 12 月 31 日归属于上市公
司股东净资产为 467,462,852.39 元，本次发行完成后归属于上市公司股东净资产
为 1,669,314,604.17 元，2014 年度归属于上市公司股东净利润 6,380,284.13 元。
结合本次发行前总股本 112,411,965 股，本次发行后总股本 125,134,417 股，计算
的本次发行前后公司全面摊薄每股净资产和每股收益对比情况如下：
指标 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的每
4.1585 13.3402
股净资产（元）
归属于上市公司股东的每
0.0568 0.0510
股收益（元）
注 1：本次发行前归属于上市公司股东的每股净资产=2014 年 12 月 31 日归属于上市公
司股东净资产/本次发行前股份数；
注 2：本次发行前归属于上市公司股东的每股收益=2014 年度归属于上市公司股东净
利润/本次发行前股份数；
注 3：本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=本次发行完成后归属于上市公司
股东净资产/本次发行后股份数；
注 4：本次发行后归属于上市公司股东的每股收益=2014 年度归属于上市公司股东净
利润/本次发行后股份数。
四、本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行前，上市公司主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发、
生产与销售，主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚。公司在提供聚氨酯硬泡组合聚醚
产品的同时也为客户提供聚氨酯硬泡应用的个性化整体解决方案。本次非公开发
行募集配套资金33,600.00万元，扣除本次交易的中介机构等费用2,200.00万元后，
约31,400.00万元将用于支付本次交易的现金对价。
本次非公开发行完成后，公司的盈利水平将得到进一步提升。
五、本次发行对公司治理的影响
本次发行股份募集配套资金前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比
较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、
高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根
据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立
性。
六、本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
七、本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不
存在新的同业竞争。
本次发行不会产生新的关联交易。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等
问题与解答》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，
募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次重组对募集配套资金的用途做出了明确安排，募集配套资金33,600.00
万元，其中2,200.00万元用于支付中介机构等费用，31,400.00万元用于支付本次
交易的现金对价，具体现金支付对象、支付金额具体如下表：
序号 姓名/名称 上市公司拟向其支付现金金额（万元）
1 宁波鑫歆 23,472.23
2 阿米巴 5,288.00
3 李瑞玲 2,639.77
合计 31,400.00
本次交易为市场化的产业并购整合，有利于上市公司进一步拓展市场领域，
与标的公司共享行业增长效应。本次交易经各方协商，为满足交易对方现金对价
款的要求，促成本次交易的达成，最终确定了现金、股权相结合的支付方式。上
市公司募集配套资金中的3.14亿元将用于支付本次交易的部分现金对价，2200万
元将用于支付本次交易的中介机构等费用。为尽量降低现金支出对公司正常运营
的影响，公司选择以募集配套资金用于上述现金支付，有利于提高本次并购绩效。
二、募集资金的专户管理
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况制定
了较为完善的《募集资金管理办法》。对募集资金的存放、使用管理等做出了明
确规定。
本次募集配套资金用于支付部分现金对价和中介机构等费用有利于促进公
司主营业务良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主营业务的协
同效应。根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》的相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的
使用进行专项管理。
独立财务顾问（主承销商）、开户银行齐商银行股份有限公司城西支行和上
市公司已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金三方监管
协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行合规性的结论性意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）西南证券认为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的定价、发行对象选择过程、配售过程、缴款和验资合法合规，
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》
等的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行对象符合公司关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。本次发行对象
的资格合法合规。”
二、发行人律师关于本次发行合规性的结论性意见
发行人律师君致律师认为：
“发行人本次发行股票已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发
行对象、发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的
相关规定。”
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
西南证券接受联创节能的委托，担任本次交易的独立财务顾问。西南证券指
派刘冠勋、袁华庆二人作为关于联创节能发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之独立财务顾问主办人。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问西南证券认为：
联创节能符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资
金非公开发行 A 股股票及上市的相关要求，西南证券愿意推荐联创节能本次发
行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《山东联创节能新材料股份有限公司募集配套资金之非公
开发行 A 股股票发行情况暨新增股份上市报告书摘要》之盖章页）
山东联创节能新材料股份有限公司
2015 年 8 月 14 日
）
下载PDF公告阅读器