麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
暨
新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一五年八月
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《麦克奥迪（厦门）电气股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文
件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 5
第一节 本次交易的基本情况......................................................................................................... 6
一、本次交易方案................................................................................................................... 6
二、本次发行股份具体方案................................................................................................... 6
（一）发行种类和面值 ................................................................................................... 6
（二）发行对象 ............................................................................................................... 6
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ............................................... 6
（四）发行数量 ............................................................................................................... 7
（五）上市地点 ............................................................................................................... 7
（六）本次发行股份的锁定期 ....................................................................................... 7
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 ........................................... 8
（八）上市公司滚存利润的安排 ................................................................................... 8
三、本次发行前后相关情况对比........................................................................................... 8
（一）股本结构的变动 ................................................................................................... 8
（二）资产结构的变动 ................................................................................................... 9
（三）业务结构的变动 ................................................................................................... 9
（四）公司治理的变动 ................................................................................................. 10
（五）高管人员结构的变动 ......................................................................................... 10
（六）同业竞争和关联交易的变动 ............................................................................. 10
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 12
五、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 12
六、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件 ..................................................... 12
七、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 12
（一）本次交易前公司财务状况分析 ......................................................................... 12
（二）本次交易前公司经营成果分析 ......................................................................... 16
（三）本次交易后公司财务状况分析 ......................................................................... 17
（四）本次交易后公司经营成果分析 ......................................................................... 20
第二节 本次交易实施情况........................................................................................................... 22
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况............................................................................................................. 22
（一）本次交易的实施过程 ......................................................................................... 22
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状
况..................................................................................................................................... 23
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 23
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 24
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 24
五、相关协议及承诺的履行情况......................................................................................... 24
（一）相关协议履行情况 ............................................................................................. 24
（二）相关承诺履行情况 ............................................................................................. 24
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六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 24
（一）工商变更登记事项 ............................................................................................. 25
（二）需继续履行相关承诺的事项 ............................................................................. 25
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 25
（一）独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 25
（二）法律顾问结论性意见 ......................................................................................... 25
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................................... 26
第四节 持续督导 .......................................................................................................................... 27
一、持续督导期间................................................................................................................. 27
二、持续督导方式................................................................................................................. 27
三、持续督导内容................................................................................................................. 27
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................................... 28
一、备查文件......................................................................................................................... 28
二、相关中介机构联系方式................................................................................................. 28
（一）独立财务顾问 ..................................................................................................... 28
（二）法律顾问 ............................................................................................................. 28
（三）审计机构 ............................................................................................................. 28
（四）资产评估机构 ..................................................................................................... 29
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释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产
报告书/本报告书 指
暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》
本公司、公司、上市公司、 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司，在深圳证券交易所
指
麦迪电气、发行人 上市，股票代码：300341
交易对方 指 香港协励行、麦迪协创
交易双方、各方 指 麦迪电气、香港协励行及麦迪协创
标的公司、麦迪实业 指 麦克奥迪实业集团有限公司
香港协励行与麦迪协创合计持有的麦克奥迪实业集团有
交易标的、标的资产 指
限公司 100%股权
本次重大资产重组、本次交 麦迪电气以发行股份购买香港协励行、麦迪协创合计持有
指
易、本次重组 的麦迪实业 100%股权
麦迪电气审议本次交易相关事宜的第二届董事会第十二
定价基准日 指
次会议决议公告日
评估基准日 指 2014 年 8 月 31 日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至麦迪电气名下之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问
《国金证券股份有限公司关于麦克奥迪（厦门）电气股份
核查意见 指 有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》
麦迪电气与香港协励行、麦迪协创签署的附条件生效的
《发行股份购买资产协议》 指
《发行股份购买资产协议》
麦迪电气与香港协励行、麦迪协创签署的附条件生效的
《盈利预测补偿协议》 指
《发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《创业板再融资办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本报告书中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在
尾数上略有差异。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
公司以发行股份的方式购买香港协励行、麦迪协创合计持有的麦迪实业
100%股权，其中：向香港协励行发行 62,700,964 股上市公司股份，收购其持有
的麦迪实业 90.00%股权，向麦迪协创发行 6,966,773 股上市公司股份，收购其
持有的麦迪实业 10.00%股权。
本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估，并将收益法评估结果作
为麦迪实业股东全部权益价值的最终评估结论。以 2014 年 8 月 31 日为评估基
准日，麦迪实业 100.00%股权对应的评估价值为 65,337.00 万元。
经交易双方友好协商，麦迪实业 100.00%股权的交易价格为 65,000.00 万
元。
二、本次发行股份具体方案
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为香港协励行、麦迪协创。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 日均价作为市场参考
价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
经测算，麦迪电气关于本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司
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股票交易均价为：10.41 元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票
发行价格确定为市场参考价的 90%，即 9.37 元/股。
2015 年 4 月 28 日，公司 2014 年年度股东大会审议并通过了《公司 2014
年度利润分配方案》，以截止到 2014 年 12 月 31 日公司总股本 18,400 万股为基
数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币。2015 年 4 月 14 日，公司
完成限制性股票首次授予，公司总股本变更为 18,656 万股，故公司权益分派方
案相应调整为以公司现有总股本 18,656 万股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 0.49 元（含税）。2015 年 5 月 14 日，公司披露了《2014 年度
权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2015 年 5 月 19 日，除权除
息日为：2015 年 5 月 20 日，并于 2015 年 5 月 20 日实施完毕。鉴于公司已实
施完毕上述权益分派事项，现对本次发行股份购买资产暨关联交易发行价格和发
行数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格由原 9.37 元/股调整为
9.33 元/股。
（四）发行数量
麦迪实业 100.00%股权协商确定的交易价格为人民币 65,000.00 万元，全
部以股份形式进行支付，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，最终股份
发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下表：
交易对方 发行股份（股） 对价合计（元）
香港协励行 62,700,964 585,000,000.00
麦迪协创 6,966,773 65,000,000.00
合计 69,667,737 650,000,000.00
本次交易完成后，上市公司总股本为 25,622.77 万股。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份的锁定期
香港协励行、麦迪协创因本次交易取得麦迪电气发行的股份，自股份发行结
束之日起三十六个月内不得转让；其取得麦迪电气发行的股份因麦迪电气分配股
票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
香港协励行、麦迪协创因本次交易取得的麦迪电气股份在锁定期届满后减持
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还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及麦迪电气《公
司章程》的相关规定。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自基准日起至股权交割日止，麦迪实业在此期间产生的收益由麦迪实业在股
权交割日后的新股东享有；如麦迪实业在此期间产生亏损，则由香港协励行及麦
迪协创按比例以现金方式补足。
若损益归属期间由于麦迪实业按照企业会计准则要求而进行股份支付的会
计处理导致亏损的，不需要进行现金补足。
（八）上市公司滚存利润的安排
本次发行完成后，麦迪电气滚存的未分配利润，由麦迪电气新老股东按本次
发行完成后各自持有麦迪电气的比例共同享有。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次重组前公司总股本为 186,560,000 股，按照本次交易方案，公司本次发
行普通股 69,667,737 股用于购买资产。本次重组发行前后公司的股本结构变化
如下表所示：
单位：股
本次交易之前 本次交易之后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1、限售流通股 2,560,000 1.37% 72,227,737 28.19%
2、无限售流通股 184,000,000 98.63% 184,000,000 71.81%
股份总计 186,560,000 100.00% 256,227,737 100.00%
2、本次发行前后公司前十名股东情况
本次重组新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况如下：
序 持股数量 比例
股东名称
号 （股） （%）
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
1 麦克奥迪控股有限公司 109,781,070 58.84
2 全国社保基金—四组合 3,411,257 1.83
3 H&J HOLDINGS LIMITED 2,211,020 1.19
中国建设银行股份有限公司—工银瑞信总回报灵活配置混合型
4 1,887,900 1.01
证券投资基金
5 招商银行股份有限公司—工银瑞信新金融股票型证券投资基金 1,749,305 0.94
6 厦门格林斯投资管理有限公司 1,422,070 0.76
7 厦门恒盛行投资管理有限公司 1,352,400 0.72
8 工银瑞信基金—农业银行--工银瑞信中证金融资产管理计划 1,325,100 0.71
9 南方基金—农业银行—南方中证金融资产管理计划 1,325,100 0.71
10 中欧基金—农业银行—中欧中证金融资产管理计划 1,325,100 0.71
本次重组新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
序 持股数量 比例
股东名称
号 （股） （%）
1 麦克奥迪控股有限公司 109,781,070 42.85
2 香港协励行有限公司 62,700,964 24.47
3 厦门麦克奥迪协创股权投资管理合伙企业（有限合伙） 6,966,773 2.72
4 全国社保基金—四组合 3,411,257 1.33
5 H&J HOLDINGS LIMITED 2,211,020 0.86
中国建设银行股份有限公司—工银瑞信总回报灵活配置混合型
6 1,887,900 0.74
证券投资基金
7 招商银行股份有限公司—工银瑞信新金融股票型证券投资基金 1,749,305 0.68
8 厦门格林斯投资管理有限公司 1,422,070 0.56
9 厦门恒盛行投资管理有限公司 1,352,400 0.53
10 工银瑞信基金—农业银行--工银瑞信中证金融资产管理计划 1,325,100 0.52
（二）资产结构的变动
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，公司资产质量得到提升，资产结构
更趋合理。
（三）业务结构的变动
本次交易前，麦迪电气主营业务为环氧绝缘件的研发、生产与销售，产品可
应用于 10KV-550KV 中低压、高压、超高压等多个电压等级并具备特高压等级
产品的生产技术。公司所处环氧绝缘件行业属于电力行业的细分领域，该行业规
模有限且行业增长严重依赖于电力基础建设的投资规模，目前公司已成为国内环
氧绝缘件行业的龙头企业。
麦迪实业是从事光学显微镜、数码显微镜和显微集成图像系统研发、生产的
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专业厂商。麦迪实业是国内光学显微镜领域的领先企业，是全球光学显微镜领域
的知名品牌之一。麦迪实业依托自身在产品研发、生产管理、产品工艺、品质管
理和客户管理上的优势，产品系列丰富、质量良好，主要面向基础教育、高等教
育、工业和生物医疗等领域。产品广泛覆盖国内和国际两大市场，客户遍及中国
大陆、西班牙、日本、德国、美国、加拿大、台湾、香港、澳大利亚、英国、韩
国、比利时、越南、沙特阿拉伯、泰国等国家和地区。
本次交易完成后，麦迪实业将成为本公司的全资子公司。此次收购麦迪实业，
有利于扩大上市公司主营业务范围，提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上
市公司抗风险能力；有利于实现实际控制人控制的优质资产以上市公司为平台进
行整合，未来集中精力提高上市公司运营效率、降低管理成本，不断增强公司所
从事环氧绝缘件业务和显微光学业务的核心竞争力。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理
制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高
级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东
及实际控制人未通过麦迪电气以外的主体投资、经营与麦迪电气相同或类似的业
务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有麦迪实业 100%股权，公司与交易对方不经营
相同或类似的业务。本次交易完成后，上市公司将持有麦迪实业 100%股权，预
计不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司制定的《公司章程》、《关联交易管理制度》和有关法律法规的要求履行
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关联交易的决策程序，遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、
公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。为了规范
可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，交易对方香港协励行、麦
迪协创及其实际控制人陈沛欣均分别共同出具了《关于规范关联交易的承诺函》，
具体内容如下：
香港协励行作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法
律、法规以及规范性文件的要求以及麦迪电气章程的有关规定，行使股东权利或
者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公
司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业与麦迪电气之间将尽量规
范关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批
程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害麦迪电气及其他股东的合法权
益。
3、本公司承诺不会利用麦迪电气股东地位，损害麦迪电气及其他股东的合
法利益。”
麦迪协创作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本合伙企业将严格按照《中华人民共和国公司法》
等法律、法规以及规范性文件的要求以及麦迪电气章程的有关规定，行使股东权
利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本合伙企
业及本合伙企业控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义
务。
2、本次交易完成后，本合伙企业以及本合伙企业控制的企业与麦迪电气之
间将尽量规范关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履
行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害麦迪电气及其他股东
的合法权益。
3、本合伙企业承诺不会利用麦迪电气股东地位，损害麦迪电气及其他股东
的合法利益。”
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陈沛欣作出如下声明和承诺：
“1、本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、
法规以及规范性文件的要求以及麦迪电气章程的有关规定，督促香港协励行依法
行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在麦迪电气股东大会以及董事会
对有关涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表
决的义务。
2、本次交易完成后，本人将督促香港协励行及其控制的企业与麦迪电气之
间尽量规范关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行
相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害麦迪电气及其他股东的
合法权益。”
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份购买资产的股票非公开发行后，公司董事、监事和高级管理人
员持股情况未发生变化。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成后，陈沛欣通过麦克奥迪控股、香港协励行分别持有本公司股
份为 109,781,070 股、62,700,964 股，合计持有本公司股份为 172,482,034 股，
占本次交易完成后公司总股本的比例为分别为 42.85%、24.46%，陈沛欣通过麦
克奥迪控股、香港协励行合计所持股份占本次交易完成后公司总股本的比例为
67.31%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权
发生变化。
六、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 256,227,737 股，社会公众股东合
计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，
公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件。
七、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构及其变动分析
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公司截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日
的资产情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 28,983.04 46.85% 27,788.18 48.05% 27,512.57 50.02%
应收票据 2,179.10 3.52% 291.00 0.50% 147.87 0.27%
应收账款 9,062.04 14.65% 9,027.85 15.61% 8,932.97 16.24%
预付款项 141.18 0.23% 614.12 1.06% 415.80 0.76%
应收利息 967.42 1.56% 582.01 1.01% 209.44 0.38%
其他应收款 24.39 0.04% 102.62 0.18% 119.97 0.22%
存货 4,722.78 7.63% 4,554.64 7.88% 3,976.02 7.23%
其他流动资产 37.13 0.06% - - - -
流动资产合计 46,117.08 74.55% 42,960.46 74.28% 41,314.64 75.12%
投资性房地产 1,581.83 2.56% 1,682.70 2.91% 1,783.56 3.24%
固定资产 12,273.76 19.84% 11,597.72 20.05% 9,338.09 16.98%
在建工程 309.88 0.50% 13.40 0.02% 1,032.13 1.88%
无形资产 1,341.46 2.17% 1,387.11 2.40% 1,352.43 2.46%
长期待摊费用 49.66 0.08% 47.98 0.08% 63.83 0.12%
递延所得税资产 171.36 0.28% 147.18 0.25% 117.09 0.21%
其他非流动资产 18.23 0.03% - - - -
非流动资产合计 15,746.18 25.45% 14,876.09 25.72% 13,687.12 24.88%
资产总计 61,863.26 100.00% 57,836.52 100.00% 55,001.76 100.00%
随着公司经营规模的扩大，公司资产规模有所增长，由 2012 年末的
55,001.76 万元增长至 2014 年末的 61,863.26 万元。公司资产主要由货币资金、
应收账款、存货、固定资产组成，上述四项资产占公司资产总额的比例接近 90%。
（1）货币资金
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公
司货币资金余额分别为 28,983.04、27,788.18 和 27,512.57 万元，分别占资产
总额的 46.85%、48.05%和 50.02%，近两年公司货币资金余额基本保持稳定。
公司货币资金余额较高的主要原因系 IPO 时募集的资金虽已有明确投向，但是
尚未使用完毕。
（2）应收账款
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公
司应收账款净值分别为 9,062.04 万元、9,027.85 万元和 8,932.97 万元，分别占
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
资产总额的 14.65%、15.61%及 16.24%。近两年公司应收账款净值基本保持稳
定，公司主要客户为知名电气设备生产企业，客户信誉良好、资金雄厚，并与公
司存在长期的合作关系，因此应收账款发生坏帐损失的风险较小，质量较好。
（3）存货
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公
司存货余额分别为 4,722.78 万元、4,554.64 万元和 3,976.02 万元，分别占资产
总额的 7.63%、7.88%和 7.23%。公司存货主要为原材料、在产品以及库存商品，
近两年存货规模保持稳定。
（4）固定资产
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公
司固定资产分别为 12,273.76 万元、11,597.72 万元和 9,338.09 万元，分别占资
产总额的 19.84%、20.05%和 16.98%。公司的固定资产主要为生产用机器设备
和房屋及建筑物，为了拓展业务，公司新建了绝缘拉杆生产厂房并购置了相应的
机器设备，因此固定资产增幅较为明显。
2、负债结构及变动分析
公司截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日
的负债情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 5,094.29 71.99% 4,319.61 73.14% 5,074.75 78.34%
预收款项 82.52 1.17% 136.86 2.32% 96.87 1.50%
应付职工薪酬 840.96 11.88% 780.65 13.22% 566.21 8.74%
应交税费 86.30 1.22% 76.54 1.30% 221.29 3.42%
其他应付款 490.10 6.93% 226.83 3.84% 175.36 2.71%
流动负债合计 6,594.17 93.19% 5,540.48 93.81% 6,134.48 94.70%
预计负债 356.62 5.04% 365.84 6.19% 343.59 5.30%
递延收益 125.14 1.77% - - - -
非流动负债合计 481.76 6.81% 365.84 6.19% 343.59 5.30%
负债合计 7,075.93 100.00% 5,906.33 100.00% 6,478.07 100.00%
公司负债主要由应付账款和应付职工薪酬组成，以流动负债为主，截至 2014
年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日，流动负债占总负债
的比例分别为 93.19%、93.81%和 94.70%，流动负债占负债总额的比例基本保
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
持稳定。
（1）应付账款
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公
司应付账款分别为 5,094.29 万元、4,319.61 万元和 5,074.75 万元，分别占负债
总额的 71.99%、73.14%及 78.34%。近两年公司应付账款余额基本保持稳定。
（2）应付职工薪酬
截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公
司应付职工薪酬分别为 840.96 万元、780.65 万元和 566.21 万元，分别占负债
总额的 11.88%、13.22%及 8.74%。近两年公司应付职工薪酬余额有所提升，主
要是因为已计提未发放的工资、奖金及津贴有所增加。
3、资本结构与偿债能力分析
公司截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日
的主要偿债能力指标如下表所示：
偿债能力 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率 11.44% 10.21% 11.78%
流动比率（倍） 6.99 7.75 6.73
速动比率（倍） 6.28 6.93 6.09
截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产负债率 11.44%，负债水平相对较低，
近年来基本保持稳定。偿债能力方面，本公司流动比率、速动比率较高，具备较
好的偿债能力。
本次交易前，公司的主营业务为输配电设备核心部件环氧绝缘件的研发、生
产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
本公司属于电气机械和器材制造业。同行业可比上市公司截至 2013 年 12 月 31
日的偿债能力指标如下：
公司代码 公司简称 资产负债率 流动比率（倍） 速动比率（倍）
002358.SZ 森源电气 32.55% 2.56 2.04
300069.SZ 金利华电 30.32% 2.06 1.33
600312.SH 平高电气 49.20% 1.48 1.27
002074.SZ 东源电器 57.94% 1.19 0.93
300120.SZ 经纬电材 9.55% 6.96 6.34
002028.SZ 思源电气 31.14% 2.65 2.22
000585.SZ 东北电气 39.44% 2.26 2.00
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600379.SH 宝光股份 38.79% 1.84 1.37
600517.SH 置信电气 49.03% 1.56 1.25
300062.SZ 中能电气 21.89% 3.44 2.62
均值 35.99% 2.60 2.14
300341.SZ 麦迪电气 10.21% 7.75 6.93
数据来源：同花顺 iFinD，同行业可比上市公司选取标准为电气机械和器材制造业中与公司业务相同或
类似的上市公司。
公司资产负债率低于可比上市公司的平均水平，且流动比率和速动比率均高
于可比上市公司的平均水平。公司经营正常，且商业信誉良好，不存在偿债能力
风险。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、经营成果
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 30,594.66 31,542.55 29,191.39
二、营业总成本 26,283.43 26,616.54 25,186.04
其中：营业成本 21,559.32 22,201.53 20,922.45
营业税金及附加 188.81 155.27 196.55
销售费用 1,379.76 1,168.89 1,121.74
管理费用 3,718.80 3,698.36 2,991.88
财务费用 -618.63 -782.61 -96.56
资产减值损失 55.38 175.10 49.98
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
三、营业利润 4,311.22 4,926.02 4,005.35
加：营业外收入 93.38 308.34 125.55
减：营业外支出 34.90 30.30 2.87
四、利润总额 27.68 28.50 2.68
减：所得税费用 4,369.70 5,204.06 4,128.02
五、净利润 609.20 744.66 609.41
归属于母公司所有者的净利润 3,760.51 4,459.40 3,518.61
少数股东损益 3,760.51 4,459.40 3,518.61
2013 年公司实现营业收入 31,542.55 万元，较上年增长 8.05%；2013 年归
属于母公司所有者的净利润为 4,459.40 万元，较上年增长 26.74%。凭借着优异
的产品质量以及良好的业界口碑，公司近年来业务经营稳定，销售规模稳步提升。
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公司进行严格的费用管控，费用增幅远小于收入增幅；同时 IPO 募集的资金为
公司带来了一定的财务收益，因此净利润的增幅大于收入增幅。
2、盈利能力指标分析
①公司盈利能力
公司 2014 年、2013 年和 2012 年的盈利能力指标如下表所示：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售毛利率 29.53% 29.61% 28.33%
销售净利率 12.29% 14.14% 12.05%
加权平均净资产收益率 0.20 0.24 0.22
报告期内，公司业务经营比较稳定，销售毛利率、销售净利润及每股收益波
动较小。
②同行业上市公司可比分析
同行业可比上市公司 2013 年度盈利能力指标如下：
加权平均净资产
公司代码 公司简称 销售毛利率 销售净利率
收益率
002358.SZ 森源电气 38.07% 20.22% 20.09%
300069.SZ 金利华电 40.82% 11.33% 4.95%
600312.SH 平高电气 25.72% 10.41% 12.99%
002074.SZ 东源电器 29.65% 5.83% 6.41%
300120.SZ 经纬电材 16.32% 8.07% 5.52%
002028.SZ 思源电气 40.15% 11.99% 11.43%
000585.SZ 东北电气 29.33% 4.93% 3.60%
600379.SH 宝光股份 24.70% 3.22% 4.85%
600517.SH 置信电气 21.12% 9.12% 14.15%
300062.SZ 中能电气 33.81% 10.06% 5.47%
均值 29.97% 9.52% 8.95%
300084.SZ 麦迪电气 29.61% 14.14% 8.88%
数据来源：同花顺 iFinD，同行业可比上市公司选取标准为电气机械和器材制造业与公司业务相同或类
似的上市公司。
公司的核心业务为输配电设备核心部件环氧绝缘件的研发、生产和销售，凭
借着优异的产品质量以及良好的业界口碑，公司近年来业务经营稳定，销售毛利
率和加权平均净资产收益率处于行业平均水平，同时公司进行严格的费用管控，
费用控制水平处于行业领先，因此有着较高的销售净利率。
（三）本次交易后公司财务状况分析
以下分析是基于本次发行股份购买资产的交易已于 2013 年 1 月 1 日实施完
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成，本公司通过发行股份实现对麦迪实业的企业合并的公司架构于 2013 年 1 月
1 日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2013 年 1 月 1 日起将麦迪
实业纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表，并经立
信审计。
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司
各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
资产 2014 年 12 月 31 日 比例（%） 2013 年 12 月 31 日 比例（%）
流动资产：
货币资金 37,513.18 37.84% 39,823.92 39.30%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 3.48 0.00% - -
益的金融资产
应收票据 2,179.10 2.20% 291.00 0.29%
应收账款 12,954.08 13.07% 13,128.48 12.96%
预付款项 692.50 0.70% 1,161.31 1.15%
应收利息 967.42 0.98% 582.01 0.57%
其他应收款 580.90 0.59% 1,077.15 1.06%
存货 15,905.57 16.04% 14,517.97 14.33%
其他流动资产 199.70 0.20% 380.12 0.38%
流动资产合计 70,995.93 71.62% 70,961.96 70.04%
非流动资产：
投资性房地产 706.44 0.71% 759.83 0.75%
固定资产 21,248.04 21.43% 20,735.41 20.46%
在建工程 309.88 0.31% 13.40 0.01%
无形资产 4,745.71 4.79% 4,981.86 4.92%
商誉 - - 6.69 0.01%
长期待摊费用 250.33 0.25% 137.23 0.14%
递延所得税资产 858.77 0.87% 619.85 0.61%
其他非流动资产 18.23 0.02% 3,106.46 3.07%
非流动资产合计 28,137.41 28.38% 30,360.74 29.96%
资产总计 99,133.34 100.00% 101,322.70 100.00%
截至 2014 年 12 月 31 日，公司总资产规模为 99,133.34 万元，其中流动资
产占总资产的比重为 71.62%；非流动资产占总资产比重为 28.38%。2014 年，
公司购买了光学业务资产及光学业务销售公司，支付了部分对价，造成资产总额
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略有下降。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司
各类负债金额及占总负债的比例如下表：
单位：万元
负债 2014 年 12 月 31 日 比例（%） 2013 年 12 月 31 日 比例（%）
流动负债：
应付账款 6,706.60 33.18% 6,194.46 46.65%
预收款项 295.35 1.46% 888.64 6.69%
应付职工薪酬 2,446.97 12.11% 2,736.69 20.61%
应交税费 1,083.49 5.36% 963.92 7.26%
应付股利 6,030.76 29.84% - -
其他应付款 2,418.23 11.96% 1,796.49 13.53%
流动负债合计 18,981.40 93.91% 12,580.20 94.74%
非流动负债：
预计负债 356.62 1.76% 365.84 2.76%
递延所得税负债 87.64 0.43% 75.33 0.57%
其他非流动负债 785.72 3.89% 257.78 1.94%
非流动负债合计 1,229.99 6.09% 698.95 5.26%
负债合计 20,211.38 100.00% 13,279.15 100.00%
截至 2014 年 12 月 31 日，公司的负债总额为 20,211.38 万元，资产负债率
为 20.39%，其中，流动负债合计为 18,981.40 万元，占负债总额的 93.91%，
流动负债主要为应付账款、应付股利和其他应付款。本次交易对公司的负债结构
未产生重大影响。
3、交易前后的资本结构与偿债能力比较
根据上市公司 2014 年 12 月 31 日备考合并财务报表计算的财务指标如下：
2014 年 12 月 31 日
偿债能力比较 2014 年 12 月 31 日
（备考数据）
资产负债率（%） 11.44% 20.39%
流动比率 6.99 3.74
速动比率 6.28 2.90
由于标的公司的资产负债率略高于本次交易前上市公司的水平，本次交易完
成后，公司的资产负债率略微提高。
由于标的公司的流动比率和速动比率低于本次交易前上市公司的水平，本次
交易完成后，公司的流动比率和速动比率一定程度下降。
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本次交易完成后，虽然上市公司财务指标有所下降，但是公司业务经营稳定，
且商业信誉良好，不存在偿债能力风险。
（四）本次交易后公司经营成果分析
1、经营成果
本次交易后本公司收入、利润构成如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 71,039.94 70,581.05
二、营业总成本 65,077.14 60,650.02
其中：营业成本 43,068.35 43,018.11
营业税金及附加 484.41 434.54
销售费用 7,092.56 7,017.46
管理费用 14,152.54 10,528.41
财务费用 -334.69 -710.71
资产减值损失 613.98 362.22
加：公允价值变动收益（损失以“-”填列） 3.47 -
投资收益（损失以“-”填列） -9.74 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
三、营业利润 5,956.53 9,931.03
加：营业外收入 553.29 925.77
减：营业外支出 117.58 57.93
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 6,392.25 10,798.87
减：所得税费用 1,780.41 1,829.14
五、净利润（净亏损以“－”填列） 4,611.84 8,969.73
归属于母公司所有者的净利润 4,611.84 8,969.73
少数股东损益 - -
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。
2、交易前后的盈利能力指标比较
根据上市公司 2014 年备考合并财务报表计算的财务指标如下：
2014 年度
盈利能力比较 2014 年度
（备考数据）
销售毛利率（%） 29.53% 39.37%
销售净利率（%） 12.29% 6.49%
加权平均净资产收益率（%） 0.20 0.18
本次交易完成后，上市公司的销售毛利率大幅提高，主要是由于标的公司销
售毛利率远高于上市公司。但上市公司成本和费用管控更为严格，同时 2014 年
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度标的公司进行了股权激励，发生股份支付费用 3,500 万元，因此合并后销售净
利率反而有所下降。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到增强。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、公司于2014年7月21日起因筹划重大事项申请停牌，并于2014年7月28
日起筹划重大资产重组申请停牌；
2、2014年12月4日，香港协励行召开董事会并做出董事会决议，同意香港
协励行参与本次交易。
3、2014年12月8日，麦迪协创做出执行事务合伙人决定，同意麦迪协创参
与本次交易。
4、2014年12月9日，麦迪实业召开董事会并做出董事会决议，同意麦迪实
业参与本次交易。
5、2014年12月18日，麦迪电气召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了公司《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
6、2015年1月9日，麦迪电气召开2015年第一次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产重组的相关议案，同意公司进行本次交易。
7、2015年4月17日，麦迪电气召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，
对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了调整，取消本次
交易的募集配套资金安排。
8、2015年6月12日，中国证监会出具“证监许可[2015]1224号”《关于核准
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司向香港协励行有限公司等发行股份购买资产
的批复》，核准公司本次发行股份购买资产事宜。
9、2015年7月27日，麦迪实业领取了厦门市工商行政管理局核发的营业执
照，麦迪实业100.00%股权过户至麦迪电气名下，资产交割完成。
10、2015年7月31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字
（2015）第350ZA0067号《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司验资报告》（以
下简称“验资报告》”），根据该报告，截止2015年7月27日止，麦迪电气已收到
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
香港协励行有限公司以持有的麦迪实业90%股权出资584,999,994.12元、厦门麦
克奥迪协创股权投资管理合伙企业（有限合伙）以持有的麦迪实业10%股权出资
64,999,992.09 元 ， 合 计 股 权 出 资 649,999,986.21 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本
69,667,737元，扣除发行费用5,750,000.00元，其余作为麦迪电气资本公积。麦
迪实业已于2015年7月27日过户至麦迪电气名下，相应的工商变更登记手续已办
理完毕。
11、公司已于2015年8月12日就本次发行向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
麦迪电气就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜尚需办理公司章程及注
册资本等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的
办理状况
1、资产交割及过户、相关债权债务处理
麦迪实业依法就本次发行股份购买资产暨关联交易过户事宜履行了工商变
更登记手续，并于 2015 年 7 月 27 日领取了厦门市工商行政管理局核发的营业
执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至麦迪电气名下，麦迪电
气已持有麦迪实业 100.00%股权。
2015 年 7 月 31 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2015）
第 350ZA0067 号《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司验资报告》，经审验：
截至 2015 年 7 月 27 日止，麦迪电气已收到由发行股份购买麦迪实业而增加的
注册资本（股本）69,667,737 元，变更后的累计注册资本及股本均为 256,227,737
元。
本次交易标的资产为麦迪实业 100.00%股权，不涉及债权债务的处理。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
麦迪电气已于 2015 年 8 月 12 日就本次发行向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
截至本报告书出具之日，本次交易的资产交割过程中，麦迪电气的董事、监
事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2014年12月18日，麦迪电气与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效。
截至本报告书出具之日，麦迪电气向交易对方发行股份购买的标的资产已完
成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，麦迪电气已取得标的资产的所
有权，并自资产交割日起由麦迪电气享有和承担标的资产相关的全部权利、义务，
麦迪电气已持有麦迪实业100.00%股权。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方按约定履行协议内容，
未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少
及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《麦克奥迪（厦
门）电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
麦迪电气本次重组所涉及的资产交割、股份发行与登记已经完成。本次重组
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
实施后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
麦迪电气就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜已办理完毕新增股份登
记和上市手续，尚需向工商部门办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变
更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）需继续履行相关承诺的事项
截至本报告书出具之日，交易对方作出的股份锁定、避免同业竞争、减少及
规范关联交易等承诺尚未履行完毕，需继续履行相关承诺。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
“1、麦迪电气本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程操作规范，符
合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与
此前披露的信息不存在差异；董事、监事、高级管理人员未发生变化；重组实施
过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺的已
切实履行或正在履行中。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为麦迪电气具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐麦迪电气本次非公开发行股票在深圳证券交
易所创业板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问通力律师事务所认为：
“截至本法律意见书出具之日，麦迪电气本次交易购买的标的资产已过户至
麦迪电气名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；麦迪电气向香港协励行、
麦迪协创支付的本次交易之对价股份所涉及的验资手续已经办理完成，涉及的新
增股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理。”
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第三节 新增股份的数量和上市时间
本次交易中向香港协励行、麦迪协创发行的 69,667,737 股股份已于 2015
年 8 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 8 月
20 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
香港协励行、麦迪协创通过本次交易取得的麦迪电气股份，自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不转让；锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效
的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办
理；本次交易完成后，因麦迪电气送股、转增股本等原因而增加的麦迪电气股份，
亦按照前述安排予以锁定；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前不转让其在麦迪电气拥有权益的股份。
由于香港协励行系上市公司实际控制人陈沛欣控制的企业，因此本次交易完
成后 6 个月内，如麦迪电气股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易之发行
价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，香港协励
行持有麦迪电气股票的锁定期自动延长 6 个月。
香港协励行、麦迪协创通过本次交易取得的麦迪电气股份流通时间表如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 流通时间
1 香港协励行 62,700,964 2018 年 8 月 20 日
2 麦迪协创 6,966,773 2018 年 8 月 20 日
合 计 69,667,737
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第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与国金证券在财务顾问协议中明确了国金证券
的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国金证券对麦迪电气的持续督导期间为自
中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期
为 2015 年 6 月 12 日至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国金证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国金证券结合麦迪电气发行股份购买资产暨关联交易当年和
实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产
重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司向香
港协励行有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1224 号）；
2、《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》；
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
4、标的资产权属转移证明；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
6、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于麦克奥迪（厦门）电气股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
7、通力律师事务所出具的《关于麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》；
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称： 国金证券股份有限公司
上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大
办公地址：
厦23楼
法定代表人： 冉云
电话： 021-68826801
传真： 021-68826821
经办人员： 王丰、李秀娜、高敏俊、陈雄
（二）法律顾问
名称： 通力律师事务所
地址： 上海市银城中路68号时代金融中心19楼
负责人： 俞卫锋
电话： 021-31358666
传真： 021-31358600
经办律师： 翁晓健、陈臻、张洁
（三）审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 上海南京东路61号4楼
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
执行事务合伙人： 朱建弟
电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
经办注册会计师： 葛晓萍、陈振瑞
（四）资产评估机构
名称： 银信资产评估有限公司
地址： 上海市九江路69号
法定代表人： 梅惠民
电话： 021-63391088
传真： 021-63391116
经办注册评估师： 傅航程、张小林
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
（本页无正文，为《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
2015 年 08 月 14 日
）
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