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天壕环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二零一七年一月
公司声明
天壕环境及董事会全体成员保证本公告书内容真实、准确、完整、及时，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书内容的真实、准确、完
整、及时承担个别及连带的法律责任。
天壕环境负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、准确、完整、及时。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对天壕环境股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天壕环境股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次发行股份的种类与面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、本次发行股份的价格与定价原则
本次发行价格为 8.24 元/股。
（1）发行股份及支付现金购买资产的价格及定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为天壕环境第二届董事会
第三十二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的天壕环境股票交易均价之一。本次发行股份的价格为
定价基准日前 20 个交易日天壕环境股票交易均价的 90%；定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝
决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上
市公司股票交易总量。据此计算，天壕环境本次发行股份的发行价格为 16.55 元
/股。
2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015
年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年
度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数，按每 10 股派发现金红
利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增
387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为 774,379,058 股。天壕
环境 2015 年度利润分配实施后，本次发行股份的发行价格调整为 8.24 元/股。
（2）发行股份募集配套资金的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十
二次会议决议公告日。
根据《创业板发行管理办法》，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持
股期限，应当符合下列规定：“（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公
司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格低
于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股
份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股东、实际
控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事
会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司
股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不
得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应
当符合中国证监会的其他规定。”
本次配套募集资金发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日天壕环
境股票交易均价的 90%，即 16.55 元/股。
2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015
年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年
度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数，按每 10 股派发现金红
利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增
387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为 774,379,058 股。天壕
环境 2015 年度利润分配实施后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为
8.24 元/股。
3、本次发行股份的数量
本次交易标的资产定价为 88,000.00 万元，共发行股份 127,223,006 股。按照
发行价格 8.24 元/股，本公司向交易对方西藏君升等共发行 63,611,503 股；向肖
双田等投资者募集配套资金总额为 524,158,784.72 元，发行价格 8.24 元/股，发
行股数 63,611,503 股。
4、上市日期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 1 月 19
日。
西藏君升等 7 名股东因本次交易获得的天壕环境股份按照如下限售期执行：
西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈
火其以所持目标公司股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起三十六
个月内不得转让。前述限售期届满后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承
诺的专项审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其所
持有的上市公司股份不得转让。
湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田本次认购的股票自本
次非公开发行结束且上市之日起三十六个月不得转让。发行结束后，募集配套资
金认购对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵
守上述限售期的约定。
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................................................ 6
释 义 ................................................................................................................................................ 7
第一节 本次交易的基本情况......................................................................................................... 9
一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 9
二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9
三、本次发行具体方案 ......................................................................................................... 11
四、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 13
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 21
六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 21
七、本次交易完成后公司股权分布仍旧符合上市条件 ..................................................... 22
第二节 本次交易实施情况........................................................................................................... 23
一、本次交易的实施过程、相关资产过户及证券发行登记等事宜的办理状况 ............. 23
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 25
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 26
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 26
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 26
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 31
七、中介机构意见 ................................................................................................................. 31
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................................... 33
一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 33
二、新增股份的证券简称、证券代码、上市地点及上市时间 ......................................... 33
三、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 33
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
上市报告书、本报告书 指
集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
天壕环境、上市公司、
本公司、公司、发行人、 指 天壕环境股份有限公司，股票代码：300332
申请人
赛诺水务、标的资产、
指 北京赛诺水务科技有限公司，本次交易标的
标的公司
天壕环境以发行股份及支付现金的方式购买赛诺水务
本次交易、本次重组 指
100%的股份并募集配套资金暨关联交易
本次发行 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金
控股股东、天壕投资 指 天壕投资集团有限公司
西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、
交易对方 指 徐飒、天壕投资、陈火其等标的公司现有股东，合计持有
赛诺水务100%的股份
募 集 配 套 资金 认 购 对
湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田
象
西藏君升 指 西藏君升恒齐电子科技有限公司，赛诺水务境内股东
Allied Honour Investment Limited，赛诺水务境外股东，注
Allied Honour 指
册于香港特别行政区
Oasis Water (HK) Limited，赛诺水务境外股东，注册于香港
Oasis Water (HK) 指
特别行政区
Ocean Faith International Limited，赛诺水务境外股东，注册
Ocean Faith 指
于香港特别行政区
湖北国资运营 指 湖北省国有资本运营有限公司
新疆沣华盛鼎 指 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司
苏州厚扬启航 指 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）
天壕环境于 2016 年 7 月 7 日与西藏君升、Allied Honour、
《重组协议》 指 Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其
签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》
天壕环境于 2016 年 7 月 7 日与西藏君升、Allied Honour、
《利润承诺补偿协议》 指 Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其
签署的《利润承诺补偿协议》
天壕环境于 2016 年 7 月 7 日分别与湖北国资运营、苏州厚
《股份认购协议》 指 扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田签署的《非公开发行股份
之股份认购协议》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
独立财务顾问（主承销
商）、摩根士丹利华鑫 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
证券
法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
派出机构 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
并购重组委员会 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
《准则第26号》 指
上市公司重大资产重组》
《创业板发行管理暂
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
行办法》
注：本报告书摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因形成。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 天壕环境股份有限公司
曾用名 天壕节能科技股份有限公司
英文名称 Top Resource Conservation and Environment Corp.
公司简称 天壕环境
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码
成立日期 2007 年 5 月 30 日
注册地址及办公地址 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室
注册资本 77,437.9058 万元
营业执照注册号 110000450011487
法定代表人 陈作涛
烟气治理、废气治理、大气污染治理、固体废物污染治理、水污染
治理；工业废气净化回收、工业废气余热发电节能项目的工程设计；
可再生资源发电发热的技术服务；脱硫脱氮工艺的技术服务；技术
开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；投资、资产管
理、投资咨询；企业管理咨询；机电设备、配件的销售；货物进出
经营范围
口、技术进出口、代理进出口；接受金融机构委托从事金融信息技
术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受
金融机构委托从事金融知识流程外包服务；热力与制冷的集中供
应；施工总承包、专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；
市政建设及规划咨询；余热发电（限分支机构经营）
董事会秘书 王祖峰
邮政编码
联系电话 010-62215518
二、本次交易方案概述
天壕环境以发行股份和支付现金作为对价向西藏君升、Allied Honour、Oasis
Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其购买其持有的北京赛诺水务
科技有限公司 100%的股权，交易对价总额为 88,000 万元；同时进行配套融资，
向湖北国资运营、新疆沣华盛鼎、苏州厚扬启航、肖双田非公开发行股份
63,611,503 股募集资金，募集资金规模不超过 524,158,784.72 元。此次交易完成
后，赛诺水务成为天壕环境的全资子公司。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
天壕环境拟以发行股份和支付现金购买赛诺水务 100%的股权，本次交易标
的资产的价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产
评估报告中确认的标的资产评估价值，经交易各方协商确定，标的资产的交易价
格为 88,000 万元。交易对价具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股） 现金对价金额（元）
1 西藏君升 24,562,276 76,920,581.66
2 Allied Honour 12,652,775 104,258,868.37
3 Oasis Water (HK) 6,682,502 65,500,001.95
4 Ocean Faith 7,102,744 58,526,617.37
5 徐飒 3,402,569 28,037,179.44
6 天壕投资 6,466,166 2.94
7 陈火其 2,742,471 22,597,963.55
合计 63,611,503 355,841,215.28
2、募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 524,158,784.72 元。按照发行价 8.24 元/股
计算，向投资者发行股份数量为 63,611,503 股。本次发行股份募集配套资金的发
行方式为非公开发行，发行对象为湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、
肖双田。具体情况如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购股数（股）
1 湖北国资运营 199,999,994.56 24,271,844
2 新疆沣华盛鼎 114,281,861.92 13,869,158
3 苏州厚扬启航 157,140,928.24 19,070,501
4 肖双田 52,736,000.00 6,400,000
合计 524,158,784.72 63,611,503
三、本次发行具体方案
1、本次发行股份的种类与面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、本次发行股份的价格与定价原则
本次发行价格为 8.24 元/股。
（1）发行股份及支付现金购买资产的价格及定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为天壕环境第二届董事会
第三十二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的天壕环境股票交易均价之一。本次发行股份的价格为
定价基准日前 20 个交易日天壕环境股票交易均价的 90%；定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝
决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日上
市公司股票交易总量。据此计算，天壕环境本次发行股份的发行价格为 16.55 元
/股。
2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015
年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年
度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数，按每 10 股派发现金红
利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增
387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为 774,379,058 股。天壕
环境 2015 年度利润分配实施后，本次发行股份的发行价格调整为 8.24 元/股。
（2）发行股份募集配套资金的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十
二次会议决议公告日。
根据《创业板发行管理办法》，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持
股期限，应当符合下列规定：“（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公
司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格低
于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股
份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股东、实际
控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事
会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司
股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不
得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应
当符合中国证监会的其他规定。”
本次配套募集资金发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日天壕环
境股票交易均价的 90%，即 16.55 元/股。
2016 年 5 月 13 日，天壕环境 2015 年度股东大会审议通过了《关于〈2015
年度利润分配预案〉的议案》，2016 年 5 月 18 日，天壕环境发布了《2015 年年
度权益分派实施公告》，以总股本 387,189,529 股为基数，按每 10 股派发现金红
利 0.8 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增
387,189,529 股，上述转增完成后，天壕环境总股本调整为 774,379,058 股。天壕
环境 2015 年度利润分配实施后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为
8.24 元/股。
3、本次发行股份的数量
本次交易标的资产定价为 88,000.00 万元，共发行股份 127,223,006 股。按照
发行价格 8.24 元/股，本公司向交易对方西藏君升等共发行 63,611,503 股；向肖
双田等投资者募集配套资金总额为 524,158,784.72 元，发行价格 8.24 元/股，发
行股数 63,611,503 股。
4、上市日期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 1 月 19
日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2017 年 1 月 19
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
西藏君升等 7 名股东因本次交易获得的天壕环境股份按照如下限售期执行：
西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈
火其以所持目标公司股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起三十六
个月内不得转让。前述限售期届满后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承
诺的专项审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其所
持有的上市公司股份不得转让。
湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田本次认购的股票自本
次非公开发行结束且上市之日起三十六个月不得转让。发行结束后，募集配套资
金认购对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵
守上述限售期的约定。
5、配套募集资金及发行费用情况
本次交易上市公司按照发行价 8.24 元/股向投资者发行 63,611,503 股募集配
套资金。募集资金总额 524,158,784.72 元，扣除与发行相关费用后实际募集资金
净额为人民币 508,358,784.72 元。
6、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后上市公司股权结构变化
本次交易完成后，公司的总股本将由 774,379,058 股增加至 901,602,064 股。
本次交易前后的股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行增加 本次发行后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 141,034,368 18.21% 127,223,006 267,489,405 29.67%
本次发行前 本次发行增加 本次发行后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
二、无限售条件股份 633,344,690 81.79% 0 634,112,659 70.33%
三、股份总数 774,379,058 100.00% 127,223,006 901,602,064 100.00%
1、购买资产发行股份对公司股本结构的影响
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
天壕投资 164,660,000 21.26 171,126,166 20.42
陈作涛 26,334,100 3.40 26,334,100 3.14
西藏君升 - - 24,562,276 2.93
Allied Honour - - 12,652,775 1.51
Ocean Faith - - 7,102,744 0.85
Oasis Water
- - 6,682,502 0.80
(HK)
徐飒 - - 3,402,569 0.41
陈火其 - - 2,742,471 0.33
其他股东 583,384,958 75.34 583,384,958 69.62
合计 774,379,058 100.00 837,990,561 100.00
注：上市公司董事长陈作涛于 2016 年 11 月 3 日、11 月 24 日、12 月 12 日通过集中竞价的
方式增持上市公司股票 700,000 股、277,900 股、550,000 股，上述增持已计算在陈作涛
本次发行前后直接持有的上市公司股票中，下同。
2、购买资产和募集配套资金发行股份对公司股本结构的影响
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
天壕投资 164,660,000 21.26 171,126,166 18.98
陈作涛 26,334,100 3.40 26,334,100 2.92
西藏君升 - - 24,562,276 2.72
Allied Honour - - 12,652,775 1.40
Ocean Faith - - 7,102,744 0.79
Oasis Water
- - 6,682,502 0.74
(HK)
徐飒 - - 3,402,569 0.38
陈火其 - - 2,742,471 0.30
湖北国资运营 - - 24,271,844 2.69
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
苏州厚扬启航 - - 19,070,501 2.12
新疆沣华盛鼎 - - 13,869,158 1.54
肖双田 - - 6,400,000 0.71
其他股东 583,384,958 75.34 583,384,958 64.71
合计 774,379,058 100.00 901,602,064 100.00
本次交易前，本公司第一大股东为天壕投资，其持有本公司 164,660,000 股，
持股比例为 21.26%。本公司实际控制人陈作涛持有天壕环境 24.66%的股权，其
通过天壕投资间接持有本公司 21.26%股份，陈作涛本人直接持有上市公司
26,334,100 股，持股比例 3.40%。
本次交易完成后，上市公司总股本将达到 901,602,064 股，陈作涛直接及间
接持有上市公司的股份占交易完成后上市公司总股本的 21.90%，仍为上市公司
实际控制人。
本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（二）本次发行新增股份登记到账前后上市公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
天壕投资集团有限公司 164,660,000 21.26
西藏瑞嘉创新投资有限公司 54,263,564 7.01
兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业混合型
35,943,136 4.64
证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-中邮信息产业灵活配
32,441,844 4.19
置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-融通领先成长混合型
27,906,624 3.60
证券投资基金(LOF)
陈作涛 24,806,200 3.20
中国建设银行股份有限公司-融通互联网传媒灵活
19,258,980 2.49
配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路灵活配
17,342,638 2.24
置混合型证券投资基金
西藏新惠嘉吉投资有限公司 15,503,874 2.00
中国工商银行股份有限公司-易方达新常态灵活配 13,355,372 1.72
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
置混合型证券投资基金
合计 405,482,232 52.35
本次发行新增股份登记到账后，公司总股本 901,602,064 股，新增股份登记
到账后公司前 10 名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 天壕投资集团有限公司 171,126,166 18.98
2 西藏瑞嘉创新投资有限公司 54,263,564 6.02
兴业银行股份有限公司-中邮战略
3 32,833,136 3.64
新兴产业混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-中邮
4 信息产业灵活配置混合型证券投 32,441,844 3.60
资基金
中国建设银行股份有限公司-融通
5 领先成长混合型证券投资基金 30,106,624 3.34
(LOF)
6 陈作涛 26,334,100 2.92
7 西藏君升 24,562,276 2.72
8 湖北省国有资本运营有限公司 24,271,844 2.69
中国建设银行股份有限公司－融
9 通互联网传媒灵活配置混合型证 19,258,980 2.14
券投资基金
苏州厚扬启航投资中心（有限合
10 19,070,501 2.12
伙）
合计 434,269,035 48.17
（三）财务会计信息分析
公司 2013、2014、2015 年度财务数据均经审计，2016 年 1-6 月份数据未经
审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 76,938.68 65,178.73 55,313.44 46,886.48
资产总额 505,979.69 414,071.26 236,997.57 165,769.27
流动负债合计 140,508.04 106,470.62 82,775.29 29,314.96
负债总额 252,404.70 178,353.85 97,799.63 37,622.43
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
所有者权益合计 253,574.99 235,717.41 139,197.94 128,146.84
归属于母公司所
229,293.10 225,655.12 138,097.04 126,100.55
有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月份 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 63,490.38 95,343.02 44,775.05 32,550.25
营业利润 5,635.96 11,083.46 11,454.86 9,681.12
利润总额 7,566.43 15,386.79 16,007.14 11,840.71
净利润 6,172.44 13,869.43 13,862.59 11,262.80
归属于母公司所
5,910.59 14,044.55 14,007.55 11,604.50
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月份 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的
1,224.17 4,470.75 2,689.50 2,892.97
现金流量净额
投资活动产生的
-40,737.33 -78,206.96 -24,560.02 -10,916.98
现金流量净额
筹资活动产生的
39,491.85 74,163.70 9,863.49 -5,914.62
现金流量净额
期末现金及现金
-19.63 420.13 -11,959.34 -13,938.63
等价物净增加额
4、主要财务指标
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 2013 年 12 月
项目
/2016 年 1-6 月份 日/2015 年 31 日/2014 年 31 日/2013 年
流动比率 0.55 0.61 0.67 1.60
速动比率 0.51 0.57 0.58 1.47
资产负债率 0.50 0.43 0.41 0.23
应收账款周转率
2.51 4.88 4.44 8.15
（次）
存货周转率（次） 10.48 11.77 4.31 7.08
总资产周转率
0.14 0.29 0.22 0.20
（次）
销售毛利率（%） 20.13 26.50 46.67 52.21
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 2013 年 12 月
项目
/2016 年 1-6 月份 日/2015 年 31 日/2014 年 31 日/2013 年
销售净利率（%） 9.72 14.55 30.96 34.60
每股净资产（元） 2.96 5.82 4.20 3.94
每股经营活动现
0.02 0.12 0.08 0.09
金流量（元）
基本每股收益
0.08 0.41 0.44 0.36
（元）
稀释每股收益
0.08 0.40 0.43 0.36
（元）
扣除非经常性损
益基本每股收益 0.05 0.40 0.42 0.36
（元）
扣除非经常性损
益稀释每股收益 0.05 0.39 0.42 0.36
（元）
加权平均净资产
2.59 8.32 10.62 9.49
收益率（%）
扣除非经常性损
益后加权平均净 1.56 7.99 10.28 9.36
资产收益率（%）
5、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的 XYZH/2016BJA20665 号《备考审计报告》，本次交易
前后天壕环境的主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考数据） 变动幅度（%）
1、截至 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月主要财务数据
总资产 505,979.69 622,456.32 23.02
总负债 252,404.70 281,764.14 11.63
归属于母公司股东权益 229,293.10 316,260.29 37.93
营业收入 63,490.38 65,948.56 3.87
营业利润 5,635.96 3,513.37 -37.66
净利润 6,172.44 4,192.87 -32.07
归属于母公司股东的净利润 5,910.59 3,931.03 -33.49
基本每股收益（元/股） 0.08 0.05 -35.52
每股净资产（元/股） 2.96 3.87 30.70
2、截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度主要财务数据
总资产 414,071.26 531,151.81 28.28
项目 交易前 交易后（备考数据） 变动幅度（%）
总负债 178,353.85 211,285.03 18.46
归属于母公司股东权益 225,655.12 309,804.49 37.29
营业收入 95,343.02 118,677.62 24.47
营业利润 11,083.46 13,077.61 17.99
净利润 13,869.43 15,996.08 15.33
归属于母公司股东的净利润 14,044.55 16,171.19 15.14
基本每股收益（元/股） 0.41 0.21 -48.78
每股净资产（元/股） 5.83 3.24 -44.43
注：基本每股收益与每股净资产数据未经审计。
6、管理层讨论与分析
（1）资产结构分析
应收账款 2015 年末余额较 2014 年末增长 53.67%，主要原因系应收工程款
和应收电费的增加，以及 2015 年公司收购的北京华盛及华盛燃气应收账款金额
较大所致。2016 年 6 月 30 日，应收账款略有增长至 27,005.50 万元。
预付款项 2015 年末余额较 2014 年末增长 64.53%。2016 年 6 月 30 日，预付
账款进一步增长至 19,694.15 万元，主要原因系 2015 年公司收购的北京华盛及华
盛燃气预付款项金额较大所致。北京华盛及华盛燃气预付款项 2015 年末预付账
款 3,821.25 万元，其中账龄 3 年以上的预付款项 218.62 万元。预付款项中，账
龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算的原因主要是工程项目未完工和
北京华盛、华盛燃气预付的征地补偿款。
存货 2015 年末余额较 2014 年减少 35.98%，主要原因为库存商品从 2014 年
末的 7,001.81 万元减少至 2015 年末的 2,791.42 万元，系由于天壕环境本年 EPC
项目完工存货结转成本。此外，存货中原材料从 2014 年年末的 51.56 万元增长
至 2015 年末的 1,679.01 万元，主要原因系 2015 年收购北京华盛所致。2016 年 6
月 30 日，存货较 2015 年末略有增长至 5,033.96 万元。
可供出售金融资产 2015 年末余额较 2014 年末增长 183.51%，主要原因系
2015 年因合并北京华盛增加了对山西忻州国祥煤层气输配有限公司 10%的股权
投资。2016 年 6 月末，可供出售金融资产有所增长,达到 2,141.50 万元。
固定资产 2015 年末余额较 2014 年增长 28.49%，主要系因企业合并及在建
工程转固定资产等原因导致房屋建筑物、机器设备及管网和场站设备增加所致。
在建工程 2015 年末余额较 2014 年增长 94.53%，主要系 2015 年收购北京华
盛，新增北京华盛长输管线项目和城市管网工程项目在建工程 1.22 亿元，以及
2015 年度新增在建工程天壕丰城项目 1.33 亿元。
无形资产 2015 年末余额较 2014 年增长 158.7%，主要系 2015 年合并北京华
盛导致新增合同权利 5.58 亿元及土地使用权 2,558.67 万元。新增合同权利系北
京华盛下属子公司的特许经营权，系原平天然气、兴县华盛和保德海通享有的天
然气供应资质，评估公允价值 558,440,080.05 元，已经北京天健兴业资产评估有
限公司出具的天兴评报字（2014）第 1340-2、-3、-4 号资产评估报告确定。
商誉 2015 年末余额较 2014 年增长 930.7%，主要原因系 2015 年收购北京华
盛形成商誉 4.86 亿元，收购华盛燃气形成商誉 698 万元。经减值测试，管理层
判断截至 2016 年 6 月 30 日商誉无减值。
（2）负债结构分析
报告期各期末，公司的负债总额分别为 97,799.63 万元、178,353.85 万元及
252,404.70 万元。 公司 2015 年末负债总额较 2014 年末增长 82.37%，主要原因
系新增长期借款 4.62 亿元人民币、以及递延所得税负债增加导致。新增长期借
款主要系公司为支付收购北京华盛对价向银行申请的并购贷款。递延所得税负债
增加系 2015 年度因非同一控制企业合并资产评估增值导致 2015 年度应纳税暂时
性差异增加 6.16 亿元，增加递延所得税负债 1.16 亿元。
（3）盈利能力分析
公司报告期内营业收入呈较快增长趋势，2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，
公司营业总收入分别为 44,775.05 万元、95,343.02 万元和 63,490.38 万元。公司
近年余热发电项目签约与投产数量逐年增加，装机容量及年发电量持续增长。
2013 年与 2014 年公司营业收入增幅分别达 26.47%和 37.56%。2015 年由于收
购北京华盛等因素的影响，营业收入较 2014 年度增长达到 112.94%。
（4）现金流量分析
近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,892.97 万元、
2,689.50 万元、4,470.75 万元及 1,224.17 万元。公司经营活动产生的现金流净额
2015 年末较 2014 年末上涨 66.23%，主要原因系北京华盛带来经营性现金流增加
所致；公司投资活动产生的现金流净额 2015 年末较 2014 年末减少 218.43%，主
要系当年内支付北京华盛、北京力拓的股权收购款所致；公司筹资活动产生的现
金流净额 2015 年末较 2014 年末增加 651.90%，主要系银行借款增加和发行股份
及支付现金收购北京华盛并募集配套资金带来的现金流入所致。
（5）财务指标分析
报告期内公司资产负债结构基本稳定。报告期各期末，上市公司资产负债率
分别为 41.27%、43.07%及 49.88%，基本保持稳定。2015 年由于北京华盛纳入合
并报表导致公司流动比率、速动比率均有所下降，但仍处于合理水平，不会对公
司的偿债能力造成重大不利影响。公司 2015 年应收账款周转率与存货周转率较
2014 年均有所提升，显示公司资产运营能力增强。公司经营活动现金流量金额
占营业收入比例从 2014 年末的 6.01 降低至 2015 年末的 4.69，主要系 2015 年度
营业收入大幅增长所致。2016 年 6 月末该比例为 0.02，主要系季节周期性因素
影响所致。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
陈作涛先生为公司实际控制人、董事长，通过天壕投资通过本次交易新增持
有上市公司股份 6,446,166 股；此外，陈作涛先生于 2016 年 11 月 3 日、11 月 24
日和 12 月 12 日通过集中竞价方式购入上市公司股份 700,000 股、277,900 股和
550,000 万股；公司董事肖双田通过本次交易新增持有上市公司股份 6,400.000
股。公司其他董事、监事和高级管理人员持股情况未因本次交易发生变化。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司实际控制人为陈作涛先生。本次交易完成后，公司实际控
制人不变，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
七、本次交易完成后公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规
则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程、相关资产过户及证券发行登记等事宜的办
理状况
（一）本次交易的实施及审批过程
2016 年 7 月 7 日，上市公司与西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、
Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其签订了的《关于发行股份及支付现金购买
资产的协议书》、《利润承诺补偿协议》；上市公司分别与湖北国资运营、苏州厚
扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田签订了的《股份认购协议》。
2016 年 7 月 7 日，上市公司召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》及其相关议案。
2016 年 8 月 16 日，上市公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，会议通
过了《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案》及相关议案。
2016 年 10 月 25 日，经中国证监会并购重组委 2016 年第 78 次会议审核，
无条件通过了本次重组事项。
2016 年 10 月 27 日，本次交易取得《商务部关于原则同意 Allied Honour
Investment Limited 等战略投资天壕环境股份有限公司的批复》（商资批[2016]960
号）。
2016 年 12 月 9 日，中国证监会作出《关于核准天壕环境股份有限公司向西
藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]3062 号），天壕环境本次交易获得中国证监会的核准。
（二）标的资产过户情况
根据《重组协议》及其他本次交易相关文件，公司拟发行股份及支付现金购
买西藏君升等 7 名股东等合计持有赛诺水务 100%股权。根据协议内容，双方同
意在协议生效后 20 个工作日内将标的资产注入上市公司。
截至本上市报告书摘要披露之日，西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、
Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈火其已将其分别持有的赛诺水务 31.7402%、
23.6952%、13.7004%、13.3015%、6.3721%、6.0547%、5.1359%的股权转让给上
市公司，北京市工商行政管理局海淀分局于 2016 年 12 月 12 日出具了赛诺水务
新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108744700982B），赛诺水务已办理
完毕上述股权转让的工商变更登记手续。赛诺水务的企业类型由中外合资企业变
更为法人独资有限责任公司，上市公司成为赛诺水务的唯一股东，持有赛诺水务
100%的股权。
至此，交易双方已完成赛诺水务 100%股权过户事宜，赛诺水务已成为天壕
环境全资子公司。本次交易不涉及债权债务的处理。
（三）滚存未分配利润的处理
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持
有的股份比例共享。
赛诺水务截至基准日的滚存分配利润由本次交易完成后的唯一股东天壕环
境所有。
（四）验资情况
1、2016 年 12 月 29 日，信永中和会计师出具了 XYZH/2016BJA20745 号《验
资报告》。根据该报告，截止 2016 年 12 月 28 日主承销商指定的股东缴存款的账
号已收到湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田等四家特定投资
者缴付的认购资金尾款及天壕环境公司转入的四家特定投资者向其缴纳的认购
保证金合计人民币 524,158,784.72 元整。
2、2016 年 12 月 30 日，信永中和会计师出具了 XYZH/2016BJA20746 号《验
资报告》。根据该报告，截止 2016 年 12 月 29 日，上市公司已收到股票认购款人
民币 524,158,784.72 元，扣除与发行相关费用后实际募集资金净额为人民币
508,358,784.72 元。
（五）配套募集资金发行对象认购股份情况
2016 年 12 月 28 日，独立财务顾问（主承销商）向湖北国资运营、苏州厚
扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至
独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。截至 2016 年 12 月 28 日，上述投
资者已足额将认购款汇入摩根士丹利华鑫证券为本次发行开立的专用账户。
关于上述发行对象的具体信息，详见《天壕环境股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）“第三章 交易对
方情况”之“二、本次募集配套资金特定对象基本情况”。
（六）新增股份登记办理情况
2017 年 1 月 9 日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》，经确
认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式
列入上市公司的股东名册。
（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
上市公司已经建立募集资金专项存储制度，并为本次交易开立的募集资金专
用账户。上市公司严格遵循相关规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募
集资金使用计划确保专款专用。主承销商、开户银行和上市公司及标的公司已根
据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据
已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
截至本报告书出具之日，公司不存在董事、监事、高级管理人员因本次交易
发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次交易过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议及履行情况
2016 年 7 月 7 日，天壕环境与本次交易的交易对方签署《重组协议》，天
壕环境拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向赛诺水务股东购买其合计持
有赛诺水务 100%的股权，经各方协商，赛诺水务 100%股权的交易价格为 88,000
万元，其中天壕环境以发行股份的方式支付转让价款中的 524,158,784.72 元，以
现金方式支付转让价款中的 355,841,215.28 元。
2016 年 7 月 7 日，天壕环境与本次交易的交易对方签署《利润承诺补偿协
议》，承诺标的公司的实际盈利数不足承诺的部分由本次交易对方对上市公司进
行补偿。
2016 年 7 月 7 日，上市公司分别与湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣
华盛鼎、肖双田签署了《非公开发行股份之股份认购协议》，该协议就相关投资
者认购天壕环境募集配套资金所发行股份事宜进行了约定。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，目前协议各方未出现违反协议实
质性约定的行为。
（二）本次交易相关方的承诺及履行情况
1、股份锁定承诺
西藏君升等 7 名股东因本次交易获得的天壕环境股份按照如下限售期执行：
西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈
火其以所持目标公司股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起三十六
个月内不得转让。前述限售期届满后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承
诺的专项审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其所
持有的上市公司股份不得转让。
湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田本次认购的股票自本
次非公开发行结束且上市之日起三十六个月不得转让。发行结束后，募集配套资
金认购对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵
守上述限售期的约定。
2、关于利润补偿的承诺
（1）承诺净利润数
各方一致同意，补偿责任人承诺赛诺水务 2016 年度、2017 年度、2018 年度
实现的净利润数分别为人民币 5,000 万元、7,000 万元和 10,000 万元。协议中的
净利润均指经具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的合并报表口
径下归属于赛诺水务母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润。
（2）盈利承诺补偿期间
利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如本次交易标的资产
交割的时间延后，利润承诺补偿年度亦不顺延。
（3）实际净利润数
各方一致同意，自本次交易的标的资产交割后，天壕环境在委托负责天壕环
境年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所
对赛诺水务在利润补偿期间各年实现的净利润数与补偿责任人承诺的赛诺水务
同期净利润数的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。
（4）利润补偿的前提条件
1）各方一致同意，若赛诺水务在 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实
现的净利润数低于补偿责任人承诺的累计利润数，则补偿责任人应以其在本次交
易中获得的天壕环境股份向天壕环境做出补偿。
赛诺水务财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并
与天壕环境会计政策及会计估计保持一致。
2）各方一致确认，标的资产办理完毕过户至天壕环境名下的工商变更登记
手续之日，为标的资产交割日。协议项下补偿责任人对天壕环境补偿的实施，以
标的资产完成交割为前提。
（5）利润承诺补偿
1）各方一致同意，根据天壕环境聘请的会计师事务所出具的《专项审核报
告》，若赛诺水务在利润承诺补偿期内任一年度经审计的实际净利润数小于补偿
责任人承诺的该年度净利润数的，则天壕环境应在该年度的《专项审核报告》披
露之日起 5 个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于赛诺水务在该年度经审
计的实际净利润数小于补偿责任人承诺的该年度净利润数的事实及其应补偿金
额并要求补偿责任人向天壕环境进行利润承诺补偿。
前述利润补偿事宜应经天壕环境股东大会审议批准。天壕环境股东大会审议
前述事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便
利，持有天壕环境股份的协议相关方须回避表决。天壕环境股东大会批准利润承
诺补偿事项后，补偿责任人应尽快按要求办理利润补偿事项。
2）利润承诺补偿期内各期补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×赛诺水务 100%股权的交易价
格－累计已补偿金额。
当期补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价
格（8.24 元/股）。
当期现金补偿金额=当期补偿金额－当期以股份方式补偿的金额。
在每年计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。
3）当补偿义务发生时，补偿责任人分别按照其在本次交易前持有的赛诺水
务的股权比例承担利润补偿义务。
4）除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人应各自以在本次交易中所获
得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕
投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任，并优
先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。
除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人 2016 年补偿的股份数量最多不
超过其在本次交易中获得的全部股份数量；2017 年补偿的股份数量最多不超过
其在本次交易中获得的全部股份数量的 60%；2018 年补偿的股份数量最多不超
过其在本次交易中获得的全部股份数量的 30%
5）补偿责任人应补偿股份数量由天壕环境以总价 1 元的价格进行回购并予
以注销。
6）若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责
任人在本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整
为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（7）期末减值测试及补偿
1）利润承诺期限届满时，由负责天壕环境年度审计工作的会计师事务所对
标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，
否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。若标的
资产期末减值额>已补偿金额，则补偿责任人应向天壕环境另行补偿，标的资产
减值补偿的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额－因实际净利润未
达到承诺净利润已支付的补偿额。
标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产
的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估
值的影响数。上述期末减值测试的结果应经天壕环境股东大会审议批准。
天壕环境股东大会审议前述事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中
小股东参加股东大会提供便利，持有天壕环境股份的协议相关方须回避表决。
2）当补偿义务发生时，补偿责任人分别按照其在本次交易前持有的赛诺水
务的股权比例承担利润补偿义务。
3）除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人应各自以在本次交易中所获
得的全部股份的 30%为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君升、
天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任，
并优先以股份方式向天壕环境补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。
但无论如何，除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人，因赛诺水务期末
减值补偿与 2018 年度利润承诺补偿合计补偿的股份数量，不超过其各自在本次
交易中所获得的全部股份的 30%。
4）补偿责任人应补偿股份数量由天壕环境以总价 1 元的价格进行回购并予
以注销。
5）若因利润补偿期内天壕环境以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责
任人在本次交易中获得的天壕环境股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整
为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
3、其他承诺
本次交易涉及的其他主要承诺包括：《关于所提供资料真实、准确、完整的
承诺》、《关于持有天壕环境股票限售的承诺》、《关于本次交易填补被摊薄即
期回报措施能够得到切实履行的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于
减少和规范关联交易的承诺》等。
截至本报告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上
述承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
自《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）》刊登日至本上市报告书刊登前，未发生可能对上市
公司有较大影响的其他重要事项。
截至本报告书出具日，本次资产重组的相关后续事项主要包括：
1、上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成
的风险。
2、本次交易过程中，相关各方签署多项协议并出具多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、中介机构意见
（一）独立财务顾问（主承销商）核查意见
公司独立财务顾问出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天壕环境
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况之独立财务顾问核查意见》，认为：
天壕环境本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。天壕环境已按照有关法律、法规和
规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。天壕环境本次交易标的资产过户工
作已完成，购买资产所涉及的股份发行已经过验资机构验资，向交易对方发行的
新增股份登记、上市手续已经办理完毕；本次募集配套资金发行股份的新增注册
资本已经验资机构验资，新增发行股份证券登记手续已经办理完毕。天壕环境本
次交易的实施过程合法、合规。后续公司需办理本次发行股份所涉及的注册资本、
公司章程等事项的变更登记/备案手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律
障碍且不构成重大法律风险。
（二）律师意见
申请人本次交易取得了必要的批准和授权，本次交易标的资产过户手续已办
理完毕，申请人已就本次交易发行新股向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提交相关登记材料并获受理，截至本法律意见书出具日，本次交易的实施符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，本次交易的相关协议尚在履行过程中，相关承诺方需
继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增 127,223,006 股股份，公司已于 2017 年 1 月 9 日就本次发行新
增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并
正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码、上市地点及上市时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，证券简称“天壕环境”，证
券代码“300332”，上市地点为深圳证券交易所。上市日为 2017 年 1 月 19 日。
三、新增股份的限售安排
西藏君升等 7 名股东因本次交易获得的天壕环境股份按照如下限售期执行：
西藏君升、Allied Honour、Oasis Water (HK)、Ocean Faith、徐飒、天壕投资、陈
火其以所持目标公司股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起三十六
个月内不得转让。前述限售期届满后，若关于赛诺水务利润承诺补偿期间利润承
诺的专项审核意见、减值测试报告、应补偿股份等事项尚未全部完成的，则其所
持有的上市公司股份不得转让。
湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田本次认购的股票自本
次非公开发行结束且上市之日起三十六个月不得转让。发行结束后，募集配套资
金认购对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵
守上述限售期的约定。
（本页无正文，为《天壕环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖章页）
发行人：天壕环境股份有限公司
2017 年 1 月 18 日