股票代码：300318 股票简称：博晖创新 上市地点：深圳证券交易所
北京博晖创新光电技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一五年七月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书的内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合
法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，
请全体股东及其他公众投资者注意。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，
投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京博晖创新光电技术股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件
已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
声明................................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易概况................................................................................................ 6
一、公司的基本情况............................................................................................. 6
二、本次交易的基本情况..................................................................................... 6
三、本次交易中新发行股份的情况..................................................................... 7
四、本次交易对上市公司财务状况的影响......................................................... 8
五、本次交易前后董事、监事、高级管理人员持股的变动情况..................... 9
六、本次交易前后公司股本结构的变化情况..................................................... 9
七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件........................... 10
第二节 本次交易实施情况的核查.......................................................................... 11
一、本次交易的决策程序................................................................................... 11
二、本次交易的实施情况................................................................................... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 13
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 13
七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见....................................................... 14
第三节 本次交易中新发行股份数量和上市时间.................................................. 16
第四节 持续督导...................................................................................................... 17
一、持续督导期间............................................................................................... 17
二、持续督导方式............................................................................................... 17
三、持续督导内容............................................................................................... 17
第五节 其他重要事项.............................................................................................. 18
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式.......................................................... 19
一、备查文件....................................................................................................... 19
二、相关中介机构联系方式............................................................................... 19
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市公
指 北京博晖创新光电技术股份有限公司
司、博晖创新
国信证券、本独立财务
指 国信证券股份有限公司
顾问
大安制药、标的公司 指 河北大安制药有限公司
北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份
本报告书 指 购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书
北京博晖创新光电技术股份有限公司向杜江涛
本次交易、本次发行股 购买其所持有的河北大安制药有限公司 46%股
指
份购买资产 权；向卢信群购买其持有的河北大安制药有限
公司 2%股权
交易标的、标的资产 指 河北大安制药有限公司 48%的股权
交易对方 指 杜江涛、卢信群
杜江涛、卢信群、北京博晖创新光电技术股份
交易各方 指
有限公司
《发行股份购买资产协 《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股
指
议》 份购买资产协议》
《业绩承诺与补偿协 《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股
指
议》 份购买资产之业绩承诺与补偿协议》
《发行股份购买资产协 《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股
指
议之补充协议》 份购买资产协议之补充协议》
《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股
《业绩承诺与补偿协议
指 份购买资产之业绩承诺与补偿协议 之补充协
之补充协议》
议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
方达所、法律顾问 指 上海市方达律师事务所
卓信大华出具的卓信大华评报字（2014）第 1059
号《北京博晖创新光电技术股份有限公司拟收
《评估报告》 指
购河北大安制药有限公司股权评估项目评估报
告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
云南沃森生物技术股份有限公司，大安制药目
沃森生物 指
前的股东之一
深圳前海煌基资本管理有限公司，大安制药目
前海煌基 指
前的股东之一
元 指 人民币元
第一节 本次交易概况
一、公司的基本情况
公司名称：北京博晖创新光电技术股份有限公司
注册地址：北京市昌平区生命园路 9 号院
办公地址：北京市昌平区生命园路 9 号院
发行前注册资本：16,384 万元
法定代表人：杜江涛
所属行业：医疗器械
主营业务：临床检验产品的研究、开发、生产和销售
上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：刘敏
联系方式：010-88850168
二、本次交易的基本情况
本次交易为公司向杜江涛、卢信群发行股份购买其合计持有的大安制药 48%
的股权。根据卓信大华出具的《评估报告》，以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日，
大安制药全部股东权益的评估值为 138,590.78 万元。在参考评估值的基础上，经
交易各方协商确定，大安制药 100%股权的定价为 138,000.00 万元。根据交易各
方签署的《发行股份购买资产协议》，大安制药 48%股权的交易价格为 66,240.00
万元。
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 为 16.27 元 / 股 ， 发 行 数 量 为
40,712,969 股。其中：向杜江涛发行 39,016,595 股，收购其持有的大安制药 46%
的股权；向卢信群发行 1,696,374 股，收购其持有的大安制药 2%的股权。
三、本次交易中新发行股份的情况
（一）新发行股份的种类和发行方式
本次交易中的新发行股份为人民币普通股（A 股），公司采用向特定对象非
公开发行的方式发行。
（二）新发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为博晖创新审议本次发行股
份购买资产事宜的第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日
股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股
票交易总量），即 16.2666 元/股。经确定，本次发行股份购买资产的股份发行价
格为 16.27 元/股。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 40,712,969 股，其中向杜江涛发行
39,016,595 股，向卢信群发行 1,696,374 股。
本次发行股份购买资产的股票发行价格已经公司股东大会批准。在定价基准
日至发行日期间，公司未发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权行为，股票发行价格和发行数量无需作相应调整。
（三）新发行股份的锁定安排
交易对方杜江涛承诺：
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份（以下简称“认购股份”）上
市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因
公司、本人和卢信群签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买
资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购
股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三
十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购
股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行
价的，本人持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。
4、在本次交易完成后 12 个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易
前持有的博晖创新股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让该等股份，也不由博晖创新回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转
增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。”
交易对方卢信群承诺：
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份（以下简称“认购股份”）上
市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因
公司、本人和杜江涛签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买
资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购
股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三
十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。”
四、本次交易对上市公司财务状况的影响
2014 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额（万元） 77,998.10 196,273.84 75,239.57 187,206.53
负债总额（万元） 5,538.67 71,792.13 4,984.09 60,955.83
所有者权益（万元） 72,459.42 124,481.71 70,255.49 126,250.71
资产负债率（%） 7.10 36.58 6.62 32.56
流动比率（倍） 10.50 1.11 12.18 1.27
速动比率（倍） 10.23 0.73 11.90 0.89
每股净资产（元/股） 4.41 6.60 4.26 6.58
2014 年 1-10 月 2013 年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
营业收入（万元） 8,193.48 11,485.10 10,687.05 13,205.65
利润总额（万元） 4,147.73 174.79 6,232.15 3,127.09
净利润（万元） 3,497.65 -475.29 5,281.85 2,176.78
归属于母公司所有者利润（万
3,641.25 1,734.24 5,425.67 3,935.24
元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.08 0.33 0.19
注：计算交易完成后的基本每股收益、每股净资产时，考虑了因本次交易发行的股份。
五、本次交易前后董事、监事、高级管理人员持股的变动情况
本次交易中，杜江涛先生系公司董事长，卢信群先生系公司副董事长、总经
理。
本次交易完成后，杜江涛先生持有公司股份 80,020,115 股，占公司股本的比
例为 39.12%；卢信群先生直接持有公司股份 2,976,374 股，占公司股本的比例为
1.46%。
本次交易完成后，除杜江涛、卢信群外，公司董事、监事、高级管理人员的
持股情况未发生变化。
六、本次交易前后公司股本结构的变化情况
本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次发行后
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
杜江涛 41,003,520 25.03% 80,020,115 39.12%
郝虹 25,804,800 15.75% 25,804,800 12.62%
卢信群 1,280,000 0.78% 2,976,374 1.46%
其他股东 95,751,680 58.44% 95,751,680 46.81%
合计 163,840,000 100.00% 204,552,969 100.00%
本次发行不会导致公司的实际控制人发生变更。
七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，博晖创新的股本总额将增加至 204,552,969 股。其中，社
会公众股东持股数量占公司股本总额的比例为 29.59%，不低于 25%。因此，本
次交易不会导致博晖创新不符合股票上市条件的情况。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策程序
（一）2014 年 12 月 6 日，大安制药临时股东会做出决议，全体股东同意杜
江涛和卢信群将其所持大安制药合计 48%的股权转让给博晖创新；股东沃森生物
和前海煌基放弃对前述股权转让的优先购买权。
（二）2014 年 12 月 7 日，博晖创新召开第五届董事会第七次会议，审议通
过了本次交易的相关议案。博晖创新独立董事已进行了事前认可，并就本次交易
及相关议案发表了独立意见。同日，博晖创新与交易对方签署了《发行股份购买
资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。
（三）2014 年 12 月 24 日，博晖创新召开 2014 年第三次临时股东大会，审
议通过了本次交易的相关议案。
（四）2015 年 3 月 30 日，博晖创新召开第五届董事会第八次会议，审议通
过了关于调整本次交易方案的相关议案。博晖创新独立董事已进行了事前认可，
并就本次交易及相关议案发表了独立意见。同日，博晖创新与交易对方签署了《发
行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
（五）2015 年 4 月 22 日，本次交易获中国证监会并购重组委审核委员会审
核通过。
（六）2015 年 6 月 2 日，博晖创新取得中国证监会证监许可[2015]1031 号
《关于核准北京博晖创新光电技术股份有限公司向杜江涛等发行股份购买资产
的批复》。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交付及过户情况
2015 年 6 月 10 日，河北省石家庄市鹿泉区工商行政管理局核准了大安制药
的 股 东 变 更 ， 并 向 大 安 制 药 颁 发 了 变 更 后 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
130000000022298），博晖创新已持有大安制药 48%的股权，标的资产的交付及过
户完成。
（二）验资情况
2015 年 6 月 17 日，瑞华所出具瑞华验字[2015]02230024 号《验资报告》，
审验了博晖创新截至 2015 年 6 月 17 日的注册资本实收情况，确认杜江涛、卢信
群合计持有的大安制药 48%的股权已全部变更至博晖创新名下。
（三）标的资产的债权债务处理情况
本次交易的标的资产为大安制药 48%的股权，标的资产的债权债务由标的公
司依法独立享有和承担，标的资产的交付及过户不涉及债权债务的转移。
（四）标的资产过渡期损益的安排
本次交易的过渡期为评估基准日至交割日期间。
在交割审计基准日，瑞华所对大安制药净资产进行了审计。经审计，大安制
药自评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致净资产减少，交易对方已按
照所持大安制药的股权比例，在本次交易交割时以现金方式向博晖创新补足该净
资产减少总额的 48%。
（五）新发行股份的发行登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 6 月 23 日出具《股份
登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，受理本次交易中新发行股份登记
的申请材料。经确认，本次交易中新发行股份将于该批股份上市日的前一交易日
日登记到账，新发行股份的上市首日为 2015 年 7 月 9 日。
（六）本次交易的后续事项
公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程等事
宜的变更登记手续，上述事项不存在无法办理完成的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，标的资产的交付及过户过程中未发现相关实际情况
与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本报告书出具之日，标的资产的交付及过户过程中，公司不存在董事、
监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本报告书出具之日，标的资产的交付及过户过程中，未发生公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
博晖创新与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产
协议之补充协议》、 业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易对方正在履行上述协议，
未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保
持上市公司独立性以及标的资产过渡期期间损益安排等方面做出了相关承诺，以
上承诺的主要内容已在《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。
七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
根据本次交易的独立财务顾问出具的《国信证券股份有限公司关于北京博晖
创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务
顾问意见》，独立财务顾问认为：
“本次交易的标的资产已完成过户；相关证券发行登记等事宜已办理完毕；
标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履
行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
博晖创新本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证
券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
博晖创新具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问
同意推荐博晖创新本次发行股份购买资产中的新发行股份在深圳证券交易所创
业板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
根据本次交易的法律顾问出具的《上海市方达律师事务所关于北京博晖创新
光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，
法律顾问认为：
“本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交
易符合现行相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产所涉标的资产已完整、
合法地过户至博晖创新名下。
本次交易发行股份过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规的有关规定，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理博晖创新的非公
开发行新股申请材料，相关股份登记到账后将正式列入博晖创新的股东名册。
博晖创新后续事项的安排符合相关法律法规及本次交易相关承诺和协议的
约定，在本次交易各方依法、依约履行该等承诺函和协议的情形下，其实施不存
在实质性法律障碍。”
15
第三节 本次交易中新发行股份数量和上市时间
本次交易中新发行股份 40,712,969 股已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记手续。
本次交易中新发行股份 40,712,969 股为有限售条件流通股，上市日为 2015
年 7 月 9 日。
第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据《重组管理办法》的规定，独立财务顾问对公司的持续督导期间为自本
次交易实施完毕之日起不少于 1 个完整会计年度，即持续督导期直至 2016 年 12
月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、出具持续督导意见、定期回访和及其他方式对
公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问将结合公司披露的 2015 年、2016 年年报，自年报披露之日起
15 日内，对本次交易的下列事项出具持续督导意见并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 其他重要事项
自《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》（修订稿）刊登至本报告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的其他重
要事项。
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京博晖创新光电技术股份有限公司向杜
江涛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1031 号）
2、《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（修订稿）》
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》及《证券持有人名册》
4、《国信证券股份有限公司关于北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》
5、《上海市方达律师事务所关于北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》
6、瑞华验字[2015]02230024 号《验资报告》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层
电话：021-60933177
传真：021-60936933
联系人：郭哲、陈振瑜
（二）律师事务所
上海市方达律师事务所
负责人：齐轩霆
地址：上海市南京西路 1266 号恒隆广场一期 32 楼
电话：021-22081166
传真：021-52985599
经办律师：王恒、李筠怡
（三）审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣
地址：北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔 10 层
电话：010- 88095588
传真：010-88091109
经办注册会计师：姚宁、温江宁
（四）资产评估机构
北京卓信大华资产评估有限公司
法定代表人：林梅
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层 1001 室
电话：010-58350517
传真：010-58350099
经办注册评估师：赵留辉、马春燕
（本页无正文，为《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
北京博晖创新光电技术股份有限公司
2015 年 7 月 3 日
）
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