证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 上市地点：深圳证券交易所
蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
签署日期：二零一五年五月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 17.96 元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 24,610,235 股，本次发行后本公司股份数量为
220,610,235 股。
3、本公司已于 2015 年 4 月 17 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到帐后将正式列入上市公
司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 5
月 5 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实
施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《蓝盾信息安全技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
释义
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、蓝盾股份、
指 蓝盾信息安全技术股份有限公司
本公司、公司
广州华炜科技股份有限公司，后改制为广州华炜科技有限公
标的公司、华炜科技 指
司
标的资产、交易标的、
指 华炜科技 100%的股权
标的股权
张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、王兵、曹冬平、
黎讴、张萍、赵隽、中山中科创业投资有限公司、中山中科
阜鑫投资管理有限公司、中山中科恒业投资管理有限公司、
发行对象、交易对方 指
梅州中科客家创业投资有限公司、新疆阳信盈昇股权投资合
伙企业（有限合伙）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有
限合伙）、广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）
自然人认购方、利润补 交易对方中的张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、
指
偿方 王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽共十名自然人
交易对方中的中山中科创业投资有限公司、中山中科阜鑫投
资管理有限公司、中山中科恒业投资管理有限公司、梅州中
非自然人认购方 指 科客家创业投资有限公司、新疆阳信盈昇股权投资合伙企业
（有限合伙）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、
广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）共七方非自然人
本次交易、本次重组、
本次发行股份及支付 蓝盾股份以发行股份及支付现金的方式购买华炜科技 100%股
指
现金购买资产并募集 权，同时向特定对象发行股票募集配套资金的行为
配套资金
发行股份及支付现金 蓝盾股份以发行股份及支付现金的方式购买华炜科技 100%股
指
购买资产 权
募集配套资金 指 蓝盾股份向特定对象发行股份募集配套资金
募集配套资金认购方、 柯宗庆、柯宗贵、《蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期
指
认购方、配售对象 员工持股计划》
员工持股计划 指 《蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划》
上市公司与交易对方就本次交易签署的《蓝盾信息安全技术
《发行股份及支付现
指 股份有限公司与认购方之发行股份及支付现金购买资产协
金购买资产协议》
议》
上市公司与自然人认购方签署的《蓝盾信息安全技术股份有
《盈利预测补偿协议》 指
限公司与认购方之盈利预测补偿协议》
上市公司与柯宗庆、柯宗贵、《蓝盾信息安全技术股份有限
《股份认购协议》 指 公司-第一期员工持股计划》分别签署的《蓝盾信息安全技术
股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广发证券、本独立财务
指 广发证券股份有限公司
顾问
审计机构/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
法律顾问/国枫律所 指 北京国枫律师事务所，原名称为北京国枫凯文律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《非公开发行股票实
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
施细则》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《蓝盾信息安全技术股份有限公司募集配套资金之非公开发
《发行方案》 指
行股票发行方案》
《蓝盾信息安全技术股份有限公司非公开发行股票资金验证
《验资报告》 指
报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
目录
声明和承诺....................................................................................................................................... 2
释义 .................................................................................................................................................. 4
目录 .................................................................................................................................................. 6
第一节 本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 8
一、本次交易方案 ................................................................................................................... 8
（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 8
（二）发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 9
（三）发行价格 ............................................................................................................... 9
（四）本次交易标的资产价格 ....................................................................................... 9
二、本次交易现金对价支付具体情况 ................................................................................. 10
三、本次交易发行股份具体情况 ......................................................................................... 10
（一）发行股票的种类与面值 ..................................................................................... 10
（二）发行方式及发行对象 ......................................................................................... 10
（三）发行股份的定价原则及发行价格 ..................................................................... 11
（四）发行数量 ............................................................................................................. 11
（五）认购方式 ............................................................................................................. 12
（六）发行股份的锁定期 ............................................................................................. 12
（七）上市地点 ............................................................................................................. 14
四、本次发行前后股份结构变动情况 ................................................................................. 14
（一）发行前后公司的股本结构 ................................................................................. 14
（二）发行前后公司前十大股东情况 ......................................................................... 15
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 16
六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 16
七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 16
八、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 ................................................................. 17
九、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件 ..................................... 17
第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 18
一、本次交易履行的相关程序 ............................................................................................. 18
二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 18
（一）资产交付及过户 ................................................................................................. 18
（二）非公开发行股份 ................................................................................................. 19
（三）验资情况 ............................................................................................................. 19
（四）后续事项 ............................................................................................................. 19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 20
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 20
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 20
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 20
（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 20
（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 21
七、中介机构核查意见 ......................................................................................................... 21
（一）独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................. 21
（二）法律顾问的结论意见 ......................................................................................... 22
第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 23
第四节 持续督导........................................................................................................................... 24
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 24
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 24
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 24
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................... 25
一、备查文件......................................................................................................................... 25
二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 25
（一）独立财务顾问 ..................................................................................................... 25
（二）法律顾问 ............................................................................................................. 25
（三）审计机构 ............................................................................................................. 26
（四）评估机构 ............................................................................................................. 26
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的华炜
科技合计 100%股权，其中本次交易的现金对价由公司向特定对象发行股份募集
配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。具体方式
如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有华炜科技 100%的股
权。2014 年 10 月 31 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》。本次交易的作价由交易双方参照具有证券期货业务资格的评估机
构出具的《资产评估报告》所确认的标的股权的评估值并经协商一致后确定。根
据《资产评估报告》，华炜科技股东全部权益在 2014 年 7 月 31 日的评估价值为
39,290.00 万元，本次交易的交易价格确定为 39,000.00 万元。
交易对方出售华炜科技股权情况及支付对价情况如下：
现金支付 股份支付
出售华炜
获取对价 占总对 占总对
交易对方 科技股权 支付金额 支付数量
（万元） 价比例 价比例
比例（%） （万元） （股）
（%） （%）
张远鹏 24.4800 9,547.2000 1,909.4400 4.8960 4,252,650 19.5840
史利民 14.5350 5,668.6500 1,133.7300 2.9070 2,525,011 11.6280
梁发柱 5.7380 2,237.8200 447.5640 1.1476 996,801 4.5904
张宇弋 5.7380 2,237.8200 447.5640 1.1476 996,801 4.5904
程庆国 5.3550 2,088.4500 417.6900 1.0710 930,267 4.2840
王兵 3.8250 1,491.7500 298.3500 0.7650 664,476 3.0600
曹冬平 3.4420 1,342.3800 268.4760 0.6884 597,942 2.7536
黎讴 3.4420 1,342.3800 268.4760 0.6884 597,942 2.7536
张萍 3.4420 1,342.3800 268.4760 0.6884 597,942 2.7536
赵隽 0.7650 298.3500 59.6700 0.1530 132,895 0.6120
阳信盈昇 5.7380 2,237.8200 447.5640 1.1476 996,801 4.5904
中科创投 5.0000 1,950.0000 390.0000 1.0000 868,596 4.0000
中科阜鑫 5.0000 1,950.0000 390.0000 1.0000 868,596 4.0000
祥禾泓安 4.5000 1,755.0000 351.0000 0.9000 781,737 3.6000
至善创投 4.5000 1,755.0000 351.0000 0.9000 781,737 3.6000
中科恒业 2.2500 877.5000 175.5000 0.4500 390,868 1.8000
中科客家 2.2500 877.5000 175.5000 0.4500 390,868 1.8000
合计 100.00 39,000.00 7,800.00 20.00 17,371,930 80.00
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向其控股股东和实际控制人柯宗庆、柯宗贵以及员工持股计划非公
开发行股票募集配套资金。本次交易配套资金总额不超过 13,000.00 万元, 募集
配套资金总额不超过本次交易总额的 25%，具体情况如下：
募集配套资金的发行对象 发行股份的数量（股） 发行股份的价值（万元）
柯宗庆 3,062,360 5,500.00
柯宗贵 3,062,360 5,500.00
员工持股计划 1,113,585 2,000.00
合计 7,238,305 13,000.00
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决
议公告日，每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（交
易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总量），即 17.96 元。
（四）本次交易标的资产价格
标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构联信评估出
具的《资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日（2014 年 7 月 31 日）
的评估结果为依据，并经双方协商一致确认。
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的
评估结果作为对交易标的最终评估结论。根据联信评估出具的《资产评估报告》
（联信（证）评报字[2014]第 A0432 号），华炜科技股东全部权益在 2014 年 7
月 31 日的评估价值为 39,290.00 万元。
本次交易的交易价格以上述评估结果为依据，经交易双方协商确认为
39,000.00 万元。
二、本次交易现金对价支付具体情况
本次交易公司需向交易对方支付现金对价 7,800 万元。根据公司与交易对方
签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司将在配套募集资金到账后十
个工作日内，蓝盾股份向交易对方支付第一期现金对价，即蓝盾股份应支付现金
对价总额的 60%。
在蓝盾股份聘请的具有证券从业资格会计师事务所对华炜科技 2015 年实际
盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内，蓝盾股份向交易对方支付第二
期现金对价，即蓝盾股份应支付现金对价总额的 40%。
根据会计师事务所届时出具的《专项审核报告》，若华炜科技 2015 年实现
的净利润数低于承诺净利润数，则蓝盾股份将根据《盈利预测补偿协议》的约定，
按本条所约定的现金对价支付总额在扣除自然人认购方该年应补偿之现金数额
后，就剩余现金对价部分向自然人认购方进行支付。
截至本上市公告书签署日，蓝盾股份尚未完成向所有交易对方支付第一期现
金对价，蓝盾股份将在《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定时间内及时
向交易对方支付现金对价。
三、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股票的种类与面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、
王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽共十名自然人以及中科创投、中科阜鑫、中科
恒业、中科客家、阳信盈昇、祥禾泓安、至善创投共七方非自然人，合计十七方。
募集配套资金的发行对象为柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决
议公告日，每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（交
易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总量），即 17.96 元。
（四）发行数量
根据交易各方商定的交易价格中的股份支付对价 31,200.00 万元、配套募集
资金 13,000.00 万元以及发行价格 17.96 元/股计算，公司共发行 24,610,235
股，具体情况如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量（股） 占发行后总股本的比例（%）
张远鹏 4,252,650 1.9277
史利民 2,525,011 1.1446
梁发柱 996,801 0.4518
张宇弋 996,801 0.4518
程庆国 930,267 0.4217
王兵 664,476 0.3012
曹冬平 597,942 0.2710
发行股份及支 黎讴 597,942 0.2710
付现金购买资 张萍 597,942 0.2710
产的发行对象 赵隽 132,895 0.0602
阳信盈昇 996,801 0.4518
中科创投 868,596 0.3937
中科阜鑫 868,596 0.3937
祥禾泓安 781,737 0.3544
至善创投 781,737 0.3544
中科恒业 390,868 0.1772
中科客家 390,868 0.1772
柯宗庆 3,062,360 1.3881
募集配套资金
柯宗贵 3,062,360 1.3881
的发行对象
员工持股计划 1,113,585 0.5048
合计 24,610,235 11.1555
（五）认购方式
1、以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方以其持有的华炜科技股权认购公
司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划分别以现金
5,500.00 万元、5,500.00 万元、2,000.00 万元（合计 13,000.00 万元）认购公
司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、自然人认购方的股份锁定安排
（1）自然人认购方通过本次交易所认购的上市公司股份自股份发行结束之
日起十二个月内不得转让。
（2）上述锁定期满后，上市公司在其依法公布 2015 年财务报表和华炜科技
2015 年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日
之后，自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 30%；
（3）上市公司依法公布 2016 年财务报表和华炜科技 2016 年度《专项审核
报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可
转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 30%。
（4）上市公司依法公布 2017 年财务报表和华炜科技 2017 年度《专项审核
报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可
转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 40%。
（5）自然人认购方应确保华炜科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017
年度经审计经营活动现金流量净额以及 2017 年末应收账款余额在 2017 年度《专
项审核报告》出具日之前回款的合计金额不低于上述各年度经审计实际净利润合
计金额的 65%（即“2014 年度至 2017 年度经审计经营活动产生的现金流量净额
合计额+2017 年末经审计应收账款余额在 2018 年 1 月 1 日至《专项审核报告》
（2017 年度）出具之日应收账款回款额≧2014 年度至 2017 年度经审计实际净利
润合计金额*65%”），否则自然人认购方届时所持有的上市公司所有股份应在依
法公布 2017 年财务报表和标的公司 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报
告》后，按照深交所规定的最早交易日起延长锁定 12 个月。
（6）在利润补偿期内（2014 年-2017 年），如自然人认购方需就标的公司
实现净利润数不足的情形实施补偿的，自然人认购方所持股份应于当年补偿实施
完毕后方可解锁，且已补偿的股份数量应计入当年解锁数量，即自然人认购方当
年应解锁股票数量=根据本条有关约定计算得出当年可解锁数量-应补偿股份数
量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一年度解
锁股票数量中予以扣减。
（7）若自然人认购方根据《盈利预测补偿协议》的约定在利润补偿期内因
实际净利润数低于承诺净利润数或因减值测试而触发补偿条款的，则自然人认购
方应在依据《盈利预测补偿协议》的约定完成当年需补偿的净利润数后方可转让
其所持上市公司相应股份。
（8）本次交易完成后，若自然人认购方之任何一方被上市公司选举或聘任
为董事、监事及/或高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、《规
范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、
深交所等监管部门针对上市公司董事、监事及高级管理人员持股情况变动不时颁
布之其他约束性规定。
2、非自然人认购方的股份锁定安排
（1）非自然人认购方通过本次交易所认购上市公司股份自股份发行结束之
日起十二个月内不得转让。
（2）上述锁定期满后，上市公司在其依法公布 2015 年财务报表和华炜科技
2015 年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日
之后，非自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 40%。
（3）上市公司依法公布 2016 年财务报表和华炜科技 2016 年度《专项审核
报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，非自然人认购方
可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 60%。
3、配套募集资金认购方的股份锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象柯宗庆、柯宗贵、员工持股计划承诺，
自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，柯宗庆、柯宗
贵和员工持股计划届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期
安排进行修订并予以执行。柯宗庆、柯宗贵和员工持股计划通过本次发行所获得
在上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规
定办理解锁事宜。
（七）上市地点
本次非公开发行的股份在深交所创业板上市交易。
四、本次发行前后股份结构变动情况
（一）发行前后公司的股本结构
本次发行前，蓝盾股份总股本为 196,000,000 股，本次发行 24,610,235 股
（包括配套募集资金所发行股份 7,238,305 股），发行后总股本为 220,610,235
股，本次发行前后公司的股本结构变化如下：
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称
持股数量(股) 持股比例（%） 持股数量(股) 持股比例（%）
1 柯宗庆 37,381,400 19.07 40,443,760 18.3327
2 柯宗贵 37,381,400 19.07 40,443,760 18.3327
3 张远鹏 - - 4,252,650 1.9277
4 史利民 - - 2,525,011 1.1446
5 梁发柱 - - 996,801 0.4518
6 张宇弋 - - 996,801 0.4518
7 程庆国 - - 930,267 0.4217
8 王兵 - - 664,476 0.3012
9 曹冬平 - - 597,942 0.2710
10 黎讴 - - 597,942 0.2710
11 张萍 - - 597,942 0.2710
12 赵隽 - - 132,895 0.0602
13 阳信盈昇 - - 996,801 0.4518
14 中科创投 - - 868,596 0.3937
15 中科阜鑫 - - 868,596 0.3937
16 祥禾泓安 - - 781,737 0.3544
17 至善创投 - - 781,737 0.3544
18 中科恒业 - - 390,868 0.1772
19 中科客家 - - 390,868 0.1772
20 员工持股计划 - - 1,113,585 0.5048
21 其他股东 121,237,200 61.86 121,237,200 54.9554
合计 196,000,000 100.00 220,610,235 100.00
（二）发行前后公司前十大股东情况
1、本次发行前（截至 2015 年 3 月 31 日）公司前十大股东情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称
号 （股） （%）
1 柯宗庆 37,381,400 19.07
2 柯宗贵 37,381,400 19.07
3 深圳市博益投资发展有限公司 26,000,000 13.27
4 招商证券股份有限公司 5,911,424 3.02
5 中信证券股份有限公司 3,919,909 2.00
6 马美容 3,900,000 1.99
7 石河子欣晟股权投资有限合伙企业 3,900,000 1.99
8 田泽训 3,288,806 1.68
中国建设银行股份有限公司－华商价值精选股票型证
9 2,942,287 1.50
券投资基金
华润深国投信托有限公司－润金 168 号集合资金信托
10 2,638,156 1.35
计划
合计 127,263,382 64.93
2、本次发行后公司前十大股东情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称
号 （股） （%）
1 柯宗庆 40,443,760 18.33
2 柯宗贵 40,443,760 18.33
3 深圳市博益投资发展有限公司 26,000,000 11.79
4 招商证券股份有限公司 5,911,424 2.68
5 张远鹏 4,252,650 1.93
6 中信证券股份有限公司 3,919,909 1.78
7 马美容 3,900,000 1.77
8 石河子欣晟股权投资有限合伙企业 3,900,000 1.77
9 田泽训 3,288,806 1.49
中国建设银行股份有限公司－华商价值精选股票型证
10 2,942,287 1.33
券投资基金
合计 135,002,596 61.20
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票募集配套资金认购方包括公司董事长柯宗庆和副董事
长、总经理柯宗贵，因此本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变
动情况如下：
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称 职务 持股数量 持股比
持股数量(股) 持股比例（%）
(股) 例（%）
1 柯宗庆 董事长 37,381,400 19.07 40,443,760 18.33
副董事长、总
2 柯宗贵 37,381,400 19.07 40,443,760 18.33
经理
3 黄泽华 副总经理 192,400 0.10 192,400 0.09
六、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人柯宗庆、柯宗贵以及
员工持股计划发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
华炜科技 2013 年经审计的合并财务报表资产总额为 22,836.92 万元，本次
交易价格为 39,000.00 万元，上市公司 2013 年经审计的合并财务报表资产总额
为 108,870.39 万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（2013 年）经
审计的合并财务报表期末资产总额的比例为 35.82%。
华炜科技 2013 年经审计的合并财务报表营业收入为 15,710.51 万元，上市
公司 2013 年经审计的合并财务报表营业收入为 39,536.64 万元。华炜科技在最
近一个会计年度（2013 年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财
务报表营业收入的比例为 39.74%。
华炜科技 2013 年经审计的合并财务报表归属于母公司股东的资产净额为
15,790.95 万元，本次交易价格为 39,000.00 万元，上市公司 2013 年经审计的
合并财务报表归属于母公司股东的净资产额为 68,086.57 万元。本次交易金额占
上市公司最近一个会计年度（2013 年）经审计的合并财务报表期末净资产额的
比例为 57.28%,且超过 5,000 万元。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次发行股份未导致上市公司控制权变化
本次发行股份完成后，柯宗庆、柯宗贵合计持有上市公司的股份比例为
36.67%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行股份未导致上
市公司的控制权发生变更。
九、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%。公司股本总额超过人民
币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人。”
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 220,610,235 股，其中，社会公
众股为 102,024,330 股，占比为 46.25%，不低于发行后总股本的 25%，符合《上
市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市
公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
2014 年 9 月 9 日，华炜科技召开第一届董事会第九次会议，全体董事一致
同意上市公司收购华炜科技的议案并提交华炜科技股东大会审议。
2014 年 9 月 24 日，华炜科技召开 2014 年第一次临时股东大会，全体股东
一致同意将其持有的华炜科技合计 100%股权转让给上市公司。
2014 年 10 月 31 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
2014 年 11 月 19 日，上市公司召开 2014 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》及相关议案。
2015 年 3 月 9 日，中国证监会出具《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限
公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]356
号）对本次交易予以核准。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
华炜科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并于 2015 年 4 月 9 日领取广州市工商行政管理局签发的营业执照，
标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至蓝盾股份名下，双方已完成了
华炜科技 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，蓝盾股份已
持有华炜科技 100%的股权。
（二）非公开发行股份
根据《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》以及中国证监会出具的《关于核准蓝盾信息安全技
术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]356 号），公司完成了本次非公开发行股票的发行事宜，包括向交易对
方非公开发行股份购买资产和向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套
资金两部分。
公司向交易对方张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、王兵、曹冬平、
黎讴、张萍、赵隽共十名自然人以及中科创投、中科阜鑫、中科恒业、中科客家、
阳信盈昇、祥禾泓安、至善创投共七方非自然人，合计十七方非公开发行
17,371,930 股股份以购买相关资产。股份发行后，本次实际收到交易对方对应
股权资产人民币 312,000,000 元，新增股本 17,371,930 股，计入资本公积人民
币 294,628,070 元。
公司向募集资金认购方柯宗庆、柯宗贵和员工持股计划非公开发行
7,238,305 股股份以募集配套资金。募集资金总额为人民币 130,000,000 元，扣
除承销费用人民币 15,000,000 元和与本次非公开发行直接相关的其他费用人民
币 2,933,280.69 元后，实际募集资金人民币 112,066,719.31 元，新增股本
7,238,305 股，计入资本公积人民币 104,828,414.31 元。
（三）验资情况
2015 年 4 月 15 日，大华会计师出具大华验字[2015]000201 号《验资报告》，
经其审验认为：蓝盾股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实际
发行人民币普通股 24,610,235 股，其中，新增实收资本为人民币 24,610,235.00
元，计入资本公积为人民币 399,456,484.31 元。截至 2015 年 4 月 14 日止，蓝
盾股份变更后的注册资本为人民币 220,610,235.00 元，实收资本为人民币
220,610,235.00 元。
（四）后续事项
公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定分期完成向交易
对方合计支付现金对价 7,800 万元。
公司尚需就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理
工商变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产交割和新增股份发行上市过程中未发现相关实际情况与此前
披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次交易的实施过程中，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的
情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》《股份认购协议》。上述协议均已生效，交易各方正在履行，未
出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《蓝盾信息安全技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。交
易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
1、本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、
《证券法》和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及
资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。蓝盾股份尚需根据法律法规
的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质
性障碍，上述后续事项对蓝盾股份不构成重大风险。
2、蓝盾股份本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准；发
行过程合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定。
3、蓝盾股份本次发行的发行对象的资格符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等法律法规和规范性文件以及蓝盾股份 2014 年第五次临时股东大
会相关决议的规定，发行对象认购资金为自有或自筹，均不存在向第三方募集的
情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
4、本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规的有关规定。
（二）法律顾问的结论意见
本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问北京
国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》，认为：
1、蓝盾股份本次重大资产重组已取得必要的批准和授权；
2、蓝盾股份已完成与本次发行股份及支付现金购买资产有关之标的资产过
户、新增注册资本的验资、向资产出让方发行新股的证券预登记手续。蓝盾股份
尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就本次发行股份及支付现金购
买资产增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；
3、蓝盾股份已完成本次非公开发行募集配套资金所涉之新增注册资本的验
资、向募集资金认购方发行新股的证券预登记手续；蓝盾股份尚需就上述新增股
份上市事宜获得深交所批准，及就本次非公开发行增加注册资本和实收资本及相
应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；
4、截至蓝盾股份出具有关书面声明之日，本次重组的实施过程中未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；
5、华炜科技相关人员变动情况已履行了必要的法律程序，不存在违反相关
规定的情形；
6、截至蓝盾股份出具有关书面声明之日，本次重组实施过程中未发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次重组所涉及的相关协议均已生效，截至有关协议缔约方出具书面确
认之日，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议
约定的情形；各方将持续按照有关协议的要求履行相应的权利义务；
8、本次重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行的新增股票性质为有限售条件流通股，上市日期为 2015 年 5 月 5
日，股票交易设涨跌幅限制。
公司本次向交易对方和募集配套资金认购方发行合计 24,610,235 股。具体
情况如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量（股） 占发行后总股本的比例（%）
张远鹏 4,252,650 1.9277
史利民 2,525,011 1.1446
梁发柱 996,801 0.4518
张宇弋 996,801 0.4518
程庆国 930,267 0.4217
王兵 664,476 0.3012
曹冬平 597,942 0.2710
发行股份及支 黎讴 597,942 0.2710
付现金购买资 张萍 597,942 0.2710
产的发行对象 赵隽 132,895 0.0602
阳信盈昇 996,801 0.4518
中科创投 868,596 0.3937
中科阜鑫 868,596 0.3937
祥禾泓安 781,737 0.3544
至善创投 781,737 0.3544
中科恒业 390,868 0.1772
中科客家 390,868 0.1772
柯宗庆 3,062,360 1.3881
募集配套资金
柯宗贵 3,062,360 1.3881
的发行对象
员工持股计划 1,113,585 0.5048
合计 24,610,235 11.1555
上述股份的锁定情况详见本上市公告书第一节 本次交易的基本情况之
“三、本次交易发行股份具体情况”。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《财务顾问办法》以及《重组办法》等法律、
法规的规定，蓝盾股份和广发证券在财务顾问协议中明确了广发证券的督导责任
与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律，广发证券和蓝盾股份的持续督导期间为本次交易实施完毕之
日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起至 2016 年
12 月 31 日。
二、持续督导方式
广发证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
广发证券结合蓝盾股份本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年
报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导
意见，向派出机构报告，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；2、交
易各方当事人承诺的履行情况；3、盈利预测的实现情况；4、募集资金的使用情
况；5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；6、公司治理结构与运行
情况；7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》；
2、国枫律所出具的《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律
意见书》；
3、证监会出具的关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]356 号）；
4、大华会计师出具的大华验字[2015]000201 号《验资报告》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316
房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：朱保力、凌鹏、许戈文
财务顾问协办人：林焕荣
（二）法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
事务所负责人：张利国
注册地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话：010-66090088
传真：010-66090016
经办律师：周涛、袁月云
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：梁春
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101
电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办注册会计师：吴朝辉、何凌峰
（四）评估机构
名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：陈喜佟
注册地址：广州市越秀北路 222 号越良大厦 16 楼
电话：020-83642123
传真：020-83642103
经办注册评估师：李小忠、潘赤戈
（此页无正文，为《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
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