江苏吴通通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2012-02-28 |
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江苏吴通通讯股份有限公司 Jiangsu Wutong Communications CO.,LTD （注册地址：苏州市相城区黄桥街道永方路 32 号） 首次公开发行股票并在创业板 上市公告书 保荐机构（主承销商） （注册地址：苏州工业园区翠园路181号） 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临 较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风 险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的相关内容，请投资者 查阅刊载于中国证监会指定的信息披露网站： 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、 中证网(www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、证券时报网 (www.secutimes.com)、中国资本证券网(www.ccstock.cn)的本公司招股说明书全 文。 本次发行前股东所持有股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 控股股东、实际控制人、董事长万卫方及其他四名担任公司董事和高级管理 人员的股东胡霞、虞春、姜红、沈伟新承诺：自公司股票上市交易之日起三十六 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司收购该部分股份；前述锁定期满后，其本人在公司担任董事、高级管 理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二 十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 总工程师陈国华、营销总监王晓春、吴通天线销售部经理崔际源承诺：自公 司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前 已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 陶冶、钱若岚承诺：自其持有吴通通讯股份之日起（以完成工商变更登记手 续为基准日）三十六个月内，且自吴通通讯股票在深圳证券交易所上市交易之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公 司股份，也不由公司收购该部分股份。 相城创投、亿和创投承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让或 者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购 该部分股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 本上市公告书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所 致。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易 所股票上市公告书内容与格式指引（2012 年2月修订）》而编制，旨在向投资者 提供有关江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“吴通通 讯”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】42号”文核准，本公司公开 发行1,670 万股人民币普通股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网 上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售330万股，网上定价 发行1,340万股，发行价格为12.00元/股。 经深圳证券交易所《关于江苏吴通通讯股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上【2012】38号）同意，本公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“吴通通讯”，股票代码“300292”； 其中本次公开发行中网上定价发行的1,340万股股票将于2012年2月29日起上市 交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会 指 定 的 五 家 信 息 披 露 网 站 ： 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ）、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ）、 证 券 时 报 网 （www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。本公司招股 意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请 投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2012年2月29日 3、股票简称：吴通通讯 4、股票代码：300292 5、首次公开发行后总股本：6,670万股 6、首次公开发行股票增加的股份：1,670万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节重要声明与提示”）。 锁定期届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售 获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个 月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 1,340万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间： 单位：万股，% 可上市交易时间 项目 持股数量 持股比例 （非交易日顺延） 首次公开发行 万卫方 3,505.00 52.55 2015 年 3 月 1 日 前已发行的股 陶 冶 500.00 7.50 2013 年 7 月 29 日 份 胡 霞 400.00 6.00 2015 年 3 月 1 日 苏州市相城高新创业投 200.00 3.00 2013 年 3 月 1 日 资有限责任公司 苏州亿和创业投资有限 200.00 3.00 2013 年 3 月 1 日 公司 钱若岚 100.00 1.50 2013 年 7 月 29 日 虞 春 20.00 0.30 2015 年 3 月 1 日 陈国华 20.00 0.30 2015 年 3 月 1 日 沈伟新 20.00 0.30 2015 年 3 月 1 日 王晓春 15.00 0.22 2015 年 3 月 1 日 崔际源 10.00 0.15 2015 年 3 月 1 日 姜 红 10.00 0.15 2015 年 3 月 1 日 小计 5,000.00 74.96 - 网下询价发行的股份 330.00 4.95 2012 年 5 月 29 日 首次公开发行 网上定价发行的股份 1,340.00 20.09 2012 年 2 月 29 日 的股份 小计 1,670.00 25.04 - 合 计 6,670.00 100.00 - 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”） 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、公司名称：江苏吴通通讯股份有限公司 英文名称：Jiangsu Wutong Communications CO.,LTD 2、法定代表人：万卫方 3、注册资本：5,000 万元（发行前）；6,670 万元（发行后） 4、成立日期：1999 年 6 月 22 日（股份公司于 2010 年 9 月 28 日成立） 5、住所及邮政编码：苏州市相城区黄桥街道永方路 32 号；215132 6、经营范围：研发、生产、销售：射频同轴连接器、射频同轴电缆及跳 线、天馈安装件、直放站、干线放大器、滤波器、射频微波无源器件、无 线通讯终端天线、光纤光缆及跳线、光无源器件、光纤配线架、光缆交接 箱、光纤配线箱、数字配线架、无线传感器、物联网终端通讯设备、高低 压电器成套设备、智能网络终端产品；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或进出口的商品及技术除外）。 7、主营业务：无线通信射频连接系统及光纤连接产品的研发、生产与销 售 8、所属行业：通信及相关设备制造业 9、电话： 0512-82285059 10、传真：0512-65461778 11、互联网网址：www.jswutong.com 12、电子信箱：wutong@jswutong.com 13、董事会秘书：姜红 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 持股数 姓名 职务 任期 持股方式 （万股） 万卫方 董事长 2010 年 9 月-2013 年 9 月 3,505.00 直接 胡 霞 董事、总经理 2010 年 9 月-2013 年 9 月 400.00 直接 陶陈灵 董事 2010 年 9 月-2013 年 9 月 - ‐ 董事、副总经理、 沈伟新 2010 年 9 月-2013 年 9 月 20.00 直接 财务总监 乐超军 独立董事 2010 年 9 月-2013 年 9 月 - ‐ 李晓飞 独立董事 2010 年 9 月-2013 年 9 月 - ‐ 夏永祥 独立董事 2010 年 9 月-2013 年 9 月 - ‐ 张宏伟 监事会主席 2010 年 9 月-2013 年 9 月 - ‐ 通过参股苏州亿 文创新资本管理 陆群勇 监事 2010 年 9 月-2013 年 9 月 0.20 有限公司间接持 有公司 0.20 万股 （注） 沈伟明 职工监事 2010 年 9 月-2013 年 9 月 - ‐ 虞 春 副总经理 2010 年 9 月-2013 年 9 月 20.00 直接 副总经理、董事 姜 红 2010 年 9 月-2013 年 9 月 10.00 直接 会秘书 陈国华 总工程师 2010 年 9 月-2013 年 9 月 20.00 直接 王晓春 营销总监 2010 年 9 月-2013 年 9 月 15.00 直接 吴通天线销售部 崔际源 2010 年 9 月-2013 年 9 月 10.00 直接 经理 注：公司监事陆群勇持有苏州亿文创新资本管理有限公司 10%股份，苏州亿文创新资本 管理有限公司持有苏州亿和创业投资有限公司 1%股份，苏州亿和创业投资有限公司持有公 司 4%股份。 三、公司控股股东及实际控制人的情况 公司控股股东及实际控制人为万卫方先生，持有公司3,505万股，占本次发 行前公司总股本的70.10%，公司法定代表人，现任公司董事长。 万卫方先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年11月出生，高级经济师。 1984年至1988年任吴县市姑苏线路板厂技术员、供销员；1989年至1998年任吴县 市通讯器材三厂供销科科长、厂长；1999年至今任公司董事长；2007年8月至2010 年8月，任南京邮电大学董事。现为苏州市相城区政协委员、苏州市工商业联合 会会员，曾被评为苏州市相城区优秀政协委员、相城区劳动模范和相城区优秀党 员，2011年获苏州市总工会颁发的“苏州市五一劳动奖章”。 万卫方先生，公民身份证号码为32052419651124****，住所为苏州市相城区 黄桥镇。 万卫方直接持有公司3,505万股股份，其配偶项水珍持有苏州市吴通电子有 限公司79%的股权，除上述投资外，万卫方没有控制其他企业。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：26,512户。 本次发行后上市前，公司前10名股东持有公司股份情况如下： 单位：万股，% 序号 股东姓名 持股数量 持股比例 1 万卫方 3,505.00 52.55 2 陶 冶 500.00 7.50 3 胡 霞 400.00 6.00 4 苏州市相城高新创业投资有限责任公司 200.00 3.00 5 苏州亿和创业投资有限公司 200.00 3.00 6 渤海证券股份有限公司自营账户 110.00 1.65 7 昆仑信托有限责任公司自营投资账户 110.00 1.65 8 江海证券自营投资账户 110.00 1.65 9 钱若岚 100.00 1.50 10 虞 春 20.00 0.30 11 陈国华 20.00 0.30 12 沈伟新 20.00 0.30 合 计 5,295.00 79.39 第四节 股票发行情况 1、发行数量：1,670万股 2、发行价格：12.00元/股，对应发行市盈率： （1） 17.74倍（每股收益按照2011年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）； （2） 23.67倍（每股收益按照2011年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 3、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网 上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对 象配售的股票为330万股，有效申购股数为2,310万股，有效申购获得配售的比例 为14.286%，认购倍数为7倍。本次网上定价发行1,340万股，有效申购股数为 447,636.75万股，中签率为0.2993498635%，超额认购倍数为334倍。本次网上网 下发行均不存在余股。 4、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：募集资金总额为 200,400,000.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2012年2月24日对公 司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字（2012） 第110277”号《验资报告》。 5、发行费用总额：32,574,106.79元，明细如下： 项目 金额（元） 承销及保荐费用 24,000,000.00 审计、验资费用 3,152,301.89 律师费用 1,000,000.00 信息披露费用 4,285,000.00 股份登记费及上市初费 52,850.00 印花税 83,954.90 合计 32,574,106.79 每股发行费用：1.95元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：167,825,893.21元。 7、发行后每股净资产：4.65元/股（按照2011年12月31日归属于母公司所有 者权益加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。 8、发行后每股收益：0.51元/股（以公司2011年扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 第五节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上 市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自 2012 年 2 月 10 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市 公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具 体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发 生重大变化）； （三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会； （十三）公司无其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：东吴证券股份有限公司 法定代表人：吴永敏 联系地址：苏州工业园区翠园路181号 邮 编：215028 电 话：0512 – 62938558 传 真：0512 – 62938500 保荐代表人：王学军、阮金阳 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构东吴证券已向深圳证券交易所提交了《东吴证券股份有限公司 关于江苏吴通通讯股份有限公司股票上市保荐书》，东吴证券的推荐意见如下： 吴通通讯申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，吴通通讯股 票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东吴证券愿意推荐吴通通讯的股票 在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 （此页无正文，为《江苏吴通通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市公告书》之盖章页） 江苏吴通通讯股份有限公司 年 月 日 |
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