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荣科科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书摘要 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2020-09-03
股票代码:300290 股票简称:荣科科技 上市地点:深圳证券交易所




荣科科技股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之实施情况
暨新增股份上市公告书摘要




独立财务顾问




联席主承销商



二〇二〇年九月
特别提示

一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。

二、本次募集配套资金的新增股份的发行价格为 5.86 元/股。

三、本次募集配套资金新增股份数量为 20,068,259 股(全部为有限售条件股
份),本次发行完成后公司股份数量为 595,363,430 股。

四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 8 月 20 日受理
公司本次募集配套资金发行股份登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入
荣科科技的股东名册。

五、本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期
为 2020 年 9 月 8 日,限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务
规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

六、本次发行完成后,上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法规法律规定的股票上市条件。




1
公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
摘要及其摘要中财务会计报告真实、完整。

三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本
次交易所提供的有关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。

四、中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重组所作的任何决定或
意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证,任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责。因本
次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

六、投资者若对本公告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。

七、本公司提醒广大投资者注意:本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关
本次交易实施的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《荣科科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相
关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。




2
目 录

特别提示 .................................................................. 1
公司声明 .................................................................. 2
目 录 ..................................................................... 3
释 义 ..................................................................... 4
第一节 本次交易的基本情况 ................................................ 6
一、本次交易具体方案 .................................................... 6
二、本次发行前后相关情况对比 ........................................... 16
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................... 18
第二节 本次交易实施情况核查.............................................. 19
一、本次交易的决策过程 ................................................. 19
二、本次交易的实施情况 ................................................. 20
三、相关实施情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................... 25
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 25
五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................... 26
六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................... 26
七、相关后续事项的合规性及风险 ......................................... 26
第三节 中介机构核查意见 ................................................. 27
一、独立财务顾问结论性意见 ............................................. 27
二、发行人律师的结论性意见 ............................................. 28
第四节 本次新增股份上市情况.............................................. 29
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................. 29
二、新增股份数量及价格 ................................................. 29
三、新增股份登记及上市 ................................................. 29
四、新增股份锁定期 ..................................................... 29




3
释 义

除非另有说明,以下简称在本公告书摘要中的含义如下:

荣科科技/上市公司/公司/
指 荣科科技股份有限公司
本公司
今创信息/标的公司 指 上海今创信息技术有限公司
标的资产/交易标的 指 上海今创信息技术有限公司 70%股权
荣科科技股份有限公司向徐州瀚举创业投资合伙企业(有
限合伙)、徐州鸿源企业管理合伙企业(有限合伙)、徐州
本次发行股份及支付现 市轩润企业管理合伙企业(有限合伙)、徐州市东霖企业

金购买资产 管理合伙企业(有限合伙)、德清博御投资管理合伙企业
(有限合伙)等 5 名股东发行股份及支付现金购买其持有
的上海今创信息技术有限公司 70%股权
荣科科技股份有限公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投
募集配套资金 指
资者非公开发行股份募集配套资金
荣科科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资
本次交易/本次重组 指
产并募集配套资金的行为
荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本公告书摘要 指
募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书摘要
徐州瀚举创业投资合伙企业(有限合伙)、徐州鸿源企业
管理合伙企业(有限合伙)、徐州市轩润企业管理合伙企
交易对方 指
业(有限合伙)、徐州市东霖企业管理合伙企业(有限合
伙)、德清博御投资管理合伙企业(有限合伙)
徐州瀚举 指 徐州瀚举创业投资合伙企业(有限合伙)
徐州鸿源 指 徐州鸿源企业管理合伙企业(有限合伙)
徐州轩润 指 徐州市轩润企业管理合伙企业(有限合伙)
徐州东霖 指 徐州市东霖企业管理合伙企业(有限合伙)
德清博御 指 德清博御投资管理合伙企业(有限合伙)
徐州瀚举创业投资合伙企业(有限合伙)、徐州鸿源企业
管理合伙企业(有限合伙)、徐州市轩润企业管理合伙企
利润补偿方 指
业(有限合伙)、徐州市东霖企业管理合伙企业(有限合
伙)、德清博御投资管理合伙企业(有限合伙)
优先补偿方 指 徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖
本次交易盈利补偿期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年
盈利补偿期间 指

在盈利补偿期间各年度标的公司净利润分别不低于 2,500
承诺净利润 指 万元(含本数)、3,000 万元(含本数)和 3,500 万元(含
本数)
利润补偿方实际实现的净利润,本处净利润指荣科科技聘
请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的
实现净利润 指
公司财务报表或合并报表中归属于母公司所有者的净利
润,该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准



4
荣科科技股份有限公司与徐州瀚举创业投资合伙企业(有
限合伙)、徐州鸿源企业管理合伙企业(有限合伙)、徐州
《发行股份及支付现金 市轩润企业管理合伙企业(有限合伙)、徐州市东霖企业

购买资产协议》 管理合伙企业(有限合伙)、德清博御投资管理合伙企业
(有限合伙)、王功学、石超签订的附生效条件的发行股
份及支付现金购买资产协议
荣科科技股份有限公司与徐州瀚举创业投资合伙企业(有
限合伙)、徐州鸿源企业管理合伙企业(有限合伙)、徐州
《发行股份及支付现金
市轩润企业管理合伙企业(有限合伙)、徐州市东霖企业
购买资产协议之补充协 指
管理合伙企业(有限合伙)、德清博御投资管理合伙企业
议》
(有限合伙)、王功学、石超签订的附生效条件的发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议
荣科科技股份有限公司与徐州瀚举创业投资合伙企业(有
限合伙)、徐州鸿源企业管理合伙企业(有限合伙)、徐州
市轩润企业管理合伙企业(有限合伙)、徐州市东霖企业
《盈利预测补偿协议》 指
管理合伙企业(有限合伙)、德清博御投资管理合伙企业
(有限合伙)、王功学、石超签订的附生效条件的发行股
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议
荣科科技股份有限公司与开源证券股份有限公司关于荣
《独立财务顾问协议》 指 科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独
立财务顾问协议
上市公司聘请的评估机构以 2019 年 6 月 30 日为基准日为
评估报告 指
本次交易出具的评估报告
独立财务顾问、开源证券 指 开源证券股份有限公司
联席主承销商 指 开源证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
中德证券 指 中德证券有限责任公司
评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
法律顾问、海润天睿律师 指 北京海润天睿律师事务所
审计机构、容诚会计师 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

本公告书摘要若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况,均为四舍五入原因造
成。




5
第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易具体方案

(一)本次交易方案概述

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买徐州瀚举、徐州鸿源、徐
州轩润、徐州东霖、德清博御合计持有今创信息 70%的股权。经交易各方协商,
今创信息 100%股权作价为 30,000 万元,即本次交易今创信息 70%股权作价为
21,000 万元。其中,发行股份支付对价 11,760 万元,现金支付对价 9,240 万元。

同时,上市公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金总
额不超过 11,760.00 万元。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、上市公
司归还银行借款、支付本次交易相关费用。

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套
资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但本次募集配套资金成功
与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,公司将以自
筹资金的方式解决。

(二)发行股份及支付现金购买资产

1、交易标的及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为今创信息 70%股权。

发行股份及支付现金购买今创信息 70%股权的交易对方为:徐州瀚举、徐州
鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御。

2、标的资产的交易价格及支付方式

根据东洲评报字[2019]第 0878 号评估报告,东洲评估对今创信息股东全部
权益价值分别采用收益法和资产基础法进行了评估,最终选用收益法评估结果作
为评估结论。截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日,在持续经营假设条件下,今创
信息净资产账面值为 6,497.93 万元,评估值 30,600.00 万元,评估增值 24,102.07

6
万元,增值率 370.92%。根据标的资产的评估值,经交易各方协商,今创信息 100%
股权作价为 30,000 万元,即本次交易今创信息 70%股权作价为 21,000 万元。

本次交易以发行股份及支付现金的方式购买今创信息 70%的股权,今创信息
70%股权交易价格为 2.1 亿元。其中,发行股份支付对价 11,760 万元,按照 5.46
元/股的发行价格计算,合计发行股份为 2,153.8460 万股;现金支付对价 9,240
万元。上市公司对交易标的内部各股东具体的支付情况如下:

发行股份支付对价 发行股份数量 现金对价
序号 交易对方
(万元) (万股) (万元)
1 徐州瀚举 9,660.00 1,769.2307 1,140.00
2 徐州鸿源 2,100.00 384.6153 900.00
3 徐州轩润 0 0 1,500.00
4 徐州东霖 0 0 1,500.00
5 德清博御 0 0 4,200.00
合计 11,760.00 2,153.8460 9,240.00

3、现金对价支付安排

本次交易在荣科科技配套募集资金到位后十个工作日内,荣科科技应向交易
对方支付全部现金对价。

中国证监会已作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的批复,若荣科科技在批复有效期内未收到募集配套资金款项,荣科科技应在标
的公司股权过户至荣科科技名下后、核准批复有效期结束之日起一个月内向交易
对方支付全部现金对价的 50%,其余部分在第一笔款项支付后 3 个月内予以支
付。

4、股份发行方案

(1)发行股份种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。

(2)发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。


7
(3)发行对象及认购方式

本次发行股份的发行对象为徐州瀚举、徐州鸿源。徐州瀚举、徐州鸿源分别
以其持有的今创信息相应股权认购荣科科技本次发行的股票,发行股数不足 1 股
的部分向下调整为整数,具体如下:

序号 交易对方 发行股份支付对价(万元) 发行股份数量(万股)
1 徐州瀚举 9,660.00 1,769.2307
2 徐州鸿源 2,100.00 384.6153
合计 11,760.00 2,153.8460

(4)定价基准日、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议
决议公告日,发行价格为 5.46 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日股票交
易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,本次交易的发行价格亦将作相应调整。

(5)发行股份数量

上市公司本次发行股份数量的计算公式为:发行股份数量=(标的资产价格-
支付现金金额)/发行价格。根据上述公式计算,本次发行股份数量为 21,538,460
股,不足 1 股的部分应向下调整为整数。在定价基准日至发行日期间,上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份购买资
产的股份发行数量亦将作相应调整。

(6)锁定期

交易对方在本次发行中所认购的股份,将根据如下约定分期解锁:

徐州瀚举、徐州鸿源承诺,通过本次交易取得的对价股份,自股份发行上市
之日起 12 个月内不得转让;自该等股份发行上市之日 12 个月后至 24 个月内(且
2019 年度实现净利润的《专项审核报告》出具后),累计可转让的股份数不超过
其在本次交易中获得的上市公司股份数的 10%;自该等股份发行上市之日 24 个
月后至 36 个月内(且 2020 年度实现净利润的《专项审核报告》出具后),累计


8
可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的 20%;自该等股
份发行上市之日 36 个月后(且 2021 年度实现净利润的《专项审核报告》以及业
绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后),其因本次交易获得的上市公司股份
中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。

徐州瀚举、徐州鸿源承诺,若其根据《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》以及《盈利预测补偿协议》的约定发生股份补偿情形,则其当期实际
可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量,如扣
减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的,则其当期实际可转让股份数为 0,且
次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

本次发行结束后,徐州瀚举、徐州鸿源由于上市公司送股、资本公积转增股
本等除权原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。

若上述安排与中国证监会和深圳证券交易所的最新监管意见、规定不相符,
则锁定期应根据相关监管意见、规定进行相应调整。

(7)上市地点

本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

(8)滚存未分配利润安排

荣科科技于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后荣科科技的新
老股东共同享有。

(三)业绩承诺及补偿安排

1、承诺净利润及盈利补偿期间

本次交易盈利补偿期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度;徐州瀚举、徐
州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺,在盈利补偿期间各年度标的公司
净利润分别不低于 2,500 万元(含本数)、3,000 万元(含本数)和 3,500 万元(含
本数)。若监管机构(中国证监会、深圳证券交易所等)要求延长盈利补偿期间
的,则盈利补偿期间顺延。延长的盈利补偿期的承诺净利润按评估报告对应的年
度预测利润数确定。



9
标的公司在业绩承诺期内实现净利润数按照如下原则计算:

(1)标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、
规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致;

(2)除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、
会计估计,否则,未经上市公司董事会批准,标的公司不得擅自改变会计政策、
会计估计;

(3)各方同意,上市公司应当在 2019 年度、2020 年度、2021 年度的年度
报告中单独披露标的公司的实现净利润数与徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐
州东霖及德清博御承诺净利润数的差异情况,并应当由上市公司聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》,以确定在上述业绩承
诺期内的各年度标的公司的实现净利润数,且《专项审核报告》的出具时间应不
晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。

《盈利预测补偿协议》所述“净利润”指荣科科技聘请的具有证券、期货业
务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的净利
润,该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

2、利润补偿金额、方式及实施

(1)补偿义务

在盈利补偿期间,若标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期
期末承诺净利润数,则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务,
王功学、石超按照《盈利预测补偿协议》约定对交易对方的盈利补偿义务承担连
带保证责任。

(2)补偿金额的确定

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数)÷盈利补偿期内各期承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补
偿金额

盈利补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时,徐
州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御无需对上市公司进行补偿,

10
但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。盈利补偿期间内,徐州瀚举、徐州鸿
源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中
标的资产的作价总额。

(3)补偿方式

如盈利补偿期间内触发补偿义务,徐州瀚举、徐州鸿源应优先以股份方式补
偿,按照上款计算确定的补偿金额对上市公司予以补偿,具体股份补偿的数量按
照以下公式确定:

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。

股份补偿不足的部分,徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博
御应当继续以现金进行补偿,现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数
量×本次发行价格。

如上市公司在盈利补偿期间各年度有现金分红的,其按前述公式计算的实际
补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益,徐州瀚举、徐州鸿
源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御应随之无偿赠予上市公司;如上市公司在盈
利补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化,徐
州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御所补偿股份数量应调整为:
按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

(4)补偿义务的承担

①在发生补偿义务时,徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖(以下统
称为“优先补偿方”)应当优先向上市公司承担当期补偿金额,优先补偿方之间
承担补偿义务比例的计算方式为:优先补偿方在本次交易中分别向上市公司转让
的标的公司出资额/优先补偿方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出
资额,即徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担补偿责任的比例分别为
17.86%、64.29%、8.93%、8.93%。

补偿金额的计算方式如下:

徐州鸿源当期应补偿金额=当期补偿金额*17.86%

徐州瀚举当期应补偿金额=当期补偿金额*64.29%

11
徐州轩润当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%

徐州东霖当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%

②若盈利补偿期间发生的累计应补偿金额超过优先补偿方在本次交易中合
计获得的交易对价总额,则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为上
限向上市公司承担补偿责任。

德清博御当期应补偿金额=累计应补偿金额-本次交易总对价*优先补偿方在
本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次交易中合计
向上市公司转让的标的公司出资额总和-德清博御在盈利补偿期间累计已补偿的
金额

(5)为免疑义,交易对方承担的减值补偿及盈利承诺补偿的总额合计不超
过本次交易总对价。

(6)补偿义务的实施

①如按照《盈利预测补偿协议》约定交易对方须对上市公司进行现金补偿,
则在上市公司应在《专项审核报告》出具后 10 个工作日内,计算出交易对方应
补偿的现金金额,并书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿的现金金额。交
易对方在收到上市公司通知后的 5 个工作日内以现金(包括银行转账)方式将应
补偿金额支付给上市公司。

②如按照《盈利预测补偿协议》约定徐州鸿源、徐州瀚举须对上市公司进行
股份补偿,上市公司应在《专项审核报告》出具后 10 个工作日内,由其董事会
向股东大会提出以人民币 1 元的总价回购徐州鸿源、徐州瀚举应补偿股份并予以
注销的议案,上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后,上市公司于
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知徐州鸿源、徐州瀚举,徐州鸿源、徐
州瀚举应在收到通知的 5 个工作日内配合上市公司办理股份注销手续。自应补偿
股份数量确定之日起至该等股份注销前,该部分股份不拥有表决权且不享有股利
分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相
关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则徐州鸿源、徐州瀚举
承诺在《专项审核报告》出具后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送
给其他股东(“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日

12
登记在册的除徐州鸿源、徐州瀚举之外的股份持有者),其他股东按其持有股份
数量占股权登记日扣除徐州鸿源、徐州瀚举持有的股份数后的荣科科技股份数量
的比例享有获赠股份。

③徐州鸿源、徐州瀚举应补偿股份的总数不超过本次交易中徐州鸿源、徐州
瀚举取得的股份总数。徐州鸿源、徐州瀚举同意,在计算徐州鸿源、徐州瀚举应
补偿的股份数时,如果计算结果存在小数的,应当向上取整。

④徐州鸿源、徐州瀚举保证对价股份优先用于履行盈利补偿承诺,不通过质
押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据盈利
补偿协议上述股份具有潜在盈利承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份
用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。

(7)徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖对其各自在《盈利预测补
偿协议》项下应承担的义务互负不可撤销的连带保证责任。

(8)王功学、石超对交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的全部补偿义
务负有不可撤销的连带保证责任。

3、资产减值测试

(1)在盈利补偿期间届满日至盈利补偿期间最后一年荣科科技年报公告日
期间,上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行
减值测试,并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>(已
补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金),则交易对方另行向上市公司进行补
偿。

(2)补偿金额及补偿股份数量

减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格-
已补偿现金

减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格

如徐州鸿源、徐州瀚举持有的上市公司股份数,因上市公司在本次发行结束
后,实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化,则减值补偿的补
偿股份数量作相应调整。

13
(3)在发生减值补偿时,优先补偿方应当优先向上市公司承担补偿义务,
补偿比例计算方式与《盈利预测补偿协议》第 3.4.1 款相同,即徐州鸿源、徐州
瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担减值补偿责任的比例分别为 17.86%、64.29%、
8.93%、8.93%。

补偿金额的计算方式如下:

徐州鸿源应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*17.86%

徐州瀚举应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*64.29%

徐州轩润应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%

徐州东霖应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%

徐州鸿源、徐州瀚举应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿,不足部
分以现金进行补偿。

(4)若优先补偿方在《盈利预测补偿协议》项下承担的盈利补偿与减值补
偿总额超过优先补偿方在本次交易中合计获得的交易对价总额,则德清博御应当
以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司进行减值补偿,补偿金额如
下:

德清博御应承担的减值补偿金额=标的资产期末减值额-本次交易总对价*优
先补偿方在本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次
交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额总和-德清博御累计已经补偿金
额。

(5)减值补偿方式按照盈利补偿的相关约定执行。

4、超额业绩奖励

盈利补偿期间结束时,如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计
业绩承诺,上市公司向标的公司的经营团队支付超额业绩奖励。

(1)在超额业绩奖励条件满足的情况下,上市公司向标的公司管理层支付
超额净利润的 50%作为奖励。超额净利润=盈利补偿期间标的公司累计实际实现
的净利润–盈利补偿期间标的公司累计承诺净利润。


14
(2)超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%,
同时不超过标的资产业绩补偿期内经审计的累计经营性现金流净额。

(3)超额业绩奖励方式、名单及实施办法由王功学、石超提出,并经上市
公司董事会审议决定。受奖励人员应为盈利补偿期间结束时仍在标的公司任职人
员。

(四)发行股份募集配套资金

荣科科技将拟向不超过 35 名投资者非公开发行股份的方式募集配套资金,
募集配套资金总额不超过 11,760 万元,不超过拟以发行股份方式购买资产交易
价格的 100%,拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本
次交易相关费用。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2020 年 2 月
14 日发布的《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》、《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》以及《关
于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等规定,上市公司对本次募
集配套资金的发行对象数量、定价原则及限售期安排进行了相应的调整。具体调
整内容请参见上市公司于 2020 年 3 月 7 日披露的《关于调整发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金方案的公告》。上述事项已经上市公司第四届董事会
第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议、2020 年度第一次临时股东大
会审议。

1、发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00
元。

2、发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者,本次
非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日(2020 年 8 月 4 日),发行价格

15
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%,即不低于 5.86 元/
股,此价格为发行底价。发行人和主承销商根据市场化询价情况,按照价格优先、
金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为 5.86 元/股。

4、发行数量

根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A 股)20,068,259 股,全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

5、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

6、发行股份的锁定期

发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起六个月内不
得转让,之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。


二、本次发行前后相关情况对比

(一)股本结构的变动

1、本次发行前后公司前十名股东情况

本次交易前,上市公司总股本为 575,295,171 股。根据中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司下发的股东名册,截至 2020 年 7 月 20 日,上市公司前十
名股东明细如下:

序 持股数量 持股比例
股东名称
号 (股) (%)
1 辽宁国科实业有限公司 147,279,042 25.60
2 邵奕楠 28,765,000 5.00
3 沈阳惜远石油化工有限公司 20,477,815 3.56
4 付艳杰 18,172,049 3.16
5 徐州瀚举创业投资合伙企业(有限合伙) 17,692,307 3.08
6 沈阳源远石油化工有限公司 16,220,035 2.82
7 陈家兴 11,393,775 1.98
8 秦毅 11,113,800 1.93


16
9 钟小春 10,677,966 1.86
10 马路丁 6,499,206 1.13
合计 288,290,995 50.12

公司本次募集配套资金非公开发行向认购对象发行的股票数量为 20,068,259
股,本次交易完成后,上市公司前十名股东明细情况如下(根据 2020 年 8 月 18
日更新后股东持股情况及本次发行情况模拟计算):

序 持股数量 持股比例
股东名称
号 (股) (%)
1 辽宁国科实业有限公司 147,279,042 24.74
2 邵奕楠 28,765,000 4.83
3 沈阳惜远石油化工有限公司 20,477,815 3.44
4 付艳杰 18,172,049 3.05
5 徐州瀚举创业投资合伙企业(有限合伙) 17,692,307 2.97
6 乐信鑫汇一号私募证券投资基金 16,484,642 2.77
7 沈阳源远石油化工有限公司 16,220,035 2.72
8 秦毅 11,113,800 1.87
9 钟小春 10,677,966 1.79
10 马路丁 6,466,706 1.09
合计 293,349,362 49.27

2、本次发行对公司股本结构的影响

本次募集配套资金非公开发行后将增加 20,068,259 股限售流通股,具体股份
变动情况如下:

本次发行前 本次发行后
项目
股份数量(股) 持股比例(%) 股份数量(股) 持股比例(%)
有限售条件股份 49,556,860 8.61 69,625,119 11.69
无限售条件股份 525,738,311 91.39 525,738,311 88.31
合计 575,295,171 100.00 595,363,430 100.00

本次募集配套资金非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为
公司控股股东的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

(二)对公司资产结构的影响


17
本次募集配套资金非公开发行后,公司净资产将相应增加,资产负债率相应
下降,公司资产质量得到提升,偿债能力得到改善,融资能力得以提高,资产结
构更趋合理。

(三)对公司业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、归还银行借
款及支付本次交易相关费用。本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变
化。

(四)对公司治理的影响

本次募集配套资金非公开发行完成后,公司的控股股东和实际控制人没有发
生变化,对公司治理不会有实质性影响。

(五)对公司高管人员结构的影响

自中国证监会核准本次交易至本报告书出具期间,公司高级管理人员朱良先
生、付永全先生离职均系个人原因,本次发行没有对公司的高级管理人员结构造
成影响,公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

(六)对公司同业竞争和关联交易的影响

本次募集配套资金非公开发行由投资者以现金方式认购,而且相关投资者与
本公司均不存在关联方关系,因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影
响。


三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次募集配套资金非公开发行前后,公司现任董事、监事和高级管理人员均
未参与本次非公开发行,其持股数量没有发生变化,持股比例因新股发行被摊薄。




18
第二节 本次交易实施情况核查

一、本次交易的决策过程

1、2019 年 7 月 12 日,徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖召开合
伙人会议,一致同意将持有今创信息部分股权转让给荣科科技。

2、2019 年 7 月 11 日,德清博御召开合伙人会议,同意将持有今创信息部
分股权转让给荣科科技。

3、2019 年 7 月 12 日,今创信息召开临时股东会,全体股东同意本次的交
易对方将持有的今创信息部分股权转让给荣科科技,同时放弃优先受让权。

4、2019 年 7 月 12 日,荣科科技召开第四届董事会第五次会议,审议通过
《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等
与本次交易相关的议案。

5、2019 年 7 月 31 日,荣科科技召开第四届董事会第六次会议,审议通过
《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案(修订稿)>的议案》。

6、2019 年 9 月 6 日,荣科科技召开第四届董事会第八次会议,审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金正式方案等相关议案。

7、2019 年 11 月 4 日,荣科科技召开 2019 年度第三次临时股东大会,审议
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相
关议案。

8、2020 年 2 月 7 日,荣科科技收到中国证监会于 2020 年 1 月 16 日核发的
《关于核准荣科科技股份有限公司向徐州瀚举创业投资合伙企业(有限合伙)等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]115 号),对本次交
易予以核准。

9、2020 年 3 月 6 日,荣科科技召开第四届董事会第十四次会议,审议通过
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。


19
10、2020 年 3 月 23 日,荣科科技召开了 2020 年度第一次临时股东大会,
审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》。本次发行普通股的发行对象调整为不超过 35 名投资者,定价原则调整
为定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票均价的 80%,限售期调整为募集配套资金发行对象认购的
股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。


二、本次交易的实施情况

(一)发行股份购买资产情况

1、标的资产的交付及过户情况

上海市嘉定区市场监督管理局于 2020 年 2 月 28 日核发了新版《营业执照》,
徐州瀚举等五名交易对方已将其所持有的今创信息 70.00%股权变更登记至荣科
科技名下。本次股权转让完成后,荣科科技合计持有今创信息 70.00%股权。

2、发行股份购买资产验资情况

2020 年 3 月 6 日,容诚会计师出具了《验资报告》 容诚验字[2020]100Z0025
号)。经审验,截至 2020 年 2 月 28 日,荣科科技新增注册资本人民币 21,538,460.00
元,变更后的注册资本为人民币 575,295,171.00 元。

3、发行股份购买资产新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 3 月 11 日受理公司
本次非公开发行新股登记申请材料,并出具《股份登记申请受理确认书》。

4、新增股份上市情况

该次非公开发行新股的新增股份上市首日为 2020 年 3 月 23 日。该次发行新
增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

(二)本次非公开发行股票募集配套资金情况

1、发出认购邀请书

2020 年 8 月 3 日,发行人和联席主承销商以电子邮件或邮寄的方式向 79 名

20
特定投资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件,其
中包括:董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的 27 名投资者,
截至 2020 年 7 月 20 日发行人前 20 名股东及其他投资者 32 家,其中包括证券投
资基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家。《认购邀请书》发送后,联
席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行了确认。

2、投资者申购报价及簿记建档情况

2020 年 8 月 6 日 9:00-12:00,在北京海润天睿律师事务所的见证下,发行人
和联席主承销商共收到 2 家投资者回复的《申购报价单》和投资者适当性材料等
相关附件。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认,2 家提交报价的投
资者均在《认购邀请书》发送名单范围内,均按要求发送了完整的相关材料,且
杭州乐信投资管理有限公司按约定及时足额缴纳了认购保证金,故 2 家投资者的
报价都为有效报价。簿记现场同时收到了自然人钟一祥按照《认购邀请书》要求
提供的相关材料并收到其缴纳的 500 万元定金,但并未在规定时间内收到其申购
报价单,为无效报价。

按照《申购报价单》接收时间的先后排序,上述 2 家投资者的报价情况如下:

是否缴款保 是否有效 申报价格 拟申购资金
序号 认购对象
证金 报价 (元) (万元)
6.35 1,700
财通基金管理有限公
1 否 是 6.18 2,100

6.00 2,100
杭州乐信投资管理有
2 是 是 5.86 11,700
限公司

发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则,遵
循《认购邀请书》确定的程序和规则,根据簿记的结果,确定本次非公开发行股
票的发行价格为 5.86 元/股,发行股数为 20,068,259 股,募集资金总额为
117,599,997.74 元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下:


认购对象 获配价格(元/股) 获配股数(股) 获配金额(元)

财通基金管理有限
1 5.86 3,583,617 20,999,995.62
公司

21
杭州乐信投资管理
2 5.86 16,484,642 96,600,002.12
有限公司

最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下:

序号 认购对象 产品名称
财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划
财通基金理享 1 号单一资产管理计划
财通基金博永宏域二号单一资产管理计划
1 财通基金管理有限公司 财通基金天禧定增 6 号单一资产管理计划
财通基金证大定增 1 号单一资产管理计划
财通基金玉泉弘龙 1 号单一资产管理计划
财通基金-玉泉 20 号-郝慧资产管理合同
2 杭州乐信投资管理有限公司 乐信鑫汇一号私募证券投资基金

上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

3、发行对象的投资者适当性核查、关联关系核查及私募投资基金备案情况
核查

(1)投资者适当性核查

本次发行获配的 2 名投资者均已完成投资者适当性评估,其中 1 名为普通投
资者,其余 1 名为专业投资者,上述 2 名投资者均符合联席主承销商对投资者适
当性的要求,可以参与本次发行的认购。上述发行对象符合荣科科技股东大会关
于本次发行相关决议的规定。

投资者类别/风 风险等级是否 是否已进行产
序号 认购对象
险承受等级 匹配 品风险警示
1 财通基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是 是
2 杭州乐信投资管理有限公司 普通投资者 C5 是 是

财通基金管理有限公司为 I 类专业投资者,杭州乐信投资管理有限公司为普
通投资者 C5,均可参与本次发行认购(本次非公开发行股票项目风险等级界定
为 R3 级,专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与本次发行认购)。

因此,上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构
投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。

(2)关联关系核查
22
联席主承销商与北京海润天睿律师事务所对获配投资者与发行人及联席主
承销商的关联方进行比对核查的结果显示,本次发行所有申购对象及实际出资方
与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均不存在关联关
系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或
间接方式参与本次发行认购。

综上,本次非公开发行的获配对象符合相关法律法规的规定。

(3)私募投资基金备案情况核查

本次发行最终配售对象中,杭州乐信投资管理有限公司以其管理的乐信鑫汇
一号私募证券投资基金参与本次认购,乐信鑫汇一号私募证券投资基金属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定范围内须履行私募投资基
金备案的私募基金。乐信鑫汇一号私募证券投资基金已按照规定完成登记和备
案,并已提供相关登记备案证明文件。

本次发行最终配售对象中,财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉
963 号单一资产管理计划、财通基金理享 1 号单一资产管理计划、财通基金博永
宏域二号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 6 号单一资产管理计划、财通基
金证大定增 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉弘龙 1 号单一资产管理计划、
财通基金-玉泉 20 号-郝慧资产管理合同参与本次认购,上述认购产品已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的相关规定
完成了备案,并已提供相关登记备案证明文件。

经核查,本次发行的获配对象已按照中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
(试行)》的规定完成了备案程序。

4、本次非公开发行的定价和股票配售情况

发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则,遵
循《认购邀请书》确定的程序和规则,根据簿记的结果,确定本次非公开发行股

23
票的发行价格为 5.86 元/股,发行股数为 20,068,259 股,募集资金总额为
117,599,997.74 元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下:


认购对象 获配价格(元/股) 获配股数(股) 获配金额(元)

财通基金管理有限
1 5.86 3,583,617 20,999,995.62
公司
杭州乐信投资管理
2 5.86 16,484,642 96,600,002.12
有限公司

最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下:

序号 认购对象 产品名称
财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划
财通基金理享 1 号单一资产管理计划
财通基金博永宏域二号单一资产管理计划
1 财通基金管理有限公司 财通基金天禧定增 6 号单一资产管理计划
财通基金证大定增 1 号单一资产管理计划
财通基金玉泉弘龙 1 号单一资产管理计划
财通基金-玉泉 20 号-郝慧资产管理合同
2 杭州乐信投资管理有限公司 乐信鑫汇一号私募证券投资基金

上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

5、股票锁定期

本次发行完成后,参与配套募集资金的认购对象认购的股份自发行结束之日
起 6 个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后,由于送股、转增股本等
原因而对应新增取得的上市公司股份,亦应遵守上述锁定要求。

6、募集配套资金的验资情况

2020 年 8 月 17 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《非公开发
行 A 股资金到位情况验资报告》(容诚验字[2020]110Z0006 号)。经审验,截至
2020 年 8 月 13 日止,中德证券已收到荣科科技本次非公开发行 A 股股票认购资
金共计 117,599,997.74 元,认购资金已全部存入联席主承销商指定的银行账户。

2020 年 8 月 14 日,中德证券已将上述认购款项扣除中德证券承销费用


24
7,000,000.00 元后的余款 110,599,997.74 元划转至发行人募集资金专用账户。

2020 年 8 月 17 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》
(容诚验字[2020]110Z0007 号)。经审验,截至 2020 年 8 月 14 日止,发行人非
公开发行 A 股股票 20,068,259 股,募集资金总额为人民币 117,599,997.74 元。扣
除发行费用(不含税)人民币 9,735,913.48 元,募集资金净额人民币 107,864,084.26
元,其中新增注册资本(股本)人民币 20,068,259 元,增加资本公积人民币
87,795,825.26 元。

7、新增股份登记情况

根据中登公司深圳分公司于 2020 年 8 月 20 日出具的《股份登记申请受理确
认书》,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易募集配
套资金部分发行的 20,068,259 股人民币 A 股普通股股票,均为限售流通股,发
行后上市公司股份总数为 595,363,430 股。


三、相关实施情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易的实施过程中,相关实施情况未发生与此前披露的信息存在差异的
情形。


四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况

自中国证监会核准本次交易至本公告书摘要出具日,上市公司高级管理人员
朱良先生于 2020 年 3 月 12 日申请辞去研发总经理职务,其辞职主要系个人原因,
与本次重组的实施无关。上市公司董事、高级管理人员付永全先生于 2020 年 7
月 7 日申请辞去董事、执行总裁职务,其辞职主要系个人原因,与本次重组的实
施无关。除此之外,上市公司的董事、监事、其他高级管理人员未发生变更,其
他相关人员未发生调整。

自中国证监会核准本次交易至本公告书摘要出具日,标的公司董事、监事、
高级管理人员尚未因本次重组发生变更,后续变更将遵守《发行股份及支付现金
购买资产协议》中对于标的公司治理架构及营运管理的安排。

25
五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形

在本次交易的实施过程中,上市公司资金、资产未发生被实际控制人或其他
关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。


六、相关协议及承诺的履行情况

截至本公告书摘要出具日,本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已
得到满足,相关方正在按照协议的约定履行相关义务,未发生违反协议约定的情
形。截至本报告出具日,交易各方均正常履行相关承诺,未出现违反相关承诺的
情形。


七、相关后续事项的合规性及风险

1、荣科科技尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
等交易文件的约定向交易对方支付现金对价。

荣科科技尚需向工商管理部门办理募集配套资金相关的变更登记手续。

2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

截至本公告书摘要出具日,在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上,
本次交易尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性风险和法律障碍。




26
第三节 中介机构核查意见

一、独立财务顾问结论性意见

根据独立财务顾问出具的《开源证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查
意见》,就本次交易实施全过程,独立财务顾问认为:“

(一)本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序,符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规的规定,得到了监管部
门的批准,实施过程合法、合规;

(二)本次交易的标的资产过户手续已办理完毕,上市公司已完成本次发行
的验资工作,新增股份的发行登记申请已由中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司受理;

(三)本次交易实施过程中,相关实施情况未发生与此前披露的信息存在差
异的情形;

(四)自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具日,上市公司高级管理
人员朱良先生于 2020 年 3 月 12 日申请辞去研发总经理职务,其辞职主要系个人
原因,与本次重组的实施无关;上市公司董事、高级管理人员付永全先生于 2020
年 7 月 7 日申请辞去董事、执行总裁职务,其辞职主要系个人原因,与本次重组
的实施无关。除此之外,上市公司的董事、监事、其他高级管理人员未发生变更,
其他相关人员未发生调整;标的公司董事、监事、高级管理人员尚未因本次重组
发生变更;

(五)本次交易实施过程中,上市公司资金、资产未发生被实际控制人或其
他关联人占用的情形,未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形;

(六)本次交易相关协议及承诺仍在履行过程中,未出现违反相关协议和承
诺约定的情形;



27
(七)在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上,本次交易尚需实施的
后续事项继续办理不存在实质性风险和法律障碍。

因此,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定,独立财务顾问认为荣科科技具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件,独立财务顾问同意推荐荣科科技本次非公开发行股票在深圳证券
交易所创业板上市。”


二、发行人律师的结论性意见

海润天睿律师作为本次重组的法律顾问,出具了《北京海润天睿律师事务所
关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募
集配套资金实施情况的法律意见》,认为:“

荣科科技本次交易的实施过程操作规范,符合《公司法》《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,荣科科技已完成本次交易项下
募集配套资金、新增注册资本验资手续;本次交易相关后续事项的办理不存在法
律障碍。”




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第四节 本次新增股份上市情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称:荣科科技

证券代码:300290

上市地点:深圳证券交易所


二、新增股份数量及价格

本次新增股份的发行价格为 5.86 元/股。本次新增股份的数量为 20,068,259
股(全部为有限售条件股份),本次发行完成后公司股份数量为 595,363,430 股。


三、新增股份登记及上市

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 8 月 20 日受理公司
本次募集配套资金发行股份登记申请材料,并出具《股份登记申请受理确认书》。
相关股份登记到账后将正式列入荣科科技的股东名册。

本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为
2020 年 9 月 8 日,限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规
则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。


四、新增股份锁定期

发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。本次配套发行结束后,由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原
因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。之后按中国证监会及深交所的有关
规定执行。




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(此页无正文,为《荣科科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页)




荣科科技股份有限公司

2020 年 9 月 3 日




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