股票代码：300290 股票简称：荣科科技 上市地：深圳证券交易所
荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况
暨
新增股份上市报告书
独立财务顾问
二零一八年四月
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
特别提示
1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为9.80元/股。
2、本次新 增股份数 量为 17,142,855 股， 本次发行 后本公司 股份数量 为
338,572,507股。
3、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。本次新
增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年4
月13日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实
施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《荣科科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其
他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
荣科科技/上市公司/公
指 荣科科技股份有限公司
司
神州视翰/标的公司/标
指 北京神州视翰科技有限公司
的资产/交易标的
荣科科技股份有限公司向秦毅、钟小春、王正和宁
本次发行股份及支付
波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合
现金购买资产/本次发 指
伙）发行股份及支付现金购买其持有的北京神州视
行
翰科技有限公司 100%股权
荣科科技股份有限公司拟采用询价方式向不超过 5
配套募集资金/配套融
指 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资
资金
荣科科技股份有限公司本次发行股份及支付现金
本次交易/本次重组 指
购买资产并募集配套资金的行为
秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保税港区逐鹿投资
交易对方 指
管理合伙企业（有限合伙）
《附生效条件的发行 荣科科技股份有限公司与秦毅、钟小春、王正和宁
股份及支付现金购买 波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合
指
资产协议》/《购买资 伙）签订的附生效条件的发行股份及支付现金购买
产协议》 资产协议
荣科科技股份有限公司与秦毅、钟小春和宁波梅山
保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）签订
《盈利预测补偿协议》 指
的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之
盈利预测补偿协议
宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合
逐鹿投资 指
伙）
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
中信建投/独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买秦毅、
钟小春、王正及逐鹿投资合计持有神州视翰 100%的股权，并向不超过 5 名特定
对象发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价、基于分级诊疗的远程视
频服务平台项目建设以及支付相关中介机构费用。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部
分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配
套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资
金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，神州视翰 100%
股权交易价格确定为 28,000.00 万元，其中：上市公司以发行股份方式支付
16,800.00 万元，以现金方式支付 11,200.00 万元，交易对价具体情况如下：
单位：万元
持有神州视
序号 交易对方 交易金额 股份对价 现金对价
翰股权比例
1 秦 毅 43.22% 12,101.69 7,261.02 4,840.68
2 钟小春 41.53% 11,627.12 6,976.27 4,650.85
3 王 正 7.37% 2,064.41 1,238.64 825.76
4 逐鹿投资 7.88% 2,206.78 1,324.07 882.71
合计 100.00% 28,000.00 16,800.00 11,200.00
本次交易前，公司未持有神州视翰股份；本次交易完成后，神州视翰将成为
公司的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 16,290.00 万元，不超过标的资
产交易价格的 100%。募集资金用途具体如下：
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
序号 募集资金用途 金额（万元） 占比
1 支付神州视翰现金对价 11,200.00 68.75%
2 基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设 3,600.00 22.10%
3 支付相关中介机构费用 1,490.00 9.15%
合计 16,290.00 100.00%
二、本次交易的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为神州视翰 100%股权。
发行股份及支付现金购买神州视翰 100%股权的交易对方为：秦毅、钟小春、
王正、逐鹿投资。
（2）标的资产估值及定价原则
东洲评估出具东洲评报字〔2017〕第 1013 号《企业价值评估报告书》，以
2017 年 6 月 30 日为评估基准日，对神州视翰 100%股权进行了评估，评估方法
包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，具体评
估结果如下：
标的资产 账面值（万元） 评估值（万元） 增值额（万元） 增值率
神州视翰 100%股权 6,641.43 28,100.00 21,458.57 323.10%
交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定神州视翰 100%股权作价
28,000.00 万元，即标的资产交易金额为 28,000.00 万元。
（3）交易对价支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买神州视翰 100%的股权，其中，
发行股份支付对价 16,800.00 万元，占交易金额的 60%，现金支付对价 11,200.00
万元，占交易金额的 40%。交易对价的具体支付方式如下：
单位：万元
持有神州视
序号 交易对方 交易金额 股份对价 现金对价
翰股权比例
1 秦 毅 43.22% 12,101.69 7,261.02 4,840.68
2 钟小春 41.53% 11,627.12 6,976.27 4,650.85
3 王 正 7.37% 2,064.41 1,238.64 825.76
4 逐鹿投资 7.88% 2,206.78 1,324.07 882.71
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
持有神州视
序号 交易对方 交易金额 股份对价 现金对价
翰股权比例
合计 100.00% 28,000.00 16,800.00 11,200.00
（4）发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会七次会议决议
公告日。发行股份购买资产的发行价格为 9.80 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。公司第三届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日及 120 个交易日公司股票交易均价的 90%分别为 9.80 元/股、9.80
元/股及 10.66 元/股，差异较小。
（5）发行股份购买资产的股份发行数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产价格-
支付现金金额）/发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为 17,142,855
股，不足 1 股的部分应向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（6）发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（7）股份锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方秦毅、钟小春、逐鹿投资通过本
次发行取得的荣科科技股份，自本次发行股份上市之日起届满 36 个月之日和双
方就标的公司利润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之
日中的较晚日之前不得转让；如在本次发行股份上市之日，王正取得标的公司股
份的时间（2016 年 11 月 4 日）不满 12 个月，王正通过本次发行取得的荣科科
技股份自本次发行股份上市之日起 36 个月之内不得转让，如已满 12 个月，王正
通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之日起 12 个月之内不得
转让。
本次发行结束后，交易对方由于荣科科技送股、资本公积转增股本等原因增
持的荣科科技股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管意见、规定不相符，交易对方
将根据相关监管意见、规定进行相应调整。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行方式
本次募集配套资金发行股份的方式为非公开发行。
（2）发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 5 名。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均
以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（3）发行价格与定价依据
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，依据《管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他
规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协
商确定。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金规模为不超过 16,290.00 万元，不超过标的资产交易价格
的 100%。本次募集配套资金的股份发行数量不超过发行前上市公司股本的 20%，
即不超过 64,285,930 股。
（5）募集配套资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
序号 募集资金用途 金额（万元） 占比
1 支付神州视翰现金对价 11,200.00 68.75%
2 基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设 3,600.00 22.10%
3 支付相关中介机构费用 1,490.00 9.15%
合计 16,290.00 100.00%
（6）股份锁定期
根据《管理暂行办法》的相应规定及中国证监会相关监管要求，配套募集资
金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份上市之日起十二个
月内不得转让。
本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送股、资本公积金转
增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如中国证监会对募集配套资金所发行股份锁定期有更为严格的规定，则适用
中国证监会的相关规定。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
三、本次发行前后相关情况对比
1、本次发行前后股权结构
本次交易前，公司总股本为 32,142.97 万股。本次发行股份购买资产拟发行
股份为 1,714.29 万股，本次发行完成后公司总股本为 33,857.25 万股。
本次发行前后，公司股权结构变化如下：
发行前 发行后
名称
股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例
付艳杰 8,320.77 25.89% 8,320.77 24.58%
崔万涛 8,320.77 25.89% 8,320.77 24.58%
财通基金-招商银行-本翼 1
1,013.94 3.15% 1,013.94 2.99%
号资产管理计划
荣科科技股份有限公司-第
760.46 2.37% 760.46 2.25%
1 期员工持股计划
浙江海宁嘉慧投资合伙企
633.71 1.97% 633.71 1.87%
业(有限合伙)
其他社会公众投资者 13,093.32 40.73% 13,093.32 38.67%
秦毅 - - 740.92 2.19%
钟小春 - - 711.86 2.10%
王正 - - 126.39 0.37%
逐鹿投资 - - 135.11 0.40%
合计 32,142.97 100.00% 33,857.25 100.00%
2、对上市公司主营业务的影响
本次交易前，荣科科技是东北区域内具有市场领先优势的重点行业应用系统
与 IT 服务提供商。公司所从事的主要业务为智慧医疗、健康数据和智能融合云
两个板块。智慧医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品和健
康大数据平台，为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务，主要包括
重症监护（ICU）、急诊管理、肾病内科 （血透）、手术麻醉、护理资源规划、
移动临床护理等临床管理软件产品以及医疗信息系统集成平台、区域健康档案平
台等平台产品；智能融合云业务板块，主要是依托于智能融合云平台与大数据云
中心服务，为面向“互联网+”时代的教育、金融等关键行业客户提供包含行业
信息软件、网络、硬件及数据存储、运行、分析、监控等在内全方位的智能化的
融合云解决方案和服务，节约企业在软件开发、IT 基础设施、人员等的投入开
支，提升企业数字化、信息化管理能力，为客户业务的安全可靠、稳定运行保驾
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
护航。
本次收购的标的公司神州视翰主要从事医疗信息化产品和商用智能屏应用
系统的研发、设计、销售和技术服务，在医疗信息化领域均具备多年产业实践和
经营管理的经验，拥有较强的技术储备、销售团队和项目资源，能够为客户提供
医疗信息化服务。
本次交易完成后，神州视翰将成为公司的全资子公司，其管理团队和业务体
系不会发生重大变化。本次交易可完善上市公司医疗信息化产品种类并进一步拓
展相关业务规模，从而丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升
公司可持续盈利能力和股东回报。
3、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，神州视翰将成为上市公司的全资子公司。鉴于标的公司均
具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司合并报表中的归属母公司净利润产
生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
（1）资产负债结构情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司在本次交易完成前后的资产、负债结构如下：
单位：万元
实际数（交易前） 备考数（交易后）
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 69,319.73 66.95% 80,051.79 58.91%
非流动资产合计 34,221.07 33.05% 55,837.64 41.09%
资产总计 103,540.79 100.00% 135,889.43 100.00%
流动负债合计 25,459.75 77.92% 30,082.49 80.40%
非流动负债合计 7,212.58 22.08% 7,331.73 19.60%
负债合计 32,672.34 100.00% 37,414.21 100.00%
注：本次交易后数据为备考数据，已经华普天健审阅。
（2）盈利能力情况
本次交易前后，上市公司 2017 年 1-6 月的经营成果指标情况如下：
单位：万元
实际数（交易前） 备考数（交易后）
项 目
金额 比例 金额 比例
营业收入 17,324.38 100.00% 23,803.04 100.00%
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
实际数（交易前） 备考数（交易后）
项 目
金额 比例 金额 比例
营业成本 11,525.09 66.53% 14,888.67 62.55%
营业利润 1,552.25 8.96% 2,235.59 9.39%
利润总额 1,552.12 8.96% 2,235.29 9.39%
净利润 1,322.71 7.63% 1,905.21 8.00%
归属于母公司所有者
1,622.97 9.37% 2,222.28 9.34%
的净利润
注：本次交易后数据为备考数据，已经华普天健审阅。
四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易前，付艳杰、崔万涛为本公司控股股东及实际控制人，合计持有公
司 166,415,396 股股份，占公司总股本 51.77%。本次发行完成后，付艳杰、崔万
涛合计持有公司 49.15%的股权，仍为荣科科技的实际控制人。因此，本次交易
不会导致本公司控制权变化。
五、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股
本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会
公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股
份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人
或其他组织”。
本次发行股份购买资产发行股份数量为 17,142,855 股（未考虑配套融资发行
的股份），发行完成后，荣科科技总股本增至 338,572,507 股，社会公众股东合计
持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股
票上市条件。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的审批程序
（一）2017 年 8 月 31 日，逐鹿投资召开合伙人会议，一致同意将持有神州
视翰股权转让给荣科科技。
（二）2017 年 9 月 4 日，神州视翰召开 2017 年度第三次临时股东大会，同
意神州视翰各股东将持有神州视翰股权转让给荣科科技。
（三）2017 年 9 月 4 日，荣科科技召开第三届董事会第七次会议，审议通
过《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
等与本次交易相关的议案。
（四）2017 年 9 月 27 日，荣科科技召开第三届董事会第八次会议，审议通
过《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》等与本次交易相关的议案。
（五）2017 年 10 月 13 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通
过《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》等与本次交易相关的议案。
（六）2018 年 1 月 29 日，荣科科技取得中国证监会关于本次重组的核准批
复。
二、本次发行的实施情况
（一）标的股权过户
本次交易的标的资产为神州视翰 100.00%股权。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2018 年 3 月 7 日核发的《营业执照》，
本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，荣科科技持有神州视翰 100%股
权，神州视翰成为荣科科技的全资子公司。
（二）标的股权验资
2018 年 3 月 7 日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2018]1103 号），对本
次交易的标的股权过户事宜进了验证。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（三）新增股份登记
2018 年 3 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2018 年 3 月 14 日受理公司本次交易涉及的
发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入
公司股东名册。
（四）募集配套资金
上市公司向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
16,290.00 万元将依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况
后续进行。
（五）后续事项
上市公司尚需向交易对方支付现金对价，同时还需并向工商管理机关办理上
市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；尚需按照本
次重组方案募集配套资金。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此前
披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交
易发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017 年 9 月 4 日，荣科科技（甲方）与秦毅、钟小春、王正及逐鹿投资（乙
方）签署了《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补
偿协议》。上述协议的主要内容已在《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。目前上述协议已经生效，
荣科科技已完成了相关标的资产的过户事宜。交易双方已经履行本次发行股份购
买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。荣科科技与交易对方与利润补偿相
关的协议正在执行中。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易双方就股份锁定、业绩承诺及补偿、避免同业竞争、
规范关联交易、保证上市公司独立性和与本次交易相关事项等方面做出了承诺，
上述承诺的主要内容已在《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。交易双方均正常履行相关承诺，未
出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续事项
荣科科技尚需向交易对方支付现金对价，同时还需向工商管理机关办理上市
公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；尚需按照本次
重组方案募集配套资金。截至目前，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，所涉相关方需要继续履行；对于履行协议或承诺前提条件
尚未出现或满足的，需视前提条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽
事项在合规性方面预计不存在重大障碍；本次交易相关后续事项预计不存在重大
风险。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述
后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、
《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。标的股权已办理
完毕过户手续，本次发行股份购买资产新增的 17,142,855 股股票已完成登记公司
股份预登记。上市公司尚需向交易对方支付现金对价，同时还需并向工商管理机
关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；尚
需按照本次重组方案募集配套资金。该等后续事项办理不存在实质性的法律障
碍。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：1、荣科科技本次重组已取得必要的批准和授权，且取得了
中国证监会的核准，该等批准和授权合法、有效。2、本次重组涉及的《附生效
条件的发行股份及支付现金购买资产协议》约定生效条件已经成就，该协议已经
正式生效；本次重组交易对方已经完成将标的资产过户给荣科科技；荣科科技已
完成新增注册资本的验资及新增股份登记申请，本次重组已完成的实施程序符合
《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符
合相关协议的约定，真实、合法、有效。3、本次重组实施过程中未发生相关实
际情况与此前披露的信息存在差异的情形；本次重组实施过程中，上述标的公司
董事、监事、高级管理人员的调整，已履行了必要的选举或聘任程序，相关董事、
监事、经理人员的任职资格符合《公司法》、标的公司的《公司章程》的相关规
定；标的公司已就该等变更情况进行了工商备案，该等变更符合交易双方签署的
《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，真实、合法、有效。
4、在本次重组实施过程中未发生荣科科技资金、资产被其实际控制人或其他关
联人占用的情形，未发生荣科科技为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
5、本次重组的上述后续事项合法，履行不存在重大法律障碍。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第三节 新增股份的数量和上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 3 月 14 日受理荣科
科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入荣科科技
的股东名册。荣科科技本次发行新股数量为 17,142,855 股（其中限售股数量为
17,142,855 股），本次发行后荣科科技股份数量为 338,572,507 股。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2018 年 4 月 13 日，
本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
新增股份锁定期安排详见本实施情况暨新增股份上市报告书“第一节 本次
交易的基本情况”之“二、本次交易的具体方案”之“1、发行股份及支付现金
购买资产”之“（7）股份锁定期”。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，荣科科技与中信建投在财务顾问协议
中明确了中信建投的持续督导责任及义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，中信建投对荣科科技的持续督导期间为自本次交易实施
完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期至 2019 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
中信建投将以日常沟通、定期回访和及其他方式对荣科科技进行持续督导。
三、持续督导内容
中信建投将结合荣科科技本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的
年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
8、中国证监会和深交所要求的其他事项。
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准荣科科技股份有限公司向秦毅等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]218 号）；
2、神州视翰的股权过户及工商变更登记材料；
3、华普天健出具的《验资报告》（会验字[2018]1103 号）；
4、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于荣科科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财务顾
问核查意见》；
5、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于荣科科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
7、荣科科技本次重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
地址：辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路 7 甲 3 号
电话：024-2285-1050
传真：024-2285-1050
联系人：徐蓉蓉
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人：王常青
电话：010-85130937
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
传真：010-65608450
联系人：陈龙飞、杨慧泽
（二）法律顾问
名称：北京德恒律师事务所
地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
电话：010-52682888
传真：010-52682999
联系人：李哲、侯阳
（三）审计与验资机构
名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
执行事务合伙人：肖厚发
电话：010-66001391
传真：010-66001392
联系人：陆红、王逸飞、佟海光
（四）资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
法定代表人：王小敏
电话：021-52402166
传真：021-62252086
联系人：武钢、吴元晨
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（本页无正文，为《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页）
荣科科技股份有限公司
二〇一八年四月十二日
）
下载PDF公告阅读器