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无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
证券代码：300279 证券简称：和晶科技
无锡和晶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年五月
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
陈柏林____________ 邱小斌____________ 徐宏斌 ____________
顾 群____________ 朱 谦 ____________ 俞丽辉 ____________
周新宏____________
无锡和晶科技股份有限公司
2016年5月9日
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺
上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计资料真实、完整。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关
事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配
套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《无锡和晶科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
目录
发行人全体董事声明 ...................................................................................................................... 2
公司声明 .......................................................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................................... 4
重 大 事 项 提 示 ......................................................................................................................... 6
一、发行股份数量及价格 ....................................................................................................... 6
二、新增股份登记情况 ........................................................................................................... 6
三、新增股份上市安排 ........................................................................................................... 6
四、新增股份的限售安排 ....................................................................................................... 6
释 义 ............................................................................................................................................... 9
第 一 节 本 次 交 易 基 本 情 况 ........................................................................................ 11
一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 11
二、本次交易的基本方案 ..................................................................................................... 11
三、股份发行价格和发行数量 ............................................................................................. 13
第 二 节 本 次 交 易 的 实 施 情 况 ................................................................................... 19
一、本次交易的相关决策过程及批准文件 ......................................................................... 19
二、本次交易标的资产过户情况 ......................................................................................... 19
三、验资情况......................................................................................................................... 20
四、股份登记情况 ................................................................................................................. 20
五、相关债权债务处理 ......................................................................................................... 20
六、现金对价支付情况 ......................................................................................................... 20
七、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 ..................................................... 20
八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 21
九、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 21
十、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 21
十一、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 21
十二、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 22
十三、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ..................................................... 23
第三节 新增股份上市情况........................................................................................................... 24
第四节 本次股份变动情况及其影响........................................................................................... 25
一、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................................. 25
二、本次发行后，公司前十名股东情况 ............................................................................. 25
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 26
四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ................................................................. 26
五、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件 ............................................................. 26
六、股权变动对主要财务指标的影响 ................................................................................. 26
第五节 独立财务顾问的上市推荐意见....................................................................................... 28
第六节 持续督导 .......................................................................................................................... 29
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 29
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 29
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三、持续督导内容 ................................................................................................................. 29
第 七 节 相 关 中 介 机 构 联 系 方 式 ............................................................................. 30
一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 30
二、律师事务所..................................................................................................................... 30
三、审计机构......................................................................................................................... 30
四、资产评估机构 ................................................................................................................. 30
第八节 备查文件 .......................................................................................................................... 32
一、备查文件......................................................................................................................... 32
二、备查地点......................................................................................................................... 32
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重大事项提示
一、发行股份数量及价格
本次交易发行股份数量为 12,226,468 股，由于配套融资尚未完成发行，本次
发行股份系全部用于购买资产，发行价格为 35.53 元/股。
二、新增股份登记情况
公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份数量为 12,226,468 股。公司
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易所发行新增股份
的登记手续，并已于 2016 年 4 月 22 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次新增股份上市日为 2016 年 5 月 10 日。根据深交所相关业务规则，公司
股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
张惠进、ZHANG JIEFU、上海时空五星、上海品惠均承诺，其认购的所有
新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为 12 个
月。无锡慧联承诺，如本次交易在 2016 年 4 月 21 日之前完成，认购的所有新股
（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为 36 个月，如
本次交易在 2016 年 4 月 21 日及之后完成，认购的所有新股（包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为 12 个月。上海群池承诺，如本次
交易在 2015 年 12 月 23 日之前完成，认购的所有新股（包括但不限于送红股、
转增股本等原因增持的股份）的锁定期为 36 个月，如本次交易在 2015 年 12 月
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23 日及之后完成，认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增
持的股份）的锁定期为 12 个月。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障承担盈利预测补偿责任的交易
对方张惠进、ZHANG JIEFU 和上海群池的业绩承诺履约能力，在法定锁定期满
后，交易对方张惠进、ZHANG JIEFU 和上海群池持有的上市公司股份应按业绩
实现进度分批解除限售，具体安排约定如下：
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具 2015 年度《专项审
核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日后，各方可转让股份数不超过其于本
次发行中取得的上市公司股份的 30%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具 2016 年度《专项审
核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其
于本次发行中取得的上市公司股份的 60%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具 2017 年度《专项审
核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日后，各方累计可
转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 100%。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期
和限售期与监管机构的最新监管意见不相符，澳润信息的售股股东将根据监管机
构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
本次交易中各发行对象所获得的和晶科技股份上市流通时间如下：
交易对方 获得股份数量（股） 上市流通时间
自新增股份上市之日起 12 个月后满足解锁条件的
张惠进 7,554,248
部分分期解锁
自新增股份上市之日起 12 个月后满足解锁条件的
ZHANG JIEFU 1,571,020
部分分期解锁
上海时空五星 691,528 自新增股份上市之日起 12 个月后全部解锁
无锡慧联 1,130,870 自新增股份上市之日起 12 个月后全部解锁
自新增股份上市之日起 12 个月后满足解锁条件的
上海群池 939,539
部分分期解锁
上海品惠 339,263 自新增股份上市之日起 12 个月后全部解锁
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合计 12,226,468
发行对象在本次交易中所获得的和晶科技股份因和晶科技送股、配股、转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。
本次发行完成后，和晶科技仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
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释义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
和晶科技/公司/本公司/上
指 无锡和晶科技股份有限公司
市公司/股份公司
澳润信息/标的公司 指 上海澳润信息科技有限公司
和晶科技发行股份及支付现金购买澳润信息 100%股权并
本次交易/本次重组 指
配套募集资金
澳润信息的全体股东张惠进、ZHANG JIEFU、上海时空
五星创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡慧联投资企业
交易对方/澳润信息售股
指 （有限合伙）、上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）、
股东
上海品惠投资咨询有限公司、上海智卫投资管理合伙企业
（有限合伙）之合称
澳润信息股东 ZHANG JIEFU（加拿大籍），原中国籍，
ZHANG JIEFU 指
原中文姓名张介富
澳润信息股东上海时空五星创业投资合伙企业（有限合
上海时空五星 指
伙）
无锡慧联 指 澳润信息股东无锡慧联投资企业（有限合伙）
上海群池 指 澳润信息股东上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）
上海品惠 指 澳润信息股东上海品惠投资咨询有限公司
上海智卫 指 澳润信息股东上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）
和晶科技董事长陈柏林、副总经理汪进及部分核心员工共
上银计划 指 同出资认购的“上银基金和晶科技 1 号”资产管理计划，
用于认购本次和晶科技配套融资发行的股份
上银基金 指 上银计划的资产管理人上银基金管理有限公司
交易标的/标的资产 指 澳润信息 100%的股权
上市公司收购澳润信息 100%股权所需支付的现金和股份
交易对价/交易价格 指
价值总和
《发行股份及支付现金购 和晶科技与澳润信息全体股东签订的《发行股份及支付现
指
买资产协议》、重组协议 金购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 和晶科技与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》
和晶科技与上银基金签订的附条件生效的《非公开发行股
《认股协议》 指
票之认购协议》
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《无锡和晶科技股份有限公发行股份及支付现金购买资
上市公告书/本公告书 指 产并配套募集资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书》
定价基准日 指 和晶科技董事会审议通过本次交易相关决议公告之日
业绩承诺期/预测年度 指 2015 年度、2016 度及 2017 年度
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号－重大资产重组相
《备忘录第 13 号》 指
关事项（2015 年 5 月修订）》
《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资
《备忘录第 14 号》 指
产重组财务顾问业务指引（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/东方花旗 指 东方花旗证券有限公司
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称： 无锡和晶科技股份有限公司
英文名词： WUXIHODGENTECHNOLOGYCO.,LTD.
公司简称： 和晶科技
公司代码：
法定代表人： 陈柏林
注册资本： 13,315.15 万元
成立日期 1998 年 8 月 14 日
注册地址： 无锡新区长江东路 177 号
办公地址： 无锡新区汉江路 5 号
邮政编码：
联系电话： 0510-85259761
联系传真： 0510-85258772
经营范围： 生产微电脑智能控制器；嵌入式软件开发和技术咨询服务；输配
电及控制设备的研发和制造；自营和代理各类商品和技术的进出
口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货
运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后后方可开展经营活
动）
二、本次交易的基本方案
（一）总体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张惠进、ZHANG
JIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫持有的澳润
信息合计100%股权，交易作价为54,000万元。同时，上市公司拟向其他特定投资
者非公开发行股份募集配套资金不超过54,000万元，用于支付本次交易的现金对
价、相关税费、标的公司在建项目，补充上市公司流动资金及偿还银行借款。募
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集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易对价
本次交易中，上市公司收购澳润信息100%股权所需支付的对价为54,000万
元，其中80.45%的对价以发行股份的方式支付，19.55%的对价以现金方式支付；
公司拟向交易对方发行股份支付对价43,440.64万元，支付现金对价10,559.35万
元。具体如下：
获取对价 获得股份对价数 股份对 获得现金对价 现金对价
交易对方
（元） 量（股） 价占比 金额（元） 占比
张惠进 327,511,824.45 7,554,248.00 81.95% 59,109,376.40 18.05%
ZHANG JIEFU 55,818,342.19 1,571,020 100.00% - 0.00%
上海时空五星 49,140,000.00 691,528 50.00% 24,570,000.00 50.00%
无锡慧联 40,179,812.40 1,130,870 100.00% - 0.00%
上海群池 33,381,824.64 939,539 100.00% - 0.00%
上海品惠 24,108,052.25 339,263 50.00% 12,054,026.13 50.00%
上海智卫 9,860,144.07 - 0.00% 9,860,144.07 100.00%
合计 540,000,000.00 12,226,468 80.45% 105,593,546.60 19.55%
注：上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得到，“获得
股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
（三）募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份，募集配
套资金不超过54,000万元。本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的
100%，用于支付本次交易的现金对价、相关税费、标的公司在建项目，补充上
市公司流动资金及偿还银行借款。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募
集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。
上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进、监事王雅琪及部分核心
员工已共同设立“上银基金和晶科技1号”资产管理计划，由上银基金作为资产
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管理人，与公司签署了《认股协议》，将无条件接受本次发行询价结果，认购金
额为1.6亿元。
（四）现金对价支付
本次交易的现金支付部分将于澳润信息的股权过户至上市公司名下之日起
三十个工作日内一次性支付。
三、股份发行价格和发行数量
（一）定价原则及发行价格
1、购买资产部分
上市公司本次发行股份购买资产部分的定价基准日为公司董事会首次审议
通过本次交易相关决议公告日。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股
票交易均价的90%，即35.63元/股。经2015年5月6日召开的公司2014年度股东大
会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。经除息调整后，
公司本次发行股份购买资产的发行价格为35.53元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次换股价格的调整情况
进行相应调整。
2、募集配套资金部分
本次拟发行股份募集配套资金不超过54,000万元，根据《发行办法》的相应
规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式
确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
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股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进、监事王雅琪及部分核心
员工已共同设立“上银基金和晶科技1号”资产管理计划，由上银基金作为资产
管理人，与公司签署了《认股协议》，将无条件接受本次发行询价结果，认购金
额为1.6亿元。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行
价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调
整。
3、发行价格调整方案
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场原因造成和晶科技股价大幅波动对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标
的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
和晶科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
和晶科技审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会
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核准前。
（4）触发条件
自和晶科技审议通过本次交易的股东大会决议公告之日起算，满足下列条件
之一即触发价格调整机制：
1）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日，创业板指数
（399006.SZ）收盘点数较和晶科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4
月21日收盘点数（即2566.09点）跌幅达到或超过10%；
2）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日，和晶科技股票
收盘价格较因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月21日收盘价格（即
38.30元，经2015年5月6日召开的上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公
司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），除息后该价格调整为每股38.20
元）跌幅偏离值达到或超过15%。
其中，偏离值的计算公式为：偏离值=（和晶科技股票收盘价格-38.20元）
/38.20元-（创业板指数（399006.SZ）收盘点数-2566.09点）/2566.09点。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足上述“（4）触发条件”后的首个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，和晶科技承诺在调价基准日出现后十个交易日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②公司董事会审议决定对发行价格
进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前20个交易
日和晶科技股票交易均价的90%。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格
进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
由于近期股票市场波动较大，已触发上述发行价格调整安排。拟取得股份对
价的交易对方张惠进、ZHANG JIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、
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上海品惠已向和晶科技出具了《关于放弃向无锡和晶科技股份有限公司主张发行
价格调整权力之情况说明》，一致认可已经约定的发行价格，放弃向和晶科技主
张对本次重组的发行价格进行调整的权利。
（二）发行数量
本次交易的标的资产澳润信息100%股权交易作价为54,000万元。其中，
80.45%的股权对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为
1,222.65万股。同时，上市公司拟向其他特定投资者非公开发行股票，募集配套
资金不超过54,000万元。
按照本次交易方案，不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，公司预计
本次发行股份1,222.65万股，占交易完成后公司总股本的8.41%，具体如下：
发行对象/认购人 发行数量（万股）
张惠进 755.42
ZHANG JIEFU 157.10
上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙） 69.15
无锡慧联投资企业（有限合伙） 113.09
上海群池投资管理合伙企业（有限合伙） 93.95
上海品惠投资咨询有限公司 33.93
其他不超过 5 名特定投资者 根据询价结果确定
合计 --
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
（三）锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
张惠进、ZHANG JIEFU、上海时空五星、上海品惠均承诺，其认购的所有
新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为12个月。
无锡慧联承诺，如本次交易在2016年4月21日之前完成，认购的所有新股（包括
但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为36个月，如本次交易
在2016年4月21日及之后完成，认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
本等原因增持的股份）的锁定期为12个月。上海群池承诺，如本次交易在2015
年12月23日之前完成，认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因
增持的股份）的锁定期为36个月，如本次交易在2015年12月23日及之后完成，认
购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为
12个月。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障承担盈利预测补偿责任的交易
对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池的业绩承诺履约能力，在法定锁定期满
后，交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池持有的上市公司股份应按业绩
实现进度分批解除限售，具体安排约定如下：
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具2015年度《专项审核
报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方可转让股份数不超过其于本次发
行中取得的上市公司股份的30%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具2016年度《专项审核
报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本
次发行中取得的上市公司股份的60%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具2017年度《专项审核
报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方累计可转让
股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的100%。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期
和限售期与监管机构的最新监管意见不相符，澳润信息的售股股东将根据监管机
构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《发行办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月
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内不得上市交易。
上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进、监事王雅琪及部分核心
员工已共同设立“上银基金和晶科技1号”资产管理计划，由上银基金作为资产
管理人，与公司签署了《认股协议》，将无条件接受本次发行询价结果，认购金
额为1.6亿元。上银基金已出具承诺函，承诺本次认购的和晶科技非公开发行之
股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让；本次发行完成后，由于
和晶科技送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。上述
资产管理计划认购人已出具承诺函，承诺认购份额自本次发行结束之日起，36
个月内不进行转让或退出；本次发行完成后，由于和晶科技送股、转增股本等原
因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的相关决策过程及批准文件
2015 年 10 月 20 日，澳润信息召开董事会，同意本次交易事项；
2015 年 10 月 20 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产框架协议》；
2015 年 10 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
本次重大资产重组预案的相关议案；
2015 年 11 月 11 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》。
2015 年 11 月 11 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次
重大资产重组相关议案；
2015 年 11 月 27 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了本
次重大资产重组相关议案。
2016 年 2 月 26 日，中国证监会出具《关于核准无锡和晶科技股份有限公司
向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]352 号），
核准和晶科技向张惠进发行 7,554,248 股股份，向 ZHANG JIEFU 发行 1,571,020
股股份，向上海时空五星发行 691,528 股股份，向无锡慧联发行 1,130,870 股股
份，向上海群池发行 939,539 股股份，向上海品惠发行 339,263 股股份购买相关
资产；并非公开发行股份募集配套资金不超过 54,000 万元。
二、本次交易标的资产过户情况
澳润信息依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行
了工商变更登记手续，2016 年 3 月 11 日上海市松江区市场监督管理局重新核发
了澳润信息《营业执照》（统一社会信用代码：91310117751886754W），标的资
产过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至和晶科技名下，和晶科技已持有
澳润信息 100%的股权。
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三、验资情况
2016 年 3 月 15 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏
公 W[2016]B052 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 3 月 12 日止，张惠进等
6 名交易对象作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，和晶科技已收到该等
股权，股权价值金额为人民币伍亿肆仟万元，扣除尚未支付的现金对价人民币
105,593,546.60 元 ， 新 增 注 册 资 本 人 民 币 12,226,468 元 ， 余 款 计 人 民 币
422,179,940.04 元列入资本公积人民币。
四、股份登记情况
公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份数量为 12,226,468 股。公司
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易所发行新增股份
的登记手续，并已于 2016 年 4 月 22 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2016 年 4 月 22 日受理
公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份等
级到账后将正式列入公司股东名册。
五、相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移情况。
六、现金对价支付情况
截至本公告书出具日，公司尚未向交易对方支付现金对价。
七、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，自交易基准
日至交割日期间，澳润信息所产生的利润由上市公司享有，若发生亏损，由交易
对方张惠进、ZHANG JIEFU 和上海群池各方按 78.57%、13.41%、8.02%计算承
担。
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，和晶科技已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在
相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管
理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
九、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2016 年 3 月 11 日，澳润信息已经办理完成董事、监事变更的工商备案手续。
澳润信息的组织机构及人员构成变更如下：设立董事会，董事 3 名，由 ZHANG
JIEFU、赵璐、徐宏斌担任，董事长由 ZHANG JIEFU 担任；不设监事会，设监
事 1 名，由史伟荣担任。本次交易的实施过程中，上市公司的董事、监事和高级
管理人员未发生调整。2016 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第七次会议审议通
过了《关于聘任高级管理人员的议案》，由陈柏林担任公司总经理，徐宏斌、吴
江枫、顾群、ZHANG JIEFU 担任公司副总经理，自本次董事会审议通过之日起
生效，任期与本届董事会一致。本次交易实施过程中，公司的董事、监事未发生
调整。
十、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十一、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 11 月 11 日，公司与张惠进、ZHANG JIEFU、上海时空五星、无锡
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慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫购买等 7 名交易对方签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》；与张惠进、ZHANG JIEFU 和上海群池等 3 名交易对
方签署了《盈利补偿协议》；与配套融资投资者上银基金签署了《认股协议》。
截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存
在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，各交易对方就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少
关联交易、避免同业竞争等方面做出相关承诺，同时上银基金就股份锁定做出相
关承诺，以上承诺的主要内容已在《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本公告书签署日，交易对方与上银基金已经或正在按照相关的承诺履
行，无违反承诺的行为。
十二、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续配套募集资金及支付现金价款事项
公司尚需在中国证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股
份发行工作，向交易对方支付尚未支付的现金对价，就本次交易募集配套资金涉
及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份
登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工
商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记
手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
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十三、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，东方花旗认为：和晶科技本次交易实施过程操作规范，符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资
产已完成过户；本次交易新增发行股份已完成登记工作；标的资产相关实际情况
与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；相关后续事
项的办理不存在实质障碍与重大风险。
（二）律师的结论性意见
律师认为：本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记
手续，澳润信息全体股东依法履行了将标的资产交付至和晶科技的法律义务；和
晶科技已完成本次向交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于
登记到帐后正式列入公司股东名册。和晶科技本次交易实施过程履行的相关程序
符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
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第三节 新增股份上市情况
本次发行新增股份12,226,468股已于2016年4月22日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年5月10日，
本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次交易中各发行对象所获得的和晶科技股份上市流通时间如下：
交易对方 获得股份数量（股） 上市流通时间
自新增股份上市之日起 12 个月后满足解锁条件的
张惠进 7,554,248
部分分期解锁
自新增股份上市之日起 12 个月后满足解锁条件的
ZHANG JIEFU 1,571,020
部分分期解锁
上海时空五星 691,528 自新增股份上市之日起 12 个月后全部解锁
无锡慧联 1,130,870 自新增股份上市之日起 12 个月后全部解锁
自新增股份上市之日起 12 个月后满足解锁条件的
上海群池 939,539
部分分期解锁
上海品惠 339,263 自新增股份上市之日起 12 个月后全部解锁
合计 12,226,468
发行对象在本次交易中所获得的和晶科技股份因和晶科技送股、配股、转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。
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第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，公司总股本为13,315.15万股。本次交易前后公司的股本结构变
化如下表所示：
本次交易之前 本次交易完成后
序
股东名称 持股比例 持股比例
号 持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
1 陈柏林 34,573,674 25.97 34,573,674 23.78%
2 张晨阳 19,098,181 14.34 19,098,181 13.14%
3 邱小斌 9,715,250 7.30 9,715,250 6.68%
4 应炎平 7,267,500 5.46 7,267,500 5.00%
5 张惠进 - - 7,554,248 5.20%
ZHANG JIEF
6 - - 1,571,020 1.08%
U
7 上海时空五星 - - 691,528 0.48%
8 无锡慧联 - - 1,130,870 0.78%
9 上海群池 - - 939,539 0.65%
10 上海品惠 - - 339,263 0.23%
11 其他 62,496,908 46.94 62,496,908 42.99%
合计 133,151,513 100.00% 145,377,981 100.00%
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2015 年 8 月 31 日公司登记在册的股东持股数据，结合
本次增加股份数量计算。
二、本次发行后，公司前十名股东情况
截至 2016 年 4 月 22 日（新增股份登记申请完成），根据中登公司出具的《证
券持有人名册》，发行后公司前 10 名股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
陈柏林 34,573,674 23.78%
1
张晨阳 19,098,181 13.14%
2
邱小斌 9,715,250 6.68%
3
4 张惠进 7,554,248 5.20%
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5 应炎平 7,267,500 5.00%
6 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先 5,872,718 4.04%
锋混合型证券投资基金
7 顾群 4,365,454 3.00%
8 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德精 2,703,793 1.86%
选混合型证券投资基金
9 徐宏斌 1,935,187 1.33%
10 交通银行股份有限公司－浦银安盛战略新兴 1,672,431 1.15%
产业混合型证券投资基金
11 其他 50,619,545 34.82
合计 145,377,981 100%
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易前后公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易前，公司总股本为 13,315.15 万股，陈柏林持有公司股份 34,573,674
股，占公司总股本的 25.97%，系公司控股股东和实际控制人。公司本次发行股
份 12,226,468 股。本次发行后，陈柏林持有公司股份数量不变，持股比例 23.78%，
仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不
构成借壳上市。
五、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规的要求，具备股票上市条件。
六、股权变动对主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，
并已经江苏公证审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指
标及变动情况如下：
单位：万元
项目 和晶科技实现数 备考数 变动率
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2014 年度/2014 年末
总资产 106,286.65 168,056.07 58.12%
归属于母公司股东的权益 58,362.04 97,925.29 67.79%
营业收入 68,175.47 85,511.92 25.43%
利润总额 2,945.74 5,803.55 97.02%
归属于母公司股东净利润 2,367.75 4,348.98 83.68%
资产负债率（合并） 45.09% 40.29% -10.65%
流动比率 1.29 1.13 -12.40%
速动比率 0.78 0.74 -5.13%
毛利率 13.67% 18.81% 37.60%
净利率 3.47% 5.43% 56.48%
基本每股收益（元/股） 0.1955 0.2991 52.99%
扣除非经常性损益后的基
0.1756 0.2777 58.14%
本每股收益（元/股）
归属于上市公司股东的每
4.38 6.74 53.88%
股净资产（元/股）
2015 年 1-8 月/2015 年 8 月末
总资产 113,132.27 181,110.40 60.09%
归属于母公司股东的权益 58,821.57 101,886.46 73.21%
营业收入 47,340.28 62,819.42 32.70%
利润总额 2,686.66 6,770.35 152.00%
归属于母公司股东净利润 1,882.71 5,118.22 171.85%
资产负债率（合并） 48.01% 42.08% -12.35%
流动比率 1.28 1.19 -7.03%
速动比率 0.67 0.69 2.99%
毛利率 17.17% 22.83% 32.96%
净利率 3.98% 8.47% 112.81%
基本每股收益（元/股） 0.1414 0.3521 149.01%
扣除非经常性损益后的基
0.1373 0.3380 146.18%
本每股收益（元/股）
归属于上市公司股东的每
4.42 7.01 58.60%
股净资产（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模将进一步提
升，净利润水平将有明显增加。
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第五节 独立财务顾问的上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，独立财务顾问认为和晶科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，独立财务顾问同意推荐和晶科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业
板上市。
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第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》等法律、法
规的规定，和晶科技与东方花旗在财务顾问协议中明确了东方花旗的督导责任与
义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，东方花旗对和晶科技的持续督导期间为自本次交易实施
完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2016年5月10日至2017年12
月31日。
二、持续督导方式
东方花旗将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
东方花旗结合和晶科技本次交易当年和交易实施完毕后的第一个会计年度
的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意
见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告： 1、标的资产的交付或者过户情
况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、盈利预测的实现情况； 4、管理
层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
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第七节 相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称：东方花旗证券有限公司
地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
法定代表人：马骥
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：凌峰、李杰峰、罗红雨、王宇辉、赵冠群
二、律师事务所
机构名称：北京国枫律、师事务所
地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
负责人：张利国
电话：010-57068585
传真：010-85150267
联系人：王冠、孟文翔
三、审计机构
机构名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：无锡市梁溪路 28 号
执行事务合伙人：张彩斌
电话：0510-85888988
传真：0510-85885275
项目组成员：柏凌菁、朱佑敏、王印庆、孟银等
四、资产评估机构
机构名称：江苏中天资产评估事务所有限公司
地址：常州市博爱路 72 号
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
法定代表人：何宜华
电话：（0519）88155678
传真：（0519）88155675
项目组成员：荣季华、周睿、谢钢、张小勤、徐瑞鑫等
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第八节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会证监许可[2016] 352 号号《关于核准无锡和晶科技股份有限
公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
2、《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》；
3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》；
4、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于无锡和晶科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意
见》；
5、北京国枫出具的《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》；
6、公证天业出具的《验资报告》。
二、备查地点
1、无锡和晶科技股份有限公司
联系地址：无锡新区汉江路 5 号
电话：0510-85259761
传真：0510-85258772
联系人：陈瑶
2、东方花旗证券有限公司
联系地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：凌峰、李杰峰
无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
无锡和晶科技股份有限公司
2016 年 5 月 9 日