湖北三丰智能输送装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
二〇一八年六月
特别提示
一、本次募集配套资金发行的价格为 13.23 元/股。
二、本次募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）71,050,642.00 股，本次发
行完成后公司股份数量为 547,999,184 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 5 月 29 日受
理三丰智能递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上
市公司的股东名册。三丰智能已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手
续。
四、本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为
2018 年 6 月 15 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则
的规定上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
一、本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对
本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
二、中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
三、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息
提请股东及其他投资者注意。
五、本公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向投资者提供有关
本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖北三丰智能输送
装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》全文及其他相关文件。
发行人全体董事的公开声明
本公司及全体董事承诺本上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
朱汉平 斯华生 朱汉梅
张蓉 汪斌 陈绮璋
黄新奎 刘林青 朱永平
湖北三丰智能输送装备股份有限公司
年 月 日
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
公司声明 ....................................................................................................................... 3
发行人全体董事的公开声明 ....................................................................................... 4
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 6
第一节 本次非公开发行概况 ..................................................................................... 8
一、本次重组方案概述 ...................................................................................... 8
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况 .................................................. 8
三、本次发行股份购买资产前后相关情况对比 ............................................ 10
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 13
一、本次发行履行的相关程序 ........................................................................ 13
二、本次交易的实施情况 ................................................................................ 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 15
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............. 15
六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................... 15
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................ 16
八、独立财务顾问结论意见 ............................................................................ 16
九、法律顾问结论意见 .................................................................................... 17
第三节 本次交易新增股份上市情况 ....................................................................... 17
一、新增股份的上市批准情况 ........................................................................ 17
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................ 17
三、新增股份上市时间 .................................................................................... 17
四、新增股份的限售安排 ................................................................................ 18
释义
除非另有说明，下列词语在本摘要中具有以下含义：
《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现
本摘要/本上市公告书摘要 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增
股份上市公告书摘要》
《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现
上市公告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增
股份上市公告书》
公司、上市公司、三丰智能、
指 湖北三丰智能输送装备股份有限公司，股票代码：300276
发行人
标的公司、鑫燕隆、被评估企
指 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司
业
交易标的、标的资产、拟购买
指 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 100%股权
资产
鑫迅浦 指 上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）
交易对方 指 陈巍、陈公岑、上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）
湖北三丰智能输送装备股份有限公司以发行股份及支付现
金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 100%股权，同
本次交易 指
时向不超过包括朱喆在内的 5 名特定投资者非公开发行股
份募集配套融资
本次重组、本次重大资产重组、 湖北三丰智能输送装备股份有限公司以发行股份及支付现
指
本次收购 金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 100%股权
配套融资、配套募集资金、募 本次交易中向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资
指
集配套资金、本次发行 金
发行股份购买资产定价基准日 指 三丰智能第三届董事会第三次会议的决议公告日
中国证监会核准之日 指 中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日
指三丰智能向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算
发行结束之日 指 公司办理完毕证券登记手续并于深圳证券交易所上市交易
之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
律师、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
大信会计师、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定（2016 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次非公开发行概况
一、本次重组方案概述
本次重组方案为三丰智能拟向鑫燕隆全体股东以发行股份及支付现金相结
合的方式购买鑫燕隆 100%股权，并向朱喆（三丰智能实际控制人朱汉平之子，
朱汉平的一致行动人）等不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，三丰智能拟向陈巍、陈公岑、鑫迅浦发行股份及支付现金购买
其合计持有的鑫燕隆 100%的股权。鑫燕隆 100%股权的交易作价为 260,000 万
元，三丰智能以发行股份支付 65%的交易对价，以现金支付 35%的交易对价。
本次购买标的资产涉及的发行股份价格为 16.48 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%。本次交易完成后，上市公司持有鑫燕隆 100%
股权。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关税费，上市公司拟向朱喆等不超过 5 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 94,000 万元。其中，朱喆认购金
额不少于 34,000 万元，其他特定投资者通过询价方式确定。本次募集资金总额
不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况
（一）发行方式
本次募集配套资金发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次向特定对象募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1 元。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）71,050,642.00 股。
（四）发行价格
本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为本次发行期首日。本次发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次非公开发行的申购情况，通过
簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次非公开发行的
价格为 13.23 元/股，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购
邀请书》发送日的次一交易日。本次发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%，即不低于 13.23 元/股。
（五）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为 939,999,993.66 元，扣除股票发行费用人民
币 18,992,970.34 元后，募集资金净额为 921,007,023.32 元。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金发行股份的认购对象朱喆承诺，自本次股份发行完成之日
起 36 个月内对认购的股份予以锁定，不得上市交易。其余 4 名特定投资者认购
的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。此后按中国证
监会及深交所的有关规定执行。
（七）发行对象
本次共发行人民币普通股（A 股）71,050,642.00 股，具体如下所示：
认购价格（元/ 获配股数 占发行后总
序号 名称
（股） 股本比例
股）
1 朱喆 13.23 25,699,168.00 4.69%
中意资产管理有限责任公司（中
2 意资产-招商银行-定增精选 72 号 13.23 11,337,868.00 2.07%
资产管理产品）
中意资产管理有限责任公司（中
3 意资产-招商银行-定增精选 74 号 13.23 11,337,868.00 2.07%
资产管理产品）
武汉睿福德投资管理中心（有限
4 13.23 15,117,157.00 2.76%
合伙）
5 湖北高投产控投资股份有限公司 13.23 7,558,581.00 1.38%
（八）本次发行股份的上市地点
本次发行完成后，本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。
三、本次发行股份购买资产前后相关情况对比
（一）本次发行前后公司前 10 名股东变动情况
1、本次发行前，公司前十名股东情况
截至 2018 年 3 月 31 日，三丰智能的前十名股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 朱汉平 148,904,238 31.22
2 陈巍 76,911,407 16.13
3 朱汉梅 56,918,426 11.93
上海鑫迅浦企业管理中心(有限
4 20,509,708 4.30
合伙)
5 朱汉敏 10,966,880 2.30
6 陈绮璋 8,916,182 1.87
7 汪斌 7,021,825 1.47
8 陈公岑 5,127,427 1.08
中央汇金资产管理有限责任公
9 4,330,500 0.91
司
10 杨海琴 1,464,200 0.31
合计 341,070,793 71.52
2、本次发行后，公司前十名股东情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登
记后，截至 2018 年 6 月 8 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 朱汉平 148,904,238.00 27.17
2 陈巍 76,911,407.00 14.03
3 朱汉梅 56,918,426.00 10.39
4 朱喆 25,699,168.00 4.69
上海鑫迅浦企业管理中心（有限
5 20,509,708.00 3.74
合伙）
武汉睿福德投资管理中心(有限
6 15,117,157.00 2.76
合伙)
中意资管－招商银行－中意资
7 产－招商银行－定增精选 72 号 11,337,868.00 2.07
资产管理产品
中意资管－招商银行－中意资
8 产－招商银行－定增精选 74 号 11,337,868.00 2.07
资产管理产品
9 朱汉敏 10,966,880.00 2.00
10 陈绮璋 8,916,182.00 1.63
合计 386,618,902.00 70.55
（二）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行的股份数为 71,050,642.00 股；本次发行完成前后，发行人股东股
本结构变动情况如下：
发行前 发行后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 277,097,503 58.10% 348,148,145 63.53%
无限售条件流通股 199,851,039 41.90% 199,851,039 36.47%
股份总额 476,948,542 100.00% 547,999,184 100.00%
（三）资产结构的变动
本次非公开发行募集配套资金总额为 939,999,993.66 元，本次发行完成后，
公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与
改善，公司资产质量得到提升，偿债能力增强，有利于增强公司抵御财务风险的
能力。
（四）对公司业务结构的影响
上市公司主营业务为智能输送成套设备的研发设计、生产销售、安装调试与
技术服务。本次交易完成后，上市公司主营业务新增车身智能焊装生产线的设计、
制造、安装和服务。近年来，我国汽车整车销售市场规模平稳增长，发展态势良
好，上市公司收入、净利润规模均将进一步提升，公司的盈利能力和持续经营能
力显著增强。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广
大投资者和公司的利益。本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按
照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变
更登记。
（六）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响
本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员
结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生
变化。
公司董事、监事和高级管理人员不参与认购本次发行的股票，其持股数量在
本次发行前后不发生变化。
（七）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易对方及收购标的与上市公司不存在关联关系和关联交易，本次交易
实施完成后，上市公司不会因本次交易产生新的关联交易。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司决策过程
2017 年 3 月 7 日，三丰智能召开第三届董事会第三次会议，审议通过了发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2017 年 4 月 14 日，三丰智能召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
（二）交易标的及交易对方决策过程
2017 年 3 月 6 日，鑫燕隆股东会通过决议，全体股东一致同意将其持有的
鑫燕隆 100%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺
补偿协议》中的相关约定转让给三丰智能。
2017 年 3 月 6 日，鑫迅浦召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将鑫迅浦
持有的鑫燕隆 20%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩
承诺补偿协议》中的相关约定转让给三丰智能。
（三）主管部门审批程序
本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 39 次工作会
议审核通过，并已经中国证监会核准，并于 2017 年 9 月 25 日收到中国证监会核
发的《关于核准湖北三丰智能输送装备股份有限公司向陈巍等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1414 号）。
二、本次交易的实施情况
（一）募集配套资金到账和验资情况
2018 年 5 月 16 日，海通证券将收到的认购资金总额 939,999,993.66 元扣除
相关独立财务顾问费、承销费用合计 15,283,018.87 元（其中：独立财务顾问费
188,679.25 元，承销费用 15,094,339.62 元）后的资金 924,716,974.79 元（大写玖
亿贰仟肆佰柒拾壹万陆仟玖佰柒拾肆元柒角玖分）划转至三丰智能指定的银行账
号内。
2018 年 5 月 18 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2018）
第 4748 号验资报告。根据该验资报告，截至 2018 年 5 月 16 日，海通证券指定
的收款银行账户已收到 5 名认购对象缴纳的认购三丰智能非公开发行人民币 A
股股票的资金人民币 939,999,993.66 元。
2018 年 5 月 17 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了
验资，并出具了大信验字[2018]第 2-00010 号验资报告。截至 2018 年 5 月 16 日，
三丰智能通过向朱喆、中意资产管理有限责任公司、武汉睿福德投资管理中心（有
限合伙）、湖北高投产控投资股份有限公司等非公开发行股份 71,050,642.00 股，
募集资金合计人民币 939,999,993.66 元，扣除相关独立财务顾问费、承销费用合
计 15,283,018.87 元后的资金 924,716,974.79 元（大写玖亿贰仟肆佰柒拾壹万陆仟
玖佰柒拾肆元柒角玖分），已由独立财务顾问存入公司指定银行帐户。同时，扣
减审计、验资、律师和其他发行费用后的净募集资金为人民币 921,007,023.32 元，
其中增加股本 71,050,642.00 元，增加资本公积 849,956,381.32 元。
（二）股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 5 月 29 日受
理三丰智能递交的本次交易发行股份登记申请。本次募集配套资金共发行人民币
普通股（A 股）71,050,642.00 股，本次发行完成后公司股份数量为 547,999,184
股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本上市公告书摘要出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况
与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至截至本上市公告书摘
要出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
本上市公告书摘要出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2017 年 3 月 7 日，上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，上市公司与朱喆签署了《附条件生效的股
份认购协议》。截至本上市公告书摘要出具日，交易相关方已经或正在按照相关
的协议履行，无违反协议的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、每
股收益填补回报安排等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《湖北三丰智能
输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》中披露。
截至本上市公告书摘要出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反
上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
（二）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、经营范围、公司章程等事宜的
变更登记/备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
八、独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：
本次交易履行了必要的决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次重组标的资产已过户至上市公
司名下，相关手续合法有效，上市公司已取得标的公司 100%股份；本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的新增股份事宜已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记；上市公司已就本次重大资产重组
履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重
大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实
施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的
情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与
交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；
在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及
的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质
性障碍或有相关保障措施。
九、法律顾问结论意见
北京国枫律师事务所认为：
申请人本次交易取得了必要的批准和授权，本次交易标的资产过户手续已办
理完毕，申请人已就本次交易发行新股向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提交相关登记材料并获受理，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的相关协议尚在履行过程中，相
关承诺方需继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份的上市批准情况
经向深交所申请，公司本次新增股份已经深交所批准上市。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
1、新增股份的证券简称：三丰智能
2、新增股份的证券代码：300276
3、新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次交易新发行的 71,050,642.00 股股份性质为有限售条件流通股，上市日
期为 2018 年 6 月 15 日。根据深交所相关业务的规定，上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
本次发行新增股份限售期自新增股份上市之日起开始计算。
四、新增股份的限售安排
本次募集配套资金发行股份的认购对象朱喆承诺，自本次股份发行完成之日
起 36 个月内对认购的股份予以锁定，不得上市交易。其余 4 名特定投资者认购
的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。此后按中国证
监会及深交所的有关规定执行。
（本页无正文，为《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之
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