北京华宇软件股份有限公司
非公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇一九年四月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：55,938,493 股
2、发行价格：18.86 元/股
3、募集资金总额：1,054,999,977.98 元
4、募集资金净额：1,042,696,534.23 元
二、本次发行股票上市安排
股票上市首日：新增股份于 2019 年 4 月 24 日在深圳证券交易所上市，上市
首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
在本次非公开发行中，上海云鑫认购的 13,255,567 股股票、四川兴晟认购的
8,483,563 股股票和四川大数据认购的 34,199,363 股股票限售期均为 12 个月，自
上市首日起计算，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致
不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
特别提示........................................................................................................................ 2
一、发行股票数量及价格..................................................................................... 2
二、本次发行股票上市安排................................................................................. 2
三、发行对象限售期安排..................................................................................... 2
四、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件............................................. 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 公司基本情况................................................................................................ 6
第二节 本次股票发行情况........................................................................................ 7
一、本次发行履行的相关程序和过程................................................................. 7
二、本次发行股票的基本情况............................................................................. 9
三、发行对象....................................................................................................... 10
四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................... 13
五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........................... 14
六、本次非公开发行的相关机构....................................................................... 14
第三节 新增股份上市情况...................................................................................... 16
一、新增股份上市批准情况............................................................................... 16
二、新增股份的基本情况................................................................................... 16
三、新增股份的限售安排................................................................................... 16
第四节 本次发行前后公司的基本情况.................................................................. 17
一、本次发行前后前十名股东情况比较........................................................... 17
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况....................................... 18
三、本次发行对公司的影响............................................................................... 18
四、本次非公开发行前后对上市公司 2017 年度和 2018 年三季度每股收益和
每股净资产的影响............................................................................................... 19
五、财务会计信息及管理层讨论与分析........................................................... 20
第五节 保荐机构的上市推荐意见.......................................................................... 25
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 25
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....................... 25
三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项................................................... 25
第六节 备查文件...................................................................................................... 26
一、备查文件....................................................................................................... 26
二、查阅地点....................................................................................................... 26
三、查阅时间....................................................................................................... 26
四、信息披露网址............................................................................................... 27
释 义
华宇软件、公司、上市公
指 北京华宇软件股份有限公司
司、发行人
本次发行、本次非公开发 北京华宇软件股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票
指
行 的行为
公司股东大会 指 北京华宇软件股份有限公司股东大会
公司董事会 指 北京华宇软件股份有限公司董事会
公司章程 指 北京华宇软件股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《认购邀请书》、认购邀
指 《北京华宇软件股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
请书
《申购报价单》、申购报
指 《北京华宇软件股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
价单
《北京华宇软件股份有限公司非公开发行股票之股份认购合
《认购协议》 指
同》
上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司
四川兴晟 指 四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
四川大数据 指 四川发展大数据产业投资有限责任公司
《民生证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司
发行保荐书 指
2018 年度创业板非公开发行股票之证券发行保荐书》
《民生证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司
发行保荐工作报告 指
2018 年度创业板非公开发行股票之发行保荐工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月
保荐机构、主承销商、民
指 民生证券股份有限公司
生证券
发行人律师 指 北京市奋迅律师事务所
审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注:本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 公司基本情况
公司名称：北京华宇软件股份有限公司
法定代表人：邵学
注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 25 层
注册资本：754,491,460 元
成立时间：2001 年 6 月 18 日
办公地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 25 层
办公地址邮编：100084
股票代码：300271
股票上市地：深圳证券交易所
统一社会信用代码：91110000726360320G
经营范围：计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术
转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服
务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机网络工程及
综合布线工程；国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）（增
值电信业务经营许可证有效期至 2023 年 09 月 04 日）。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
董事会秘书：韦光宇
联系方式：010-82150085
传真：010-82150616
第二节 本次股票发行情况
一、本次发行履行的相关程序和过程
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2018 年 5 月 25 日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年度创业板非公开发
行股票预案>的议案》、《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年度创业板非
公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<北京华宇软件股份有限公
司 2018 年度创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、 关
于<北京华宇软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于
设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于<北京华宇软件股份
有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和
相关主体承诺>的议案》、《关于<北京华宇软件股份有限公司未来三年股东回
报规划（2018-2020 年）>的议案》、《关于聘请本次非公开发行股票中介机构
的议案》、《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公
开发行股票相关的议案。
2、2018 年 6 月 11 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年度创业板非公开发
行股票预案>的议案》、《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年度创业板非
公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<北京华宇软件股份有限公
司 2018 年度创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、 关
于<北京华宇软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于
设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于<北京华宇软件股份
有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和
相关主体承诺>的议案》、《关于<北京华宇软件股份有限公司未来三年股东回
报规划（2018-2020 年）>的议案》等议案，其中《关于公司非公开发行股票方
案的议案》包括：发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发
行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期、上市地点、本次非公开发行股票
前公司滚存未分配利润的安排、募集资金的金额及用途、决议的有效期等内容。
公司上述议案的有效期为自 2018 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月
有效。
北京市伟拓律师事务所出具了《关于北京华宇软件股份有限公司 2018 年第
一次临时股东大会的法律意见书》，认为本次股东大会召集、召开程序，出席会
议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
3、2018 年 6 月 19 日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议，会议审
议通过了《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预
案（修订稿）>的议案》、《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年度创业板
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次非
公开发行股票相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2018 年 12 月 4 日，发行人本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审
核委员会审核通过。
2018 年 12 月 29 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准北京华宇软
件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2187 号）。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至 2019 年 4 月 9 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇
入民生证券为本次发行开设的账户。2019 年 4 月 9 日，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2019]000123 号），确认本次发行
的认购资金到位。
2019 年 4 月 9 日，民生证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划
转了认股款。2019 年 4 月 9 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（大华验字[2019]000124 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情
况。
本次发行新增股份已于 2019 年 4 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
（三）发行数量
本次发行的股票数量为 55,938,493 股。
（四）定价方式与发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2019 年 4 月 2 日。本次发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 18.86
元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 18.86 元/股，发行价
格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 90%，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 90%。
（五）募集资金和发行费用
本次募集资金总额为 1,054,999,977.98 元，扣除与发行有关的承销费及保荐
费、律师费及验资费等费用 12,303,443.75 元（不含税）后，实际募集资金净额
为 1,042,696,534.23 元。
（六）锁定期
本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让，此后按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
三、发行对象
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、询价申购情况
2019 年 4 月 4 日（T 日）9:00-12:00，在北京市奋迅律师事务所律师的见证
下，本次发行共收到 3 份申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的要求按
时、完整地提供了全部申购文件。经发行人、主承销商与律师的共同核查，3 家
申购对象已按时缴纳了保证金。3 家投资者的申购报价均被认定为有效报价。上
述 3 家投资者的报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否为有效
序号 询价对象名称
（元/股） （万元） 申购
1 上海云鑫创业投资有限公司 20.95 25,000 是
四川兴晟国企改革发展股权投资基金合
2 18.86 16,000 是
伙企业（有限合伙）
3 四川发展大数据产业投资有限责任公司 18.86 64,500 是
2、确定发行价格、发行对象及配售情况
本次申购报价配售过程严格贯彻“优先原则”，按照认购邀请书确定的程序
和规则，确定发行价格为 18.86 元/股。共有 3 家投资者获配，本次发行所有获配
机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，上海云鑫申购报价高于 18.86
元/股，其认购金额获得足额配售；四川兴晟、四川大数据申购报价等于 18.86
元/股，获配剩余的 42,682,926 股。
本次发行共有 3 家投资者获配，发行价格对应的有效获配数量为 55,938,493
股，有效获配金额为 1,054,999,977.98 元。本次发行所有获配机构获配的数量、
金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
本次发行最终配售情况如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 应缴股款（元） 锁定期
1 上海云鑫创业投资有限公司 13,255,567 249,999,993.62 12 个月
四川兴晟国企改革发展股权投资
2 8,483,563 159,999,998.18 12 个月
基金合伙企业（有限合伙）
四川发展大数据产业投资有限责
3 34,199,363 644,999,986.18 12 个月
任公司
合计 55,938,493 1,054,999,977.98 -
（二）发行对象的基本情况
1、上海云鑫创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419 室
注册资本：1,451,782,336 元人民币
法定代表人：井贤栋
经营范围：创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财
务咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
2、四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道 333 号 2
栋 1 单元 9 层 906-908 号
执行事务合伙人：四川弘涛投资管理有限公司（委派代表：黄晓廉）
经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易
的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、四川发展大数据产业投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（四川）自由贸易试验区四川省成都市天府新区煎茶街道科学城
湖畔路西段 123 号天府新经济产业园 D 区 A5 号楼 3 楼
注册资本：2,000,000,000 元人民币
法定代表人：干瑜静
经营范围：投资管理；投资咨询；（不得从事非法集资、吸收公众资金等金
融活动）。数据处理及存储服务；大数据技术开发、技术服务；信息系统集成服
务；信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象上海云鑫、四川兴晟和四川大数据在本次非公开发行前与发行
人不存在关联关系。本次非公开发行股票完成后，上海云鑫、四川兴晟和四川大
数据分别持有发行人 1.64%、1.05%和 4.22%的股份。其中，四川兴晟和四川大
数据为一致行动人，本次发行完成后，四川兴晟和四川大数据将成为合计持有发
行人 5%以上股份的股东，与发行人构成关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安
排
除认购本次非公开发行外，本次发行对象及其关联方与发行人最近一年无重
大交易情况。
截至本报告出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于
未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相
应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）关于获配对象是否完成私募基金备案的核查
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投
资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
1、上海云鑫属于其他类投资者，其本次参与申购的资金为自有资金，不属
于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规
定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
2、四川兴晟属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律
法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核查，已按照规定向中国证券投资
基金业协会完成登记备案。
3、四川大数据属于其他类投资者，其本次参与申购的资金为自有资金，不
属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件
所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
（六）关于投资者适当性管理的核查
本次发行的 3 名获配对象均已完成在主承销商的投资者适当性评估，其中四
川兴晟为专业投资者，上海云鑫和四川大数据为普通投资者，其风险承受能力评
估均为 C4 级，上述 3 名投资者均符合主承销商对投资者适当性的要求，可认购
本次非公开发行的股票。
四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构认为：
北京华宇软件股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《管
理办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对
象符合北京华宇软件股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符
合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理
办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。
五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次非公开
发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文
件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规
定；发行人本次非公开发行所确定的认购对象、发行价格、发行股份数额、各认
购对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2018
年第一次临时股东大会决议的规定。
六、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：民生证券股份有限公司
注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
法人代表：冯鹤年
保荐代表人：谢国敏、曹倩华
项目协办人：王璐
其他项目人员：崔增英、郑海楠、张培洪
联系电话：010-85127549
传 真：010-85127940
（二）发行人律师
名称：北京市奋迅律师事务所
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号中国国际贸易中心国贸写字楼 2
座 3501 室
负责人：王英哲
经办律师：杨广水、杨颖菲
联系电话：010-56496000
传 真：010-65059422
（三）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
负责人：徐华
签字会计师：陈平、赵奉忠
联系电话：010-85665978
传 真：010-85665120
（四）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
负责人：梁春
签字会计师：于建永、赵金
联系电话：010-83428200
传 真：010-83428201
第三节 新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
经深圳证券交易所同意，公司本次非公开发行的 55,938,493 股人民币普通股
（A 股）可在深圳证券交易所上市。
二、新增股份的基本情况
证券简称：华宇软件
证券代码：300271
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2019 年 4 月 24 日（上市首日）
三、新增股份的限售安排
在本次非公开发行中，上海云鑫认购的 13,255,567 股股票、四川兴晟认购的
8,483,563 股股票和四川大数据认购的 34,199,363 股股票限售期均为 12 个月，自
上市首日起计算，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第四节 本次发行前后公司的基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前（截至 2019 年 3 月 20 日），公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例（%） 持股数量（股）
1 邵学 19.97 150,634,655
2 香港中央结算有限公司 3.50 26,410,800
3 任刚 2.78 20,988,898
中信证券－中信银行－中信证券卓越成
4 2.24 16,933,344
长股票集合资产管理计划
5 任涛 2.23 16,790,395
6 中国证券金融股份有限公司 2.22 16,732,802
7 全国社保基金四一八组合 1.65 12,476,198
8 夏郁葱 1.37 10,316,318
9 王莉丽 1.35 10,209,392
中国工商银行股份有限公司－易方达创
10 1.28 9,650,686
业板交易型开放式指数证券投资基金
合计 38.59 291,143,488
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例（%） 持股数量（股）
1 邵学 18.59 150,634,655.00
2 四川发展大数据产业投资有限责任公司 4.22 34,199,363.00
3 香港中央结算有限公司 3.19 25,853,141.00
4 任刚 2.57 20,821,398.00
5 任涛 2.07 16,790,395.00
6 中国证券金融股份有限公司 2.06 16,732,802.00
中信证券－中信银行－中信证券卓越成
7 1.79 14,471,423.00
长股票集合资产管理计划
8 上海云鑫创业投资有限公司 1.64 13,255,567.00
9 全国社保基金四一八组合 1.54 12,476,198.00
10 夏郁葱 1.27 10,316,318.00
合计 38.94 315,551,260.00
注：本次非公开发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国登记结
算有限责任公司提供的数据为准。
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公
司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 55,938,493 股有限售条件股份，具体股份变动情况
如下：
发行前 发行后
股份类别
股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例
一、无限售条件流通股份 569,661,827 75.50% 569,661,827 70.29%
二、有限售条件流通股份 184,829,633 24.50% 240,768,126 29.71%
三、股本总数 754,491,460 100.00% 810,429,953 100.00%
注：发行前以 2019 年 3 月 20 日为基准进行测算。
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票
不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响情况
公司本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率
有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风
险能力将得到提高。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
本次募集资金投资项目的实施，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行
业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力，不会对公司的主营
业务和业务结构产生不利影响。
（四）本次发行对公司治理的影响情况
本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构
的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法
律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响情况
本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于控股股东。本次发行
后，公司的董事会和高管人员保持稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公
开发行股票而发生改变。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争。
公司的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联
交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务，不会
损害公司及全体股东的利益。
四、本次非公开发行前后对上市公司 2017 年度和 2018 年三季度每股
收益和每股净资产的影响
本次非公开发行 55,938,493 股，募集资金净额为 1,042,696,534.23 元，以 2017
年度和 2018 年三季度的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全
面摊薄每股净资产及每股收益如下：
2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益（元/股） 0.41 0.38 0.58 0.47
每股净资产（元/股） 5.3606 6.2899 4.8683 5.8561
注：
1、发行前数据源自公司 2017 年年度财务报告、2018 年三季度财务报告；
2、发行后每股净资产分别按照 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日归属于母公司股
东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2017
年度和 2018 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、财务会计信息及管理层讨论与分析
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年财务报告进行
审计，并出具了 CHW 证审字[2016]0044 号标准无保留意见审计报告；致同会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年、2017 年财务报告进行审计，并分别
出具了致同审字（2017）第 510ZA2926 号、致同审字（2018）第 510ZA5220 号
标准无保留意见审计报告。最近一期的财务数据未经审计。
（一）最近三年及一期主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 508,612.07 513,104.49 287,686.84 267,727.41
负债总额 96,365.10 136,080.23 102,857.77 112,471.81
归属上市公司股
405,479.64 370,323.48 179,810.46 152,125.83
东的所有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 160,142.11 233,814.51 182,010.82 135,166.99
营业利润 31,960.27 42,225.23 23,048.69 18,504.93
利润总额 31,171.61 41,434.53 30,264.75 24,107.80
归属上市公司股
30,557.32 38,116.61 27,169.42 20,845.71
东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的
-48,910.50 49,152.33 23,722.08 34,982.57
现金流量净额
投资活动产生的
-19,482.63 -69,472.00 -22,423.46 -26,135.24
现金流量净额
筹资活动产生的
-9,785.46 69,210.98 -444.38 16,664.40
现金流量净额
现金及现金等价
-78,178.59 48,891.31 854.24 25,511.74
物净增加额
4、主要财务指标
项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 2.74 2.04 2.01 1.78
速动比率（倍） 1.98 1.65 1.55 1.36
资产负债率（合并）（%） 18.95 26.52 35.75 42.01
资产负债率（母公司）（%） 9.61 13.68 17.52 22.06
归属于上市公司股东的每
5.36 4.87 2.79 4.74
股净资产（元/股）
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
存货周转率（次） 1.51 2.92 2.62 1.97
应收账款周转率（次） 1.99 4.32 4.61 4.15
每股经营活动产生的净现
-0.65 0.65 0.37 1.09
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -1.03 0.64 0.01 0.80
（二）财务状况分析
1、资产状况分析
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 252,767.02 49.70% 268,996.88 52.43% 190,155.63 66.10% 174,700.88 65.25%
非流动资产 255,845.05 50.30% 244,107.61 47.57% 97,531.21 33.90% 93,026.53 34.75%
资产总计 508,612.07 100.00% 513,104.49 100.00% 287,686.84 100.00% 267,727.41 100.00%
报告期各期末，公司流动资产占比分别为 65.25%、66.10%、52.43%和 49.70%，
非流动资产占比分别为 34.75%、33.90%、47.57%和 50.30%，资产结构主要随主
营业务的增长而变化。
2、负债状况分析
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 92,178.98 95.66% 131,913.12 96.94% 94,708.08 92.08% 98,327.42 87.42%
非流动负债 4,186.12 4.34% 4,167.12 3.06% 8,149.70 7.92% 14,144.39 12.58%
负债总计 96,365.10 100.00% 136,080.23 100.00% 102,857.77 100.00% 112,471.81 100.00%
2017 年末流动负债总额为 131,913.12 万元，较 2016 年末略微增加，主要系
公司业务规模增长，各年实施项目增多，所需采购的材料、设备增多，对应年末
应付的材料款、设备款增加。
3、偿债能力分析
报告期内，本公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示：
指 标 2018-9 30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 2.74 2.04 2.01 1.78
速动比率（倍） 1.98 1.65 1.55 1.36
资产负债率（%，合并） 18.95 26.52 35.75 42.01
注：各指标计算方法如下：
流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
资产负债率（合并）=总负债（合并）÷总资产（合并）。
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.78 倍、2.01 倍、2.04 倍和 2.74 倍，
速动比率分别为 1.36 倍、1.55 倍、1.65 倍和 1.98 倍，资产流动性良好。报告期
各期末，公司资产负债率（合并）分别为 42.01%、35.75%、26.52%和 18.95%。
综上，公司整体财务状况良好，具有较强的偿债能力，不会对公司的持续经
营产生重大不利影响。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 1.99 4.32 4.61 4.15
存货周转率（次） 1.51 2.92 2.62 1.97
总资产周转率（次） 0.31 0.58 0.66 0.61
注：各指标计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入÷应收账款期初期末平均值；
存货周转率=营业成本÷存货期初期末平均值。
最近三年，公司应收账款周转率与总资产周转率保持稳定，存货周转率有所
上升，营运能力总体稳定。
随着公司业务规模的不断扩大，资产规模也增长较快。公司具备较强的资产
管理能力，在资金运营、销售回款以及存货管理方面均体现了良好的经营管理能
力。公司资产质量较高，资产整体运营状况良好。
5、盈利能力分析
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
归属于母公司所有者的净利润
30,557.32 38,116.61 27,169.42 20,845.71
（万元）
综合毛利率（%） 42.72 40.59 39.42 43.48
加权平均净资产收益率（%） 7.86 16.33 16.37 16.00
最近三年一期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 20,845.71 万元、
27,169.42 万元、38,116.61 万元和 30,557.32 万元，公司经营稳定，业绩良好。
最近三年一期，公司综合毛利率分别为 43.48%、39.42%、40.59%和 42.72%，
公司毛利率较为稳定。
最近三年一期，公司加权平均净资产收益率分别为 16.00%、16.37%、16.33%
和 7.86%。2015 年至 2017 年公司净资产收益率保持稳定并略微上升的趋势。
6、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量主要数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -48,910.50 49,152.33 23,722.08 34,982.57
投资活动产生的现金流量净额 -19,482.63 -69,472.00 -22,423.46 -26,135.24
筹资活动产生的现金流量净额 -9,785.46 69,210.98 -444.38 16,664.40
现金及现金等价物净增加额 -78,178.59 48,891.31 854.24 25,511.74
（1）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 34,982.57 万元、
23,722.08 万元、49,152.33 万元和-48,910.50 万元。2015 年至 2017 年，公司经营
稳健，良好地控制了销售收款和采购付款等环节，保证了经营活动净现金流的增
长。2018 年 1-9 月，由于公司回款集中在第四季度，同时公司出于项目开展需要，
产生正常的采购付款支出，导致其经营活动现金流为负。
（2）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-26,135.24 万元、
-22,423.46 万元、-69,472.00 万元和-19,482.63 万元，投资活动现金流出主要为收
购子公司所支付的对价及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
（3）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 16,664.40 万元、-444.38
万元、69,210.98 万元和-9,785.46 万元，2015 年度及 2017 年度筹资活动现金流入
主要系吸收股权投资款所得，2016 年筹资活动现金流出系分配股利所致，2018
年 1-9 月筹资活动现金流出系分配股利及公司归还银行借款所致。
第五节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2018 年 8 月 28 日，公司与本次发行的保荐机构签订了《北京华宇软件股份
有限公司与民生证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司非公开发行
股票之保荐协议》，指定谢国敏、曹倩华为本次非公开发行的保荐代表人。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：华宇软件
本次非公开发行股票履行了符合法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券
法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，募集
资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意推荐华宇软件本次发行的股票
上市交易，并承担相关保荐责任。
三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项
无。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
1、北京华宇软件股份有限公司
地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 25 层
电话：010-82150085
传真：010-82150616
2、民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
电话：010-85127549
传真：010-85127940
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:30，下午 13:00-15:00
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（此页无正文，为《北京华宇软件股份有限公司非公开发行股票上市公告书》
之盖章页）
北京华宇软件股份有限公司
2019 年 4 月 19 日
）
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