北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
北京华宇软件股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京华宇软件股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
北京华宇软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
释 义 ....................................... ................................................ .............................. 3
第一节 本次交易的基本情况 ............................................................................... 6
一、本次交易方案 ......................................................................................................... 6
二、本次发行具体方案 .................................................................................................. 7
三、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................. 9
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................ 11
五、本次交易未导致公司控制权变化 ........................................................................... 11
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件........................................... 11
七、财务会计信息及管理层讨论与分析 ....................................................................... 11
第二节 本次交易实施情况................................................................................. 15
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况 ....................................................................................................... 15
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 16
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 17
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................. 18
五、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................. 18
六、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................................. 19
七、独立财务顾问、法律顾问意见 .............................................................................. 19
第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................................................. 21
第四节 持续督导 ............................................................................................... 22
一、持续督导期间 ....................................................................................................... 22
二、持续督导方式 ....................................................................................................... 22
三、持续督导内容 ....................................................................................................... 22
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ...................................................... 24
一、备查文件 .............................................................................................................. 24
二、相关中介机构联系方式 ......................................................................................... 24
北京华宇软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/ 北京华宇软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
华宇软件 股票代码：300271
北京紫光华宇软件股份有限公司，为上市公司的曾用
紫光华宇 指
名，下文除专有名词外，均以华宇软件代指紫光华宇
华宇信息 指 北京华宇信息技术有限公司，华宇软件全资子公司
广州华宇信息技术有限公司，华宇软件全资子公司，曾
广州华宇 指 用名广州紫光华宇信息技术有限公司，下文除专有名词
外，均以广州华宇指代广州紫光华宇信息技术有限公司
北京亿信华辰软件有限责任公司，华宇软件持股 80%
亿信华辰 指
的控股子公司
华宇金信（北京）软件有限公司，原航宇金信（北京）
华宇金信 指
软件有限公司，华宇软件持股51%的控股子公司
北京华宇信码技术有限公司，华宇软件持股 51%的控
华宇信码 指
股子公司
大连华宇 指 华宇（大连）信息服务有限公司，华宇软件全资子公司
浦东中软/标的公司 指 上海浦东中软科技发展有限公司
北京华软博天科技发展有限公司，系浦东中软的全资子
华软博天 指
公司
广州勤创信息科技有限公司，曾为浦东中软的子公司，
广州勤创 指
报告期内已注销
根据上下文，可能指代中国计算机软件与技术服务总公
中国软件 指 司或中国软件与技术服务股份有限公司，报告期内，中
国软件持有浦东中软 9.815%的股权
浦东中软的全部自然人股东，包括马勤、折哲民、诸越
交易对方 指 海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、
杨金萍和忻孝委
交易标的/标的资产/
指 浦东中软 90.185%股权
拟购买资产/标的股权
收购价格/交易价格/
指 华宇软件收购标的资产所支付的价格
交易作价
发行股份及支付现金购买资 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买马勤等 11
指
产/本次交易/本次重组 名交易对方合计持有的浦东中软 90.185%股权
上市公司因向马勤等 11 名交易对方购买标的资产而向
标的股份 指
其发行的股份
股份交割日 指 标的股份登记到交易对方名下之日
作为本次交易标的浦东中软 90.185%股权过户至上市
股权交割日 指
公司的工商变更登记办理完毕之日
《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购
报告/本报告/本报告书 指
买资产（草案）》
北京华宇软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
《发行股份及支付现金购买 华宇软件与马勤等 11 名交易对方签署的《发行股份及
指
资产协议》 支付现金购买资产协议》
华宇软件与马勤等 11 名交易对方签署的《盈利补偿协
《盈利补偿协议》 指
议》
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产承
《专项审核报告》 指 诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报
告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014
《重组管理办法》 指 年10月23日修订 中国证券监督管理委员会令第109
号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资
《若干问题的规定》 指 产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公
告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号－上市公司重大资产重组申请文件》
《创业板信息披露工作备忘 深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第
指
录第13 号》 13 号：重大资产重组相关事项》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 54 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则
《股票上市规则》 指
（2012 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
并购重组委 指
会
深交所 指 深圳证券交易所
最高人民法院/最高法 指 中华人民共和国最高人民法院
最高人民检察院/最高检 指 中华人民共和国最高人民检察院
省市县（区）三级人民法院，即（省级）高级人民法院，
三级法院 指
（市级）中级人民法院，（县级）基层人民法院
外汇交易中心 指 中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心
上交所 指 上海证券交易所
上清所/上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司
上海市食药监局 指 上海市食品药品监督管理局
华宇软件第五届董事会第十四次会议相关决议公告之
发行股份的定价基准日 指
日
评估/审计基准日 指 2014 年 6 月 30 日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
独立财务顾问/华泰联合证券
指 华泰联合证券有限责任公司
/华泰联合
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法律顾问/奋迅 指 奋迅律师事务所
审计机构/大华 指 大华会计师事务所，标的资产审计机构
评估机构/东洲资产 指 东洲资产评估有限公司，标的资产评估机构
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期 指 2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
根据华宇软件与马勤、折哲民、诸越海、严峰、黄承芬、侯玉成、郑凯、王
德胜、胡鸿轲、杨金萍、忻孝委于 2014 年 9 月 15 日签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，华宇软件拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相
结合的方式，购买马勤、折哲民、诸越海、严峰、黄承芬、侯玉成、郑凯、王德
胜、胡鸿轲、杨金萍、忻孝委持有的浦东中软 90.185%股权。交易完成后，浦
东中软成为华宇软件的控股子公司。
根据东洲资产出具的沪东洲资评报字[2014]0629231 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，浦东中软 100%股权评估值为 14,980.00
万元，基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，浦东中软 90.185%股
权作价为 13,527.75 万元。
本次交易中，上市公司将以现金方式向每名交易对方共支付交易作价的
50%，以发行股份方式向每名交易对方共支付交易作价的 50%。本次应向马勤
发行 664,073 股股份，向折哲民发行 364,958 股股份，向诸越海发行 201,234
股股份，向黄承芬发行 108,345 股股份，向严峰发行 112,087 股股份，向侯玉
成发行 97,780 股股份，向郑凯发行 93,131 股股份，向王德胜发行 59,364 股股
份，向胡鸿柯发行 50,309 股股份，向杨金萍发行 45,358 股股份，向忻孝委发行
18,192 股股份。
根据本次交易的总体安排，公司将以现金方式向每名交易对方支付交易对价
的 50%，共计 6,763.875 万元人民币。
采取两种方式支付交易对价的具体方式如下表所示：
单位：万元、股
交易对方 持浦东中软股权比例 交易对价 现金支付 股票支付
马勤 33.000% 4,950.00 2,475.000 664,073
折哲民 18.136% 2,720.40 1,360.200 364,958
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交易对方 持浦东中软股权比例 交易对价 现金支付 股票支付
诸越海 10.000% 1,500.00 750.000 201,234
严峰 5.570% 835.50 417.750 112,087
黄承芬 5.384% 807.60 403.800 108,345
侯玉成 4.859% 728.85 364.425 97,780
郑凯 4.628% 694.20 347.100 93,131
王德胜 2.950% 442.50 221.250 59,364
胡鸿轲 2.500% 375.00 187.500 50,309
杨金萍 2.254% 338.10 169.050 45,358
忻孝委 0.904% 135.60 67.800 18,192
合计 90.185% 13,527.75 6,763.875 1,814,831
二、本次发行具体方案
（一）发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为华宇软件第五届董事会第十四次会
议决议公告日。华宇软件本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20
个交易日股票交易均价，本次向交易对方发行股份的价格确定为 37.27 元/股。
根据本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议、决议，若华宇软件 A
股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行对象及发行方式
本次发行对象为马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡
鸿轲、王德胜、杨金萍和忻孝委共 11 名自然人。本次发行采用向特定对象非公
开发行股份方式。
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（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=交易对方持有的用于认购股份的标的资产的价值÷发行价格÷2
依据上述公式计算的发行数量四舍五入。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，浦东中软 90.185%股权的交
易价格为 13,527.75 万元，本次向马勤发行 664,073 股，向折哲民发行 364,958
股，向诸越海发行 201,234 股，向黄承芬发行 108,345 股，向严峰发行 112,087
股，向侯玉成发行 97,780 股，向郑凯发行 93,131 股，向王德胜发行 59,364 股，
向胡鸿柯发行 50,309 股，向杨金萍发行 45,358 股，向忻孝委发行 18,192 股，
合计发行 1,814,831 股，合计发股数量占发行后总股本的 1.2%。以 2015 年 1
月 27 日为基准日，本次发行前，上市公司总股本为 150,000,600 股，发行完成
后，上市公司总股本将增加至 151,815,431 股。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
（五）本次交易中的现金支付
根据本次交易的总体安排，公司将以现金方式向每名交易对方支付交易对价
的 50%，共计 6,763.875 万元人民币。
其中现金部分的第一期款项即现金部分的 40%的支付时间为：交易对方所
持有的浦东中软股权过户至上市公司名下后，交易对方向上市公司出具付款通知
函，上市公司在收到上述付款通知函且确认上述条件已满足后 10 个工作日内支
付，该笔对价款已支付完毕。第二期款项即现金部分的 40%的支付时间为：上
市公司在指定媒体披露 2014 年度浦东中软《专项审核报告》后，交易对方向上
市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函后 10 个工作日内支付。
（六）本次发行股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，其在本次交易中取得的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因
增持的股份），自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过
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证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
三、本次发行前后公司股本结构变化
1、本次发行前后的股本结构变化情况
2015 年 1 月 28 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2015]000068 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 1 月 27 日止，华
宇软件已取得浦东中软的 90.185%股权，新增股份 1,814,831.00 股，每股作价
37.27 元，本次股权变更后，公司注册资本（股本）增加人民币 1,814,831.00
元，扣除相关的发行费用 5,000,000.00 元，资本公积增加 60,823,919.00 元。
截 至 2015 年 1 月 27 日 止，变更 后的累计 注册资本 实收金额 为人民 币
151,815,431.00 元。
截至 2015 年 1 月 27 日，本次交易实施前后，股本结构变化情况如下：
单位：股
本次交易之前 本次交易之后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
邵学 36,425,974 24.28% 36,425,974 23.99%
本次交易前其他
113,574,626 75.72% 113,574,626 74.81%
股东
马勤 664,073 0.44%
折哲民 364,958 0.24%
诸越海 201,234 0.13%
严峰 112,087 0.07%
黄承芬 108,345 0.07%
侯玉成 97,780 0.06%
郑凯 93,131 0.06%
王德胜 59,364 0.04%
胡鸿柯 50,309 0.03%
杨金萍 45,358 0.03%
忻孝委 18,192 0.01%
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本次交易之前 本次交易之后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
总计 150,000,600 100.00% 151,815,431 100.00%
2、本次发行前后前十名股东情况
截至 2015 年 1 月 27 日，公司本次发行前公司前 10 名股东及持股比例情况
如下：
序号 股东名称 比例（%） 持股数（股）
1 邵学 24.28 36,425,974
2 任涛 4.67 7,000,000
3 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 4.19 6,280,363
4 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 2.33 3,500,100
兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业股票型
5 2.13 3,192,044
证券投资基金
中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型
6 1.8 2,700,000
证券投资基金
7 夏郁葱 1.73 2,600,000
8 交通银行－中海优质成长证券投资基金 1.67 2,500,932
9 赵晓明 1.63 2,440,000
兴业银行股份有限公司－中邮核心竞争力灵活配置
10 1.41 2,120,581
混合型证券投资基金
合计 45.84 68,759,994
截至 2015 年 1 月 27 日，公司本次发行后公司前 10 名股东及持股比例情况
如下：
序号 股东名称 比例（%） 持股数（股）
1 邵学 23.99 36,425,974
2 任涛 4.61 7,000,000
3 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 4.14 6,280,363
4 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 2.31 3,500,100
兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业股票型
5 2.10 3,192,044
证券投资基金
中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型
6 1.78 2,700,000
证券投资基金
北京华宇软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
7 夏郁葱 1.71 2,600,000
8 交通银行－中海优质成长证券投资基金 1.65 2,500,932
9 赵晓明 1.61 2,440,000
兴业银行股份有限公司－中邮核心竞争力灵活配置
10 1.40 2,120,581
混合型证券投资基金
合计 45.29 68,759,994
截至本次非公开发行股份上市公告日，本次发行前公司总股本为
150,181,010 股，相对 2015 年 1 月 27 日 150,000,600 增加了 180,410 股，上
述股份变动是由于公司部分员工股权激励行权所致。截至本次非公开发行股份上
市公告日，本次发行后公司总股本为 151,995,841 股。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。董事、监事和
高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为邵学先生，其直接持有上市公司
的股权比例为 24.28%。本次交易完成后，邵学先生合计持有上市公司 23.99%
的股权，公司控股股东和实际控制人仍为邵学先生，本次交易未导致公司控制权
变化。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧
具备上市条件。
七、财务会计信息及管理层讨论与分析
2011年10月创业板上市之后，华宇软件的资本实力和管理水平不断提高，
围绕软件与信息技术服务业务，采取集团化发展战略，各子公司针对专注的细分
市场独立经营，子公司之间开展资源共享和业务协同，通过加强现有业务优势、
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提高盈利能力，整合内外部资源、开拓新业务领域，选择合适的合作伙伴开展投
资并购等几个方面，共同推进集团发展目标的实现。本次交易完成后，华宇软件
取得了浦东中软的绝对控股权，可以在集团内根据市场需要，灵活地调配资源，
因而对上市公司的发展战略将产生以下多个方面的积极意义：
（一）加快进入潜力巨大的华东电子政务市场
近年来华宇软件在全国电子政务市场保持稳定有力增长的同时，在上海市、
长三角地区乃至周边各省的客户数量和营业收入等均明显落后于全国总体水平。
上海市作为华东乃至全国性的经济中心，不仅电子政务业务需求旺盛、市场潜力
巨大，而且对华东市场也有显著的辐射效应。由于理念和文化比较契合、业务结
构非常互补，有助于本次交易后发挥协同效应、降低整合风险，因而能够在做大
做强主业的同时，尽早取得更大的发展空间。因此，本次交易完成之后，作为华
宇软件的集团化战略和全国布局的重要组成，浦东中软也将会快速发展成为华东
电子政务市场的领先企业。
（二）浦东中软加强现有优势，加速业务成长
浦东中软多年来在华东电子政务市场和非银行金融机构市场等细分市场保
持了差异化优势，具备多年积累的市场资源和服务能力。但是，由于业务规模的
局限，在市场开发、技术研发方面投入有限，核心业务应用以外的解决方案不够
丰富，在品牌、管理和人才等方面竞争力有所不足。在华宇软件取得控股地位之
后，一方面，浦东中软继续独立经营，并保持其业务的连续性，可以凭借其竞争
优势和盈利能力，为上市公司贡献较为稳定增长的收入和利润；另一方面，华宇
信息为法院客户所研发的完整解决方案，与浦东中软的核心应用与客户服务结
合，能够更好地满足法院客户的业务需求，将大大拓宽浦东中软的市场机会与服
务能力，带动业绩加速增长。
本次交易后，浦东中软通过共享市场、产品、技术、管理等业务资源，利用
集团组织开展业务协同的经验和能力，可以更充分、更广泛地满足新老客户的需
求，并在加快华东电子政务市场开发、扩展业务成长空间的同时，更好地控制对
应成本费用的增长，实现规模效益和市场协同，使得资源的整体价值得到充分挖
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掘和实现。因此，浦东中软的现有业务有望迎来加速成长，浦东中软的盈利能力
有望进一步提高，长远发展也更有保障。
（三）推动华宇软件电子政务主营业务的进一步发展
此次交易之后，作为国内领先的软件与信息技术服务企业，上市公司通过整
合业务资源、实现电子政务主营业务增长、加强市场优势等有关业务策略，实现
推动整体盈利能力持续提高的战略目标。通过收购，作为法院行业主要的竞争对
手之一的浦东中软，将成为华宇软件的全国性集团化业务战略的组成部分。
首先，可以巩固和扩大在法院行业内的领先优势，提升创新能力、丰富产品
线，更好应对法院信息化市场的发展变化；其次，在产品和服务内容、销售渠道、
客户、人力资源、技术与知识、资金与管理能力等方面互为补充、协同增长，进
一步加强业务竞争力；第三，进一步提升上市公司品牌声誉，坚定新老客户的合
作信心。同时，发展空间的拓展，有利于上市公司的稳定经营和股东价值。
（四）进一步优化全国性的营销服务平台
通过本次交易，华宇软件在针对国内最重要、最活跃的华北地区（北京）、
华东地区（上海）、华南地区（广东）均建立了全资子公司，结合位于北京、上
海、广州、武汉、大连等城市的技术团队与业务资源，以及东北、西北、华北、
西南、华中、华东、华南等几大营销服务平台，业务布局更加完整、更加合理。
整合遍布各省市的营销、服务、研发资源，不仅能够针对新老客户建立本地化服
务机制，而且能够更加深入地掌握客户需求和市场趋势，提升客户沟通、市场营
销等工作的绩效，加强各个区域的竞争地位和全国性的业务优势。
针对本次交易，营销服务平台的优化效益，还体现在华东区域平台对集团业
务的全面支撑方面。由于长三角地区科技发达、经济活跃，而且，除电子政务市
场以外，针对华宇软件已经建立一定优势的食品安全、数据分析、营销服务、移
动互联网等细分市场，以及浦东中软占有一定优势的非银行金融行业，大量的重
要客户的全国总部或核心部门位于上海和长三角地区，而上海则更是在非常重要
的金融、制造、流通等行业处于龙头地位，因此，华东地区营销服务平台的建设，
使得华宇软件在上述细分市场的后续业务竞争与市场开发中，获得了宽广的拓展
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空间和有利的战略格局。
假设上市公司已于 2013 年 1 月 1 日完成本次交易，即上市公司已持有浦东
中软 90.185%股权，本次交易中上市公司编制了 2013 年度上市公司备考财务报
表。
根据备考合并财务报表，2014 年 6 月 30 日及 2013 年 12 月 31 日上市公司
交易前后资产结构情况如下：
单位：万元
2014 年 6 月 2013 年
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总 12.63 15.41
139,729.42 157,383.61 127,784.60 147,471.67
额 % %
负债总 38.10 36.76
35,706.01 49,308.24 28,981.50 39,635.20
额 % %
股东权
104,023.41 108,075.36 3.90% 98,803.09 107,836.46 9.14%
益合计
营业收 15.37
34,817.19 38,014.37 9.18% 66,984.73 77,279.14
入 %
15.62
净利润 6,076.24 6,164.82 1.46% 12,211.69 14,119.13
%
归属于
母公司 14.31
6,145.49 6,225.38 1.30% 12,021.02 13,741.25
股东的 %
净利润
通过本次交易，本公司净资产和净利润的构成关系发生变化，标的公司的净
资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而
提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更
多价值。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2014 年 9 月 15 日，本公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2014 年 10 月 8 日，本公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2014 年 11 月 14 日，华宇软件召开第五届第十七次董事会，审议通过了
关于签署《盈利补偿协议之补充协议》的议案。
2014 年 12 月 4 日，本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会
上市公司并购重组委员会 2014 年第 71 次工作会议审核并获得无条件通过。
2014 年 12 月 30 日，本公司收到中国证监会证监许可[2014]1413 号《关
于核准北京华宇软件股份有限公司向马勤等发行股份购买资产的批复》，核准公
司发行股份及支付现金购买资产事宜。
截止 2015 年 1 月 21 日，浦东中软 90.185%股权均已过户至本公司名下，
本次交易资产交割完成。
2015 年 2 月 13 日，华宇软件在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司为马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、
杨金萍和忻孝委办理发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司于 2015 年 2 月 13 日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券
持有人名册》。
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上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜向深交所申请办理上述新增股
份的上市手续，并需就注册资本、公司章程等变更事项向工商登记部门申请办理
变更登记手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截止 2015 年 1 月 21 日，浦东中软 90.185%股权均已过户至本公司名下，
相关工商变更登记手续已办理完毕。
2015 年 1 月 28 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2015]000068 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 1 月 27 日止，华
宇软件已取得浦东中软的 90.185%股权，新增股份 1,814,831.00 股，每股作价
37.27 元，本次股权变更后，公司注册资本（股本）增加人民币 1,814,831.00
元，扣除相关的发行费用 5,000,000.00 元，资本公积增加 60,823,919.00 元。
截 至 2015 年 1 月 27 日 止，变更 后的累计 注册资本 实收金额 为人民 币
151,815,431.00 元。
本次交易的标的资产是浦东中软 90.185%股权，因此不涉及相关债权债务
处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 2 月 13 日出具
的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，上市公司已于 2015 年
2 月 13 日为交易对方办理本次非公开发行股份登记手续，本次发行的 1,814,831
股 A 股股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
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资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的
目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及标的公司向本公司派遣董事、
监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及标的公司向本
公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
自 2014 年 9 月 15 日本公司董事会同意本次交易至本报告书出具之日，上
市公司不存在董事、监事、高级管理人员变更的情况。
未来，如果公司拟对对现有董事、监事和高级管理人员做出调整，将基于自
身发展战略、业务板块布局及公司治理和经营需要，严格按《公司法》、《公司
章程》等相关规定办理。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
在上市公司收购标的公司 90.185%股权后，浦东中软董事会设 7 名董事，
其中，上市公司委派 4 名，浦东中软自然人股东推荐 3 名。华宇软件在浦东中软
的日常经营管理过程中给予其原管理层较高的自主权，维持原管理团队的持续管
理。
实现控股后，通过委派董事的方式加强了对标的公司的控制；在业务上最大
限度的保持了标的公司的独立性，未改变标的公司的原有业务结构，未对其主要
管理层、核心技术人员作出重大调整。
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四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
2014 年 9 月 15 日，上市公司与马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、
侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍、忻孝委 11 位浦东中软的股东在北京
签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
目前上述协议已经生效。根据协议约定，交易对方所持有的浦东中软股权过
户至上市公司名下后，交易对方需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到
上述付款通知函且确认上述条件已满足后 10 个工作日内支付交易对方应获得的
现金对价的 40%部分，合计 2,705.55 万元，截止 2015 年 1 月 21 日该笔现金支
付对价已向 11 名交易对方支付完毕。
截止本报告出具日，11 名交易对方已完成标的公司股权变更的工商登记手
续，标的公司 90.185%股权已过户至上市公司名下。2015 年 1 月 28 日，大华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]000068 号《验资报告》。
根据协议约定，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市公司关
于本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理完毕将本次非公开
发行新股登记马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、王德胜、
胡鸿轲、杨金萍、忻孝委名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资
本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。
上市公司承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的
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验资以及增资的工商变更登记等一切手续。根据中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司于 2015 年 2 月 13 日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券
持有人名册》，华宇软件已于 2015 年 2 月 13 日办理本次发行股份购买资产的非
公开发行股份登记手续，本次发行的 1,814,831 股 A 股股份到账后将正式列入上
市公司的股东名册。
交易对方未出现其他违反协议的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）交易涉及的后续程序
上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份
上市手续，同时需工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，
没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问华泰联合认为：
1、华宇软件本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的
资产已完成过户、证券发行登记已获受理，标的资产相关实际情况与此前披露的
信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上
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市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的
的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为华宇软件具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，本独立财务顾问同意推荐华宇软件本次非公开发行股票在深圳证券交易所
创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问奋迅认为：
本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的合法批准；标的资产浦
东中软已经按照本次交易的相关协议完成工商变更登记过户手续，华宇软件已经
合法取得了浦东中软 90.185%股权；华宇软件已完成新增股份的验资手续；华
宇软件分别向马勤发行 664,073 股股份，向折哲民发行 364,958 股股份，向诸
越海发行 201,234 股股份，向黄承芬发行 108,345 股股份，向严峰发行 112,087
股股份，向侯玉成发行 97,780 股股份，向郑凯发行 93,131 股股份，向王德胜发
行 59,364 股股份，向胡鸿柯发行 50,309 股股份，向杨金萍发行 45,358 股股份，
向忻孝委发行 18,192 股股份已分别登记至前述各方名下。
本次交易华宇软件尚需向工商登记管理部门办理注册资本、实收资本、公司
章程等事宜的变更登记手续，并在深圳证券交易所办理新增股份上市事宜，该等
事宜的办理不存在法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 2 月 13 日出具
的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，本公司已于 2015 年 2
月 13 日为交易对方办理了本次非公开发行股份登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 3 月
23 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金
萍和忻孝委所持新增股份在本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
股东名称 持股数量（股） 锁定 12 个月
马勤 664,073 664,073
折哲民 364,958 364,958
诸越海 201,234 201,234
严峰 112,087 112,087
黄承芬 108,345 108,345
侯玉成 97,780 97,780
郑凯 93,131 93,131
王德胜 59,364 59,364
胡鸿柯 50,309 50,309
杨金萍 45,358 45,358
忻孝委 18,192 18,192
合计 1,814,831 1,814,831
注:上表中的股份解禁以具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在各承诺年度实
现的净利润出具专项审核意见，并且超过当年的利润承诺为前提。如果承诺年度的实际利润
未达到当年承诺利润，需先扣减用于补偿的股份数后，剩余部分予以解禁。
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第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰
联合证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为
自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个完整会计年度。即
督导期为 2014 年 12 月 30 日至 2015 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次发行股份及支
付现金购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公
告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
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6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京华宇软件股份有限公司向马勤等发行
股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1413 号）。
2、《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015]000068 号《验
资报告》
4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》
6、华泰联合证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北
京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾
问核查意见》
7、北京市奋迅律师事务所出具的《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软
件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施结果的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地 址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：吴晓东
电 话： 010-56839300
传 真： 010-56839400
项目主办人：于洋、唐堂
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项目协办人：谢瑾
二、律师
北京市奋迅律师事务所
负责人：王英哲
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号中国国际贸易中心国贸大厦 2 座 10
层
电话：010-65059190
传真：010-65059422
经办律师：杨广水、温建利
三、审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院号楼 12 层
电话：010-58350666
传真：010-58350006
经办注册会计师：霍万魁、陈伟
四、资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
地址：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
电话：021-52402166
传真：021-62252086
北京华宇软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
经办注册评估师：李崇、林海丰
北京华宇软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
（此页无正文，为《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实
施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
北京华宇软件股份有限公司
2015 年 3 月 19 日
）
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