洛阳隆华传热节能股份有限公司
现金及发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一三年十月
隆华节能现金及发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会对本次现金及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《洛阳隆华传热节能股份有
限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
隆华节能现金及发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
目录
第一节本次交易的基本情况 ................................................................................................... 6
一、本次交易方案 ............................................................................................................... 6
二、本次交易支付现金具体情况 ....................................................................................... 7
三、本次交易发行股份具体情况 ....................................................................................... 7
第二节本次交易实施情况 ..................................................................................................... 11
一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理情况
............................................................................................................................................. 11
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 14
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 14
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 14
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 15
六、后续事项 ..................................................................................................................... 15
七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见 ..................................................................... 15
第三节新增股份的数量和上市时间 ..................................................................................... 17
隆华节能现金及发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公 洛阳隆华传热节能股份有限公司，在深圳证券交易
指
司/隆华节能 所上市，股票代码：300263
中电加美 指 北京中电加美环保科技股份有限公司
中电加美有限 指 北京中电加美环保科技有限责任公司
北京中海盈创投资管理中心（有限合伙），交易对
北京中海盈创 指
方之一
宁波华建风投 指 宁波华建风险投资有限公司，交易对方之一
中国风投 指 中国风险投资有限公司，交易对方之一
北京嘉华创投 指 北京嘉华创业投资有限公司，交易对方之一
北京中海创投 指 北京中海创业投资有限公司，交易对方之一
北京中海思远投资管理中心（有限合伙），交易对
北京中海思远 指
方之一
宁波加美博志投资管理中心（有限合伙），交易对
宁波加美博志 指
方之一
中电加美的全部股东，包括杨媛、樊少斌、北京中
海盈创、宁波华建风投、北京嘉华创投、中国风投、
交易对方/杨媛等 21 北京中海创投、戴云帆、王建强、宁波加美博志、
指
名交易对方/原股东 王小鑫、何芝娟、吴永建、国俊华、吴召坤、谢长
血、朱保成、郭同华、北京中海思远、魏长良、郭
银元
原股东中在中电加美担任董事、高级管理人员、核
心技术人员的核心团队，具体包括：杨媛、樊少斌、
核心层股东 指 戴云帆、王建强、吴召坤、郭银元、朱保成、谢长
血、魏长良、郭同华
通过宁波加美博志间接持有中电加美股权的中电
员工股东 指
加美及深圳加美的员工
交易标的/标的资产/
杨媛等 21 名交易对方合计持有的中电加美 100%股
拟购买资产/标的股 指
权
权
隆华节能现金及发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
收购价格/交易价格 指 隆华节能收购标的资产的价格
现金及发行股份购
本公司拟以现金及发行股份的方式购买杨媛等 21
买资产/本次交易/本 指
名交易对方合计持有的中电加美 100%股权
次重大资产重组
上市公司因向杨媛等 21 名交易对方购买中电加美
标的股份 指
股权而向交易对方发行的股份
作为法人、合伙企业的交易对方就本次交易各自所
获得的股份对价和现金对价之和，作为自然人交易
所获对价净额 指
对方就本次交易所获对价扣除个人所得税款后的
部分
股份交割日 指 标的股份登记到交易对方名下之日
中电加美 100%股权过户至上市公司的工商变更登
股权交割日 指
记办理完毕之日
《洛阳隆华传热节能股份有限公司现金及发行股
报告书/本报告书 指 份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市
报告书（摘要）》
隆华节能与杨媛等 21 名交易对方于 2013 年 6 月 27
日签署的《洛阳隆华传热节能股份有限公司与宁波
华建风险投资有限公司、中国风险投资有限公司、
《发行股份及支付 北京嘉华创业投资有限公司、北京中海创业投资有
指 限公司、北京中海思远投资管理中心（有限合伙）、
现金购买资产协议》
宁波加美博志投资管理中心（有限合伙）、北京中
海盈创投资管理中心（有限合伙）及杨媛、樊少斌
等 14 名自然人发行股份及支付现金购买资产协议》
隆华节能与杨媛等 21 名交易对方于 2013 年 10 月
22 日签署的《洛阳隆华传热节能股份有限公司与宁
波华建风险投资有限公司、中国风险投资有限公
司、北京嘉华创业投资有限公司、北京中海创业投
《交割确认书》 指
资有限公司、北京中海思远投资管理中心（有限合
伙）、宁波加美博志投资管理中心（有限合伙）、
北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）及杨媛、
樊少斌等 14 名自然人之资产交割确认书》
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就中电加
《专项审核报告》 指 美承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项
审核报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
隆华节能现金及发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 53 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》 指 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委
员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中
《财务顾问办法》 指
国证券监督管理委员会令第 54 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修
《股票上市规则》 指
订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基 隆华节能第二届董事会第六次会议相关决议公告
指
准日 之日
审计/评估基准日 指 2013 年 4 月 30 日
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
君泽君律所 指 北京市君泽君律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
隆华节能现金及发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易中，隆华节能拟以现金及发行股份的方式购买杨媛等 21 名交易对
方合计持有的中电加美 100%的股权。具体方案如下：
经交易各方协商，杨媛等 21 名交易对方合计持有的中电加美 100%股权交易
作价为 5.4 亿元，上市公司将以现金及发行股票的方式向交易对方支付交易对价。
其中，上市公司将以现金方式向每名交易对方支付交易作价的 25%（现金来源为
自有资金），以发行股票方式向每名交易对方支付交易作价的 75%，具体金额及
发行股份数如下表所示：
持有中电加 交易对价 支付方式
序号 交易对方
美股权比例 （万元） 现金（万元） 股份（股）
1 杨媛 32.54% 17,571.60 4,392.90 8,946,843
2 樊少斌 26.00% 14,040.00 3,510.00 7,148,676
3 北京中海盈创 7.69% 4,152.60 1,038.15 2,114,358
4 宁波华建风投 5.16% 2,786.40 696.60 1,418,737
5 北京嘉华创投 4.30% 2,322.00 580.50 1,182,281
6 中国风投 4.13% 2,230.20 557.55 1,135,539
7 北京中海创投 3.87% 2,089.80 522.45 1,064,052
8 戴云帆 3.77% 2,035.80 508.95 1,036,558
9 王建强 2.27% 1,225.80 306.45 624,134
10 宁波加美博志 2.23% 1,204.20 301.05 613,136
11 王小鑫 2.15% 1,161.00 290.25 591,140
12 何芝娟 2.15% 1,161.00 290.25 591,140
13 吴永建 0.92% 496.80 124.20 252,953
14 国俊华 0.92% 496.80 124.20 252,953
15 吴召坤 0.49% 264.60 66.15 134,725
16 谢长血 0.49% 264.60 66.15 134,725
隆华节能现金及发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
持有中电加 交易对价 支付方式
序号 交易对方
美股权比例 （万元） 现金（万元） 股份（股）
17 朱保成 0.24% 129.60 32.40 65,987
18 郭同华 0.21% 113.40 28.35 57,739
19 北京中海思远 0.18% 97.20 24.30 49,490
20 魏长良 0.17% 91.80 22.95 46,741
21 郭银元 0.12% 64.80 16.20 32,993
合计 合计 100.00% 54,000.00 13,500.00 27,494,900
本次交易完成后，隆华节能将持有中电加美 100%股权。
二、本次交易支付现金具体情况
本次交易的现金对价总额为 13,500 万元，在不考虑奖励对价的情况下，在
中国证监会核准本次交易且标的股权交割完成后十个工作日内，由上市公司在代
扣代缴个人所得税后向交易对方一次性支付。
三、本次交易发行股份具体情况
本次交易中隆华节能拟向杨媛等 21 名交易对方以发行股份的方式支付中电
加美股权对价款 40,500 万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为杨媛等 21 名交
易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为隆华节能第二届董事会第六次会议
决议公告日。
隆华节能现金及发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总量。据此计算，隆华节能定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 14.83
元/股。2013 年 5 月 29 日，上市公司实施了 2012 年度现金分红方案即每 10 股派
发股利 1.00 元，因此经上市公司 2012 年度分红方案实施并除权后，上市公司向
杨媛等 21 名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格调整为 14.73 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股
份价格、发行数量作相应调整。
4、发行数量
杨媛等 21 名交易对方按其在协议签署日各自持有中电加美的股权比例计算
在本次交易中的应获对价金额，其中 75%由上市公司以定向发行股份的方式支付，
计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，其具体情况如下表：
持有中电加美股 交易对价 上市公司支付股份
序号 交易对方
权比例 （万元） 对价（股）
1 杨媛 32.54% 17,571.60 8,946,843
2 樊少斌 26.00% 14,040.00 7,148,676
3 北京中海盈创 7.69% 4,152.60 2,114,358
4 宁波华建风投 5.16% 2,786.40 1,418,737
5 北京嘉华创投 4.30% 2,322.00 1,182,281
6 中国风投 4.13% 2,230.20 1,135,539
7 北京中海创投 3.87% 2,089.80 1,064,052
8 戴云帆 3.77% 2,035.80 1,036,558
9 王建强 2.27% 1,225.80 624,134
10 宁波加美博志 2.23% 1,204.20 613,136
隆华节能现金及发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
持有中电加美股 交易对价 上市公司支付股份
序号 交易对方
权比例 （万元） 对价（股）
11 王小鑫 2.15% 1,161.00 591,140
12 何芝娟 2.15% 1,161.00 591,140
13 吴永建 0.92% 496.80 252,953
14 国俊华 0.92% 496.80 252,953
15 吴召坤 0.49% 264.60 134,725
16 谢长血 0.49% 264.60 134,725
17 朱保成 0.24% 129.60 65,987
18 郭同华 0.21% 113.40 57,739
19 北京中海思远 0.18% 97.20 49,490
20 魏长良 0.17% 91.80 46,741
21 郭银元 0.12% 64.80 32,993
合计 100.00% 54,000.00 27,494,900
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）北京中海盈创因截至本次交易方案公告前持有中电加美股权未满 12
个月，其通过本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份交割日起 36
个月内不得转让。
（2）宁波华建风投、北京嘉华创投、中国风投、北京中海创投、王小鑫、
何芝娟、吴永建、国俊华、北京中海思远因本次交易所取得的上市公司定向发行
的股份，自股份交割日起 12 个月内不得转让。
（3）本次交易对方中的核心层股东，包括：杨媛、樊少斌、戴云帆、王建
强、吴召坤、谢长血、朱保成、郭同华、魏长良、郭银元，以及宁波加美博志因
本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份交割日起 12 个月内不得转
让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，
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方可转让其于本次交易中所取得的上市公司股份：
上市公司在指定媒体披露中电加美 2013 年度《专项审核报告》后，且核心
层股东及宁波加美博志已履行完毕补偿义务或根据实际情况核心层股东及宁波
加美博志在当年度无需进行补偿，则核心层股东及宁波加美博志当年可解锁股份
数不超过其于本次交易取得的上市公司股份的 25%；
上市公司在指定媒体披露中电加美 2014 年度《专项审核报告》后，且核心
层股东及宁波加美博志已履行完毕补偿义务或根据实际情况核心层股东及宁波
加美博志在当年度无需进行补偿，则核心层股东及宁波加美博志当年可解锁股份
数不超过其于本次交易取得的上市公司股份的 30%；
上市公司在指定媒体披露中电加美 2015 年度《专项审核报告》及《减值测
试报告》后，且核心层股东及宁波加美博志已履行完毕补偿义务或根据实际情况
核心层股东及宁波加美博志在当年度无需进行补偿，则核心层股东及宁波加美博
志当年可解锁股份数不超过其于本次交易取得的上市公司股份的 45%。
若核心层股东及宁波加美博志负有补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应
以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁
数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量
还应扣减该差额的绝对值。
交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相
关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
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第二节本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜
的办理情况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2013 年 5 月 8 日，本公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2013 年 6 月 27 日，本公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
3、2013 年 7 月 15 日，本公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
了公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2013 年 8 月 13 日，本公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
5、2013 年 5 月 13 日，宁波华建风投召开股东会，同意隆华节能以发行股
份及支付现金的方式购买宁波华建风投所持有的中电加美股权，并与隆华节能签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件。
6、2013 年 6 月 4 日，北京嘉华创投召开股东会，同意隆华节能以发行股份
及支付现金的方式购买北京嘉华创投所持有的中电加美股权，并与隆华节能签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件。
7、2013 年 6 月 5 日，中国风投召开股东会，同意隆华节能以发行股份及支
付现金的方式购买中国风投所持有的中电加美股权，并与隆华节能签署《发行股
份及支付现金购买资产协议》等相关文件。
8、2013 年 6 月 5 日，根据北京中海创投《公司章程》的规定，北京中海创
投由股东会授权投资决策委员会作出决议，同意隆华节能以发行股份及支付现金
的方式购买北京中海创投所持有的中电加美股权，并与隆华节能签署《发行股份
隆华节能现金及发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
及支付现金购买资产协议》等相关文件。
9、2013 年 6 月 10 日，宁波加美博志的执行事务合伙人樊少斌作出决定，
同意隆华节能以发行股份及支付现金的方式购买宁波加美博志所持有的中电加
美股权，并与隆华节能签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件。
10、2013 年 6 月 5 日，北京中海思远的执行事务合伙人姬兴慧作出决定，
同意隆华节能以发行股份及支付现金的方式购买北京中海思远所持有的中电加
美股权，并与隆华节能签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件。
11、2013 年 6 月 5 日，北京中海盈创的执行事务合伙人北京中海长益投资
管理中心（有限合伙）作出决定，同意隆华节能以发行股份及支付现金的方式购
买北京中海盈创所持有的中电加美股权，并与隆华节能签署《发行股份及支付现
金购买资产协议》等相关文件。
12、2013 年 9 月 18 日，中国证监会核准了上市公司本次现金及发行股份购
买资产事项。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
截至 2013 年 10 月 15 日，中电加美的公司性质已由股份有限公司变更为有
限责任公司，公司名称变更为：北京中电加美环保科技有限公司（以下简称“中
电加美有限”）；至此，根据《公司法》的相关规定，中电加美有限各股东一次性
转让所持中电加美有限股权已经不存在法律障碍。截至 2013 年 10 月 22 日，杨
媛等 21 名交易对方持有的中电加美有限合计 100%股权已经过户至隆华节能名
下，北京市工商行政管理局海淀分局为此进行了工商变更登记手续，中电加美有
限领取了变更后的《企业法人营业执照》。
2013年10月22日，隆华节能与杨媛等21名交易对方签署了《交割确认书》，
确认中电加美有限股权的交割日为2013年10月22日，自股权交割日起，基于标的
股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。同时，根据《交割确认书》，交易
各方确认本次交易期间损益的审计基准日为2013年10月31日，上市公司将聘请审
隆华节能现金及发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
计机构对中电加美有限进行审计。
2、标的资产债权债务处理情况
本次现金及发行股份购买资产的标的资产为中电加美100%股权，标的资产
的债权债务均由中电加美有限依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及
债权债务的转移。
3、期间损益的确认和归属
根据 2013 年 6 月 27 日隆华节能与杨媛等 21 名交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》：“自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含
当日）止，中电加美在此期间产生的收益由上市公司享有；中电加美在此期间产
生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在中电加美的持股比例承担，交易对方
应当在确定期间损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方
式向上市公司补偿。
各方同意并确认，中电加美股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货
业务资格的审计机构对中电加美进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标
的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日之前（含15日），则期间损益的审
计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益的审计基准日
为当月月末。”
根据2013年10月22日隆华节能与杨媛等21名交易对方签署的《交割确认书》，
确认中电加美股权的交割日为2013年10月22日，本次交易期间损益的审计基准日
为2013年10月31日，上市公司将聘请审计机构对中电加美进行审计。股权交割日
至股权交割审计基准日之间中电加美所产生的损益由上市公司享有或承担。
4、证券发行登记等事项的办理情况
2013年10月28日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向杨媛发
行8,946,843股、向樊少斌发行7,148,676股、向北京中海盈创发行2,114,358股、向
宁波华建风投发行1,418,737股、向北京嘉华创投发行1,182,281股、向中国风投发
隆华节能现金及发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
行1,135,539股、向北京中海创投发行1,064,052股、向戴云帆发行1,036,558股、向
王建强发行624,134股、向宁波加美博志发行613,136股、向王小鑫发行591,140 股、
向何芝娟发行591,140股、向吴永建发行252,953股、向国俊华发行252,953股、向
吴召坤发行134,725股、向谢长血发行134,725股、向朱保成发行65,987股、向郭
同华发行57,739股、向北京中海思远发行49,490股、向魏长良发行46,741股、向
郭银元发行32,993股人民币普通股A股已办理完毕新增股份登记申请。该批股份
于2013年11月6日上市。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易资产交割及新增股份登记、上市过程中未
发现相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属状况、历史财务数据、
盈利预测以及管理层预计达到的目标）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，隆华节能不存在董事、监事、高级管理人员发生更
换的情况。
2013年10月10日，中电加美有限召开股东大会，对其董事会、监事会成员进
行了调整，具体调整情况如下：
类别 变更前 变更后
董事会成员 杨媛、樊少斌、戴云帆、徐建伟、高从 杨媛、樊少斌、李明卫、张国安、
堦、BingshengTeng、王立彦 田国华
监事会成员 姬兴慧、韩存长、唐军 韩存长
2013年10月15日，北京市工商行政管理局海淀分局就中电加美有限的董事会、
监事会人员调整事项进行了工商变更登记备案手续。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
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人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2013年6月27日，隆华节能与杨媛等21名交易对方签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》。截至本报告出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履
行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于重大资产重组相关事项的承诺函》、
《关于股份锁定的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规
范关联交易的承诺函》、《关于承租房产相关事项的承诺函》，上述承诺的主要
内容已在《隆华节能现金及发行股份购买资产报告书》中披露。截至本报告出具
之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、后续事项
隆华节能需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等
事宜的变更登记手续。中电加美有限100%股权已经过户至隆华节能名下，上述
后续事项办理不存在实质性法律障碍。
七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：“隆华节能本次现金及发行股份购买资产
的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、
登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实
履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。”
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（二）法律顾问结论性意见
法律顾问君泽君律所认为：“1、本次交易方案的内容符合法律、法规、规章
和规范性文件以及上市公司章程的规定，合法有效；2、隆华节能本次交易已取
得全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件；3、本次交易的标的资产过户
符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协
议的约定，隆华节能已合法取得加美有限100%股权；本次交易的新增股份已全部
完成股份预登记；4、本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情
况与此前披露的信息存在实际差异的情况；5、截至本法律意见出具之日，隆华
节能的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次重组发生变化；6、
本次交易实施过程中，未发生隆华节能的资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生隆华节能为实际控制人及其关联人提供担保的情形；7、
截至本法律意见签署之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签
署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协
议、承诺的后续履行不存在实质性法律障碍；8、本次交易的相关后续事项的履
行不存在重大法律障碍。”
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第三节新增股份的数量和上市时间
本次发行新增27,494,900股股份已于2013年10月28日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为2013年11
月6日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排为：
（1）北京中海盈创因截至本次交易方案公告前持有中电加美股权未满 12
个月，其通过本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份交割日起 36
个月内不得转让。
（2）宁波华建风投、北京嘉华创投、中国风投、北京中海创投、王小鑫、
何芝娟、吴永建、国俊华、北京中海思远因本次交易所取得的上市公司定向发行
的股份，自股份交割日起 12 个月内不得转让。
（3）本次交易对方中的核心层股东，包括：杨媛、樊少斌、戴云帆、王建
强、吴召坤、谢长血、朱保成、郭同华、魏长良、郭银元，以及宁波加美博志因
本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份交割日起 12 个月内不得转
让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，
方可转让其于本次交易中所取得的上市公司股份：
上市公司在指定媒体披露中电加美 2013 年度《专项审核报告》后，且核心
层股东及宁波加美博志已履行完毕补偿义务或根据实际情况核心层股东及宁波
加美博志在当年度无需进行补偿，则核心层股东及宁波加美博志当年可解锁股份
数不超过其于本次交易取得的上市公司股份的 25%；
上市公司在指定媒体披露中电加美 2014 年度《专项审核报告》后，且核心
层股东及宁波加美博志已履行完毕补偿义务或根据实际情况核心层股东及宁波
加美博志在当年度无需进行补偿，则核心层股东及宁波加美博志当年可解锁股份
数不超过其于本次交易取得的上市公司股份的 30%；
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上市公司在指定媒体披露中电加美 2015 年度《专项审核报告》及《减值测
试报告》后，且核心层股东及宁波加美博志已履行完毕补偿义务或根据实际情况
核心层股东及宁波加美博志在当年度无需进行补偿，则核心层股东及宁波加美博
志当年可解锁股份数不超过其于本次交易取得的上市公司股份的 45%。
若核心层股东及宁波加美博志负有补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应
以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁
数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量
还应扣减该差额的绝对值。
交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易
所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。”
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洛阳隆华传热节能股份有限公司
二〇一三年十月三十一日
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