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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
证券代码：300261 证券简称：雅本化学
雅本化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年三月
雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
特别提示
1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为13.88元/股，本次发行
股份募集配套资金的新增股份的发行价格为13.88元/股。
2、本次新增股份数量为17,175,792股，本次发行后本公司股份数量为
413,057,322股。
3、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新
增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年
3月29日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺
上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计资料真实、完整。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关
事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配
套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《雅本化学股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
目录
特别提示 .......................................................................................................................................... 2
公司声明 .......................................................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................................... 4
释 义 ............................................................................................................................................... 6
第一节 本 次 交 易 基 本 情 况 .......................................................................................... 9
一、本次交易方案 ................................................................................................................... 9
二、本次交易现金对价支付具体情况 ................................................................................. 10
三、本次交易发行股份具体情况 ......................................................................................... 11
四、本次发行前后公司主要财务数据比较 ......................................................................... 13
五、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................................. 14
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 14
七、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ................................................................. 15
八、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件 ............................................................. 15
第二节 本 次 交 易 的 实 施 情 况 ................................................................................... 16
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 16
（一）本次交易相关决策和审批程序 ......................................................................... 16
（二）本次交易的实施情况 ......................................................................................... 16
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 17
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 18
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 18
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 18
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 19
六、相关后续事项 ................................................................................................................. 19
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ......................................................... 19
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第三节 新 增 股 份 的 数 量 和 上 市 时 间 .................................................................. 21
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释义
在本公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
雅本化学、本公司、
上市公司、股份公 指 雅本化学股份有限公司
司、发行人
朴颐化学、标的公司 指 上海朴颐化学科技有限公司
标的资产、标的股权 指 雅本化学拟收购的王博等 6 名自然人所持朴颐化学 100%股权
交易对方、股权转让
方、王博等 6 名自然 本次雅本化学拟收购的标的公司的 6 名自然人股东，分别为王
指
人、认购人、补偿义 博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚
务人
交易价格、交易对 雅本化学本次通过向王博等 6 名自然人以发行股份及支付现金
指
价、收购对价 相结合的方式收购标的公司 100%股权的价格
配套融资交易对方 指 蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资
上实上投领华投资 指 上实上投领华投资基金，本次配套融资交易对方
雅本投资 指 上市公司控股股东，包头雅本投资有限公司
雅本化学拟以发行股份及支付现金的方式购买王博、胡长春、
袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚所持朴颐化学 100%股权，并
本次交易、本次发行 指
通过锁价方式向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领
华投资等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，为 2015 年 7 月 31 日
报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月
标的公司的股权变更登记至雅本化学名下的相关工商变更登记
标的资产交割日 指
手续完成之当日
标的资产完成交割，且雅本化学向标的公司股东非公开发行的
本次交易实施完毕日 指
股份登记至其股票账户名下之当日
《现金及发行股份 本公司和王博等 6 名自然人就本次交易签署的《雅本化学股份
指
购买资产协议》 有限公司与王博、袁熙琛等上海朴颐化学科技有限公司股东
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签署之发行股份及支付现金购买资产协议》
本公司和王博等 6 名自然人就本次交易涉及的盈利预测补偿事
《盈利预测补偿协议》 指
项签署的《盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》 指 本公司与蔡彤等 5 名特定投资者签署的《股份认购协议》
上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2015）第
《评估报告》 指 0718 号《雅本化学股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海朴
颐化学科技有限公司股东全部权益价值评估报告》
业绩承诺期间、利润
指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年
补偿期间
东方花旗、独立财务
指 东方花旗证券有限公司
顾问
东方证券 指 东方证券股份有限公司
国枫律师、国枫律
指 北京国枫律师事务所
所、国枫
大华会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估、申威 指 上海申威资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《证券发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
《公司章程》 指 《雅本化学股份有限公司章程》
《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
本上市公告书摘要 指
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》
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元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
本公告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买王博、胡长春、袁熙琛、
王亚夫、于德武、樊刚等 6 名股东合计持有的朴颐化学 100%股权，同时上市公
司拟向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等 5 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有朴颐化学
100%股权。本次交易具体情况如下：。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向王博等朴颐化学全部 6 名股东发行股份 5,648,415 股及支付现金
8,160 万元购买其合计持有的朴颐化学 100%股权。具体如下；
序号 股东 对应标的公司股权（万元） 股份对价（股） 现金对价（万元）
1 王博 230 5,302,594
2 胡长春 130 0 4,160
3 袁熙琛 55 0 1,760
4 王亚夫 45 0 1,440
5 于德武 25 0
6 樊刚 10 345,821
合计 500 5,648,415 8,160
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等 5 名特定
投资者发行股份募集配套资金，各认购对象的认购金额及认购股份数如下：
序号 股东 认购金额（万元） 认购股数（股）
1 蔡彤 5,864.40 4,225,072
2 王卓颖 1,804.40 1,300,000
3 毛海峰 1,804.40 1,300,000
4 马立凡 1,526.80 1,100,000
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5 上实上投领华投资 5,000.00 3,602,305
合计 16,000.00 11,527,377
（三）本次交易标的资产价格
本次交易标的为王博等 6 名股东合计持有的朴颐化学 100%股权。本次交易
标的采用收益法和资产基础法评估，根据申威评估出具的《评估报告》（申威评
报〔2015〕第 0718 号），本次评估采用收益法评估结果作为朴颐化学全部权益
在评估基准日所表现的市场价值评估结论。在评估基准日 2015 年 7 月 31 日，
朴颐化学全部权益评估值为 16,455.00 万元，较经审计的合并报表归属于母公司
所有者权益账面价值增值 14,060.22 万元，增值率 587.12%。经交易双方协商，
最终确定朴颐化学 100%股权作价为 16,000.00 万元。
二、本次交易现金对价支付具体情况
上市公司与朴颐化学股东协商确定本次交易的现金对价总额为 8,160 万元。
其中，胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武应取得的现金对价依次为 4,160.00 万
元、1,760.00 万元、1,440.00 万元、800.00 万元。
上市公司向朴颐化学股东支付现金的进度安排如下：
（1）在《购买资产协议》生效后 30 日内且朴颐化学利润补偿期间第一个
年度的专项审核报告出具且朴颐化学实现盈利预测或者朴颐化学股东履行完毕
利润补偿义务后，上市公司向交易对方支付现金价款总额的 40%；
（2）朴颐化学利润补偿期间第二个年度的专项审核报告出具且朴颐化学实
现盈利预测或者朴颐化学股东履行完毕利润补偿义务后，上市公司向交易对方支
付现金价款总额的 20%；
（3）朴颐化学利润补偿期间第三个年度的专项审核报告出具且朴颐化学实
现盈利预测或者朴颐化学股东履行完毕利润补偿义务后，上市公司向交易对方支
付现金价款总额的 20%；
（4）朴颐化学利润补偿期间第四个年度的专项审核报告出具且朴颐化学实
现盈利预测或者朴颐化学股东履行完毕利润补偿义务后，上市公司向交易对方支
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付现金价款总额的 20%。
三、本次交易发行股份具体情况
（一）发行种类与面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为
非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德
武、樊刚等 6 名朴颐化学股东。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投
领华投资等 5 名特定对象。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第二十
三次会议决议公告日（2015 年 12 月 1 日）。本次交易的市场参考价确定为不低
于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的百分之九十。市场参考价的计
算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价×90%＝决议公
告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易
总量×90%，即 13.32 元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为 13.88 元/股，不低于定价基准日
前 60 个交易日公司股票的交易均价的 90%。
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2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次向特定投资者募集配套资金发行价格根据《管理办法》、《非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规规定，募集配套资金发行价格定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为 13.88 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中向王博、樊刚发行股份的总数为 5,648,415 股，不足 1 股的按去
掉尾数取整处理。具体明细详见本上市公告书“第一节之一、本次交易方案”。
2、发行股份配套募集资金
本次交易中拟向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资发行股
份募集配套资金，发行股份数量为 11,527,377 股，募集配套资金总额为 16,000
万元。具体明细详见本上市公告书“第一节之一、本次交易方案”。
（五）发行股份的锁定期安排
1、交易对方王博、樊刚在本次交易中取得的上市公司股份，自股份登记至
其名下之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本
等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，
还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人
员买卖公司股票的限制性规定。
2、交易对方蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等在本次
交易中取得的上市公司股份，自股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本
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等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，
还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件
有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性
规定。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付中介机构费用、支付购买朴颐化学 100%股
权的现金对价以及偿还银行借款。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺
口部分，由公司自筹资金解决。
四、本次发行前后公司主要财务数据比较
根据大华会计师出具的关于本次交易完成后的上市公司备考合并财务报表
《审阅报告》（大华核字【2015】004446 号），本次交易前后，上市公司主要财
务数据比较如下：
单位：万元
2015年7月31日
2015年7月31日
项目 （上市公司财务数 变动率
（备考财务数据）
据）
资产总计 147,320.26 168,257.31 14.21%
负债合计 75,009.29 86,747.93 15.65%
营业收入 34,454.99 44,263.73 28.47%
利润总额 3,550.02 4,232.67 19.23%
归属于母公司所有者
2,907.55 3,548.63 22.05%
的净利润
每股收益 0.07 0.09 28.57%
每股净资产 1.74 1.94 11.49%
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从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司收入规模、盈利能力将显著提
升。
五、本次发行前后公司股本结构变化
公司目前的总股本为 395,881,530 股，按照本次交易方案，公司本次将发行
普通股 5,648,415 股用于购买资产，发行不超过 11,527,377 股普通股用于配套
融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东身份 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
上市公司控股股东 雅本投资 176,867,739 44.68% 176,867,739 42.82%
蔡彤 0 0.00% 4,225,072 1.02%
上市公司实际控制人、配 王卓颖 89,800 0.02% 1,389,800 0.34%
套募集资金交易对方 马立凡 0 0.00% 1,100,000 0.27%
毛海峰 80,000 0.02% 1,380,000 0.33%
上实上投领
配套募集资金交易对方 0 0.00% 3,602,305 0.87%
华投资
发行股份及支付现金购 王博 0 0.00% 5,302,594 1.28%
买资产的交易对方 樊刚 0 0.00% 345,821 0.08%
- 其他 218,843,991 55.28% 218,843,991 52.98%
- 合计 395,881,530 100.00% 413,057,322 100.00%
注 1：蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、分别持有上市公司控股股东雅本投资的 30.38%、
11.90%、12.61%、8.60%的股权；
注 2：王卓颖、马立凡还分别持有上市公司另一股东新余禧瑞投资管理有限公司（持有上市
公司 0.93%股权）的 0.15%、0.15%股权。
本次交易完成后，王博和樊刚等 2 名交易对方持有上市公司 1.36%的股份。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
2016 年 2 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于公司董事会换届选举的议案》，同意蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、王博、
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李航为公司第三届董事会非独立董事候选人。
2016 年 2 月 22 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司董事会换届选举的议案》，选举蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、王博、
李航为公司第三届董事会非独立董事。
本次交易前 本次交易后
股东身份 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董事长、总经理 蔡彤 0 0.00% 4,225,072 1.02%
董事、副总经理、董
王卓颖 89,800 0.02% 1,389,800 0.34%
事会秘书
董事、副总经理 马立凡 0 0.00% 1,100,000 0.27%
董事、副总经理 毛海峰 80,000 0.02% 1,380,000 0.33%
董事 王博 0 0.00% 5,302,594 1.28%
七、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易前，上市公司的控股股东为雅本投资，实际控制人为蔡彤、王卓颖、
毛海峰、马立凡、汪新芽，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为雅本投资，
实际控制人仍为蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、汪新芽，本次交易未导致上市
公司控制权发生变化。
因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
八、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致雅本化学不符合股票上市条件。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易相关决策和审批程序
1、上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、朴颐化学召开股东会，同意所有股东将持有的朴颐化学的股权转让予雅
本化学；
4、2016 年 2 月 2 日，中国证监会出具《关于核准雅本化学股份有限公司
向王博等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]227 号），
核准本次交易。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
朴颐化学依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行
了工商变更登记手续，2016 年 2 月 24 日上海市松江区市场监督管理局换发了
朴颐化学《营业执照》（统一社会信用代码：913101176727196240），标的资产
过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至雅本化学名下，雅本化学已持有朴
颐化学 100%的股权。
2、配套募集资金及验资情况
2016 年 2 月 26 日，本次募集配套资金的认购对象蔡彤等 5 名特定投资者
已将认购资金共计 159,999,992.76 元缴付至主承销商东方花旗指定的账户内。
2016 年 2 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信
会师报字【2016】第 130043 号）：截至 2016 年 2 月 26 日止，东方花旗已收到
雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
全体认购人缴纳的认购款合计人民币 159,999,992.76 元。
2016 年 2 月 29 日，东方花旗将扣除财务顾问费后的金额划入雅本化学指
定的银行账户。
2016 年 3 月 2 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（大华验字【2016】000145 号）。经审验，截至 2016 年 2 月 29 日止，雅本化
学共计募集资金人民币 238,399,992.96 元，扣除相关费用人民币 5,817,175.79
元，雅本化学实际募集资金净额为人民币 232,582,817.17 元，其中计入“股本”
人民币 17,175,792.00 元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 215,607,025.39
元，计入“管理费用”人民币 200,000.22 元。
3、股份登记情况
雅本化学已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易
所发行新增股份的登记手续。2016 年 3 月 15 日，雅本化学收到中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
4、相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移情况。
5、现金支付对价情况
现金支付对价具体情况参见本上市公告书摘要“第一节 本次交易基本情况”
之“二、本次交易现金对价支付具体情况”。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，在本次交易的实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财
务数据已如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次交易的实施过程中，朴颐化学董事、监事和高级管理人员未发生调整。
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2016 年 2 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于公司董事会换届选举的议案》，同意蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、王博、
李航为公司第三届董事会非独立董事候选人。
2016 年 2 月 22 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司董事会换届选举的议案》，选举蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、王博、
李航为公司第三届董事会非独立董事。
本次交易前 本次交易后
股东身份 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董事长、总经理 蔡彤 0 0.00% 4,225,072 1.02%
董事、副总经理、董
王卓颖 89,800 0.02% 1,389,800 0.34%
事会秘书
董事、副总经理 马立凡 0 0.00% 1,100,000 0.27%
董事、副总经理 毛海峰 80,000 0.02% 1,380,000 0.33%
董事 王博 0 0.00% 5,302,594 1.28%
截至本公告书摘要签署日，上市公司第三届董事会成立，王博增选为上市公
司非独立董事。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
交易各方关于本次交易的协议包括：
1、2015 年 11 月 27 日，雅本化学与朴颐化学全体股东王博、胡长春、袁
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熙琛、王亚夫、于德武、樊刚等 6 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2、2015 年 11 月 27 日，雅本化学与蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上
实上投领华投资等 5 个认购对象签署了《股份认购协议》。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少关联交易、
避免同业竞争等方面做出相关承诺，以上承诺的主要内容已在《雅本化学股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披
露。
截至本公告书摘要签署日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违
反承诺的行为。
六、相关后续事项
公司本次新增股份登记申请工作已经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司受理，待正式办理完毕股份登记及股份上市工作后，尚需向工商行政管理
部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的备案登记手续。
本次交易过程中，相关各方签署了相关协议和承诺，对于协议或承诺期限尚
未届满的，交易各方需继续履行。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问东方花旗认为：
一、雅本化学本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关证券登记申请工作已经中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关实际情况与此前披露的信息不存
在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发
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生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，相关后续事项的办理不存在实质性
法律风险和障碍。
二、雅本化学本次募集配套资金发行的组织过程，严格遵守相关法律法规，
以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次募集配套资金的
发行过程、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等规范性文件规定的发行程序。
（二）律师的结论性意见
国枫律师认为：
一、雅本化学本次交易已取得了必要的批准和授权；
二、本次交易已完成标的资产的过户、新增注册资本验资、向交易对方、发
行新股的证券预登记手续，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍；雅本化学
尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，及就本次发行股份购买资产增加
注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；
三、雅本化学已完成本次配套融资之新增注册资本的验资和发行新股的证券
预登记手续；雅本化学尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，及就本次
配套融资增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手
续；
四、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与
此前披露的信息存在差异的情形；
五、雅本化学、朴颐化学的相关人员变动情况除雅本化学尚需办理相关的工
商变更手续之外，已履行了必要的法律程序，不存在违反相关法律、法规、规章
和规范性文件的情形；
六、本次交易的实施过程中未发生雅本化学资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用或雅本化学为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份17,175,792股已于2016年3月15日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年3月29日，
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排详见本公告书摘要“第一节 本次交易基本情况”
之“六、锁定期安排”。
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（本页无正文，为《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
雅本化学股份有限公司
2016 年 3 月 24 日