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上海新阳半导体材料股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告及上市公告书
保荐人（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一六年四月十五日
特别提示
本次非公开发行股票发行价格为 27.98 元/股，实际发行 1,072.1944 万股。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定，本次非
公开发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价（26.70 元/股），则
自发行结束并自上市之日起即可进行交易，无锁定期。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2016 年 4 月 19 日（即
上市日）不除权，股票交易涨跌幅限制为 10%。
本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生。
第一节 公司基本情况
一、公司名称：上海新阳半导体材料股份有限公司（中文）
Shanghai Sinyang Semiconductor Materials Co., Ltd.
（英文）
二、注册地址：上海市松江区思贤路 3600 号
办公地址：上海市松江区思贤路 3600 号
三、注册资本：18,401.9200 万元（本次发行前）
19,474.1144 万元（本次发行后）
四、法定代表人：王福祥
五、所属行业：化学原料和化学制品制造业
六、经营范围： 制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空航天
材料有关的化学产品、设备产品及零配件，销售公司自产产品并提供相关技术咨
询服务，从事与上述产品同类商品（特定商品除外）的进出口、批发业务及其它
相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
七、股票简称及代码：上海新阳 300236
股票上市地：深圳证券交易所
八、董事会秘书和联系方式：
杜冰，电话：021-57850066，传真号：021-57850620，电子信箱：
info@sinyang.com.cn。
九、互联网网址：www.sinyang.com.cn
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型：非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
1、2014 年 9 月 4 日，发行人第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
2、2014 年 9 月 22 日，发行人召开 2014 年度第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
3、2015 年 8 月 24 日，发行人第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案有效期延期的议案》等相关议案。
4、2015 年 9 月 11 日，发行人召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司非公开发行股票方案有效期延期的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2015 年 12 月 16 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公
开发行股票的申请。
2、2016 年 1 月 19 日，中国证监会《关于核准上海新阳半导体材料股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]127 号）核准了本次发行。
（三）发行价格和发行对象的确定过程
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次非公开发行的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次非公开发行定价基准日为：发行期首日前一交易日。本次非公开发行底
价为发行期首日前一交易日（2016 年 3 月 9 日）公司股票均价（26.70 元/股）
的 90%，即 24.03 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由发行人与主承销商申万宏源证券承销保
荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）在不低于 24.03 元/股的条件下按照
《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》的规定以竞价方式确定。
在申报期结束后，公司与申万宏源根据申购人的有效报价，按照认购邀请书
规定的程序，根据价格优先，金额优先，时间优先的规则，确定最后的发行价格
为 27.98 元/股，最终发行对象为 2 家投资者。
本次发行价格 27.98 元/股高于本次非公开发行的底价 16.44%，相当于发行
询价截止日（2016 年 3 月 15 日）前 20 个交易日均价 27.67 元/股的 101.12%，
相当于询价截止日（2016 年 3 月 15 日）收盘价 28.00 元/股的 99.93%。
三、发行日程安排
交易日 发行安排
2016 年 3 月 9 日 发行人、保荐人（主承销商）向证监会报送本次非公开发行
（T-1日） 的发行方案。
2016 年 3 月 10 日 主承销商及发行人向符合条件的投资者发送《认购邀请书》
（T 日） 及《申购报价单》。
2016 年 3 月 11 日
接受投资者咨询
（T+1 日）
2016 年 3 月 14 日
接受投资者咨询
（T+2 日）
2016 年 3 月 15 日
接受投资者报价（09:00-12:00），投资者缴纳认购保证金。
（T+3 日）
2016 年 3 月 16 日 根据认购情况确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配
（T+4 日） 股份；将初步发行结果向证监会报备；
2016 年 3 月 17 日 向获配投资者发出《缴款通知书》；退还未获得配售者的认购
（T+5 日） 保证金。
2016 年 3 月 18 日 获配对象根据《缴款通知书》缴款（17:00 截止）；主承销商
（T+6 日） 验资。
2016 年 3 月 21 日 认购资金扣除承销保荐费用后划入发行人募集资金专户并验
（T+7 日） 资。
四、发行方式：非公开发行。
五、发行数量：1,072.1944 万股。
六、募集资金总额（含发行费用）：299,999,993.12 元。
七、发行费用：承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计
7,896,226.28 元。
八、募集资金净额：292,103,766.84 元。
九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2016年3月25日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2016）
第3065号号验资报告：截至2016年3月21日止，公司已收到本次非公开发行获配
投资者认购股款合计人民币贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元壹角贰分
（CNY 299,999,993.12），其中：人民币壹仟零柒拾贰万壹仟玖佰肆拾肆元整
（CNY 10,721,944.00）新增为 公司注册资本（股本），溢价人民币贰亿捌仟
玖佰贰拾柒万捌仟零肆拾玖元壹角贰分（CNY289,278,049.12）扣减本次非公开
发 行 交 易 费 用 人 民 币 柒 佰 捌 拾 玖 万 陆 仟 贰 佰 贰 拾 陆 元 贰 角 捌 分 （ CNY
7,896,226.28）后，计人民币贰亿捌仟壹佰叁拾捌万壹仟捌佰贰拾贰元捌角肆
分(CNY 281,381,822.84）计作公司资本公积。
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，公
司制定了《上海新阳半导体材料股份有限公司募集资金管理制度》，将于募集资
金到账后一个月内签署募集资金三方监管协议，并按照规定进行披露。公司根据
相关法律法规的要求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批
程序和监管流程。
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户（开户行：上海银行股份有
限公司松江支行，账号：03002836261；开户行：中国建设银行股份有限公司上
海松江支行，账号：31050180400000000039），公司、申万宏源证券承销保荐有
限责任公司于 2016 年 3 月 31 日分别与上海银行股份有限公司松江支行和中国建
设银行股份有限公司上海松江支行签订了《募集资金三方监管协议》。
十一、新增股份登记托管情况
2016 年 3 月 29 日，公司完成了本次发行股份登记托管工作。
十二、发行对象认购股份情况
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 1,072.1944 万股，未超过证监会核准的上限
2,000 万股，发行对象总数为 2 名，不超过 5 名，最终认购价格均为 27.98 元/
股，发行对象与获配数量如下：
有效申购金额 获配数量 限售期
序号 发行对象
（万元） （万股） （月）
1 巨杉（上海）资产管理有限公司 6,000 214.4388 0
深圳中植产投科技投资合伙企业
2 26,000 857.7556 0
（有限合伙）
注：深圳中植产投科技投资合伙企业（有限合伙）申购总量为 26,000 万元，因受发行
规模限制，仅获得配售 24,000.001688 万元， 857.7556 万股。
（二）各发行对象的基本情况
1、公司名称：巨杉（上海）资产管理有限公司
住所： 中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 D-663 室
法定代表人：齐东超
注册资本： 人民币 2,000.0000 万元整
类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围：资产管理（除金融业务），投资管理，投资咨询、企业管理咨询
（以上咨询均除经纪），企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、公司名称：深圳中植产投科技投资合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
投资人或者执行事务合伙人：深圳京控融华投资管理有限公司
类型：有限合伙
（三）获配对象与公司的关联关系
本次发行的 2 家获配对象与公司均不存在关联关系。
（四）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
获配对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。
（五）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。除参与本次非公开发
行外，2 家投资者均不存在其他交易安排。
十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募
集资金金额均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。
2、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定。
3、参与本次报价的深圳中植产投科技投资合伙企业（有限合伙）已按照《上
海新阳半导体材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券
投资基金业协会完成登记和备案，且已按照《上海新阳半导体材料股份有限公司
非公开发行股票认购邀请书》的约定缴纳认购保证金；参与本次报价的巨杉（上
海）资产管理有限公司、第一创业证券股份有限公司所管理的产品均已按照《上
海新阳半导体材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券
投资基金业协会完成登记和备案，分产品缴纳了认购保证金，且最终缴纳认购余
款的账户与其缴纳认购保证金的账户一一对应。
4、经穿透核查获配机构所管理的参与本次非公开发行询价的产品，与发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募
集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、
公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的规定。
十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准；发行
人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、
《缴款通知》、认购合同等法律文件符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、
有效；本次发行确定的发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。
第三节 本次新增股份上市情况
一、 新增股份上市批准情况
经深圳证券交易所同意，本公司本次非公开发行的1,072.1944万股人民币普
通股（A股）可在深圳证券交易所上市。
二、 新增股份证券简称：上海新阳
证券代码：300236
上市地点：深圳证券交易所
三、 新增股份上市时间：2016 年 4 月 19 日
四、 新增股份的限售安排
所有认购对象认购的1,072.1944万股自2016 年 4 月 19 日起可上市交易，
无限售期。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行后公司股权结构的变动情况
（一）公司股本结构变动情况
本次发行完成后，公司股本总额和无限售条件流通股份将分别增加
1,072.1944万股。
本次发行前，SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD、上海新晖资产管
理有限公司、上海新科投资有限公司为一致行动人，合计持有公司93,256,000
股，为公司控股股东。本次发行后，上述一致行动人持股数量不变，持股比例将
由50.68%下降到47.89%，仍保持对公司的控股地位，不会导致公司控制权发生变
化。
1、公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份类型 比例 比例
数量（股） （股） 数量（股）
(%) (%)
一、有限售条件股份 33,158,157 18.02 0 33,158,157 17.03
二、无限售条件股份 150,861,043 81.98 10,721,944 161,582,987 82.97
三、股份总数 184,019,200 100.00 10,721,944 194,741,144 100.00
2、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况
（1）本次非公开发行前，公司前 10 名股东及其持股情况如下（截至 2016
年 2 月 29 日收盘后）：
持股比例
序号 名称 持股数量（股）
(%)
1 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD. 39,155,200 21.28
2 上海新晖资产管理有限公司 31,588,800 17.17
3 上海新科技投资有限公司 22,512,000 12.23
4 李昊 19,574,301 10.64
5 周海燕 4,893,574 2.66
6 耿雷 3,262,384 1.77
中国工商银行股份有限公司－富国文
7 2,520,232 1.37
体健康股票型证券投资基金
上海沃仑投资管理有限公司－沃仑－
8 2,229,173 1.21
新阳私募证券投资基金
9 上海证券有限责任公司 1,810,910 0.98
10 孙国平 1,371,553 0.75
合计 128,918,127 70.06
（2）本次非公开发行后，公司前 10 名股东及其持股情况如下（截至 2016
年 3 月 28 日收盘后）：
序号 名 称 持股数量（股） 持股比例(%)
1 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 39,155,200 20.110
2 上海新晖资产管理有限公司 31,588,800 16.220
3 上海新科投资有限公司 22,512,000 11.560
4 李昊 19,574,301 10.050
5 深圳中植产投科技投资合伙企业（有限合伙） 8,577,556 4.400
6 周海燕 4,893,574 2.510
7 耿雷 3,262,384 1.680
上海沃仑投资管理有限公司－沃仑－新阳私
8 2,229,173 1.140
募证券投资基金
9 上海证券有限责任公司 1,810,910 0.930
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担
10 1,538,555 0.790
保证券账户
合 计 135,142,453 69.396
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本 次 非 公 开 发 行 前 后 ， 公 司 控 股 股 东 之 一 SIN YANG
INDUSTRIES&TRADING PTE LTD 股东结构发生了变动，具体情况如下：
公司董事、总经理方书农分别与公司董事长王福祥、TAN PHUA KENG签署股
权转让协议，就公司控股股东SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD的股份
进行转让。王福祥将其所持有的SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD的股
份转让给方书农1,917股，TAN PHUA KENG将其所持有的SIN YANG INDUSTRIES &
TRADING PTE LTD的股份转让给方书农637股。2016年3月本次股权变动已经过新
加坡相关政府主管部门批准登记。
本次股权转让前，SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 为公司第一大
股东，持有上海新阳股票39,155,200 股，占公司总股本的21.28%。王福祥通过
SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 间接持有上海新阳股票19,792,954 股，
且直接持有上海新阳股票1,010,236股。TAN PHUA KENG通过SIN YANG INDUSTRIES
& TRADING PTELTD 间接持有上海新阳股票9,765,306 股。方书农未直接或间接
持有公司股票。
本次股权转让后，SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 仍为公司第一
大股东，持有上海新阳股票39,155,200 股，占公司总股本的21.28%。王福祥通
过SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 间接持有上海新阳股票19,042,348
股 ， 且 直 接 持 有 上 海 新 阳 股 票 1,010,236 股 。 TAN PHUA KENG 通 过 SIN YANG
INDUSTRIES & TRADING PTE LTD间接持有上海新阳股票9,515,888股。方书农通
过SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD间接持有上海新阳股票1,000,024
股。
除此之外，其他董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行前后对上市公司 2014 年度和 2015 年第三季度每股收
益和每股净资产的影响
本次非公开发行 10,721,944 股。以 2014 年度和 2015 年第三季度的财务数
据为基础计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
2014 年度 2015 年第三季度
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 4.65 5.89 4.89 6.12
每股收益（元） 0.37 0.35 0.21 0.19
注：1、发行前数据源自上海新阳 2014 年年度财务报告、2015 年第三季度财务报告；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2014 年 12 月 31 日或者 2015 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益+
本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=2014 年度或者 2015 年第三季度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股
本总额；
3、截至 2014 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 114,912,000 股，2014 度权益分配后，本公司总股本
为 183,859,200 股；截止 2015 年 9 月 30 日，本公司股本总额为 184,019,200 股；本次非公开发行完成后，
股本总额为 194,741,144 股。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期主要财务数据和财务指标
公司 2012 年度已披露的年度财务报告已经上海众华沪银会计师事务所有限
公司审计并出具了沪众会字[2013]第 3084 号标准无保留意见的审计报告；公司
2013 年度、2014 年度已披露的年度财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并分别出具了众会字[2014]第 2140 号、众会字[2015]第 3397 号标
准无保留意见的审计报告。公司 2015 年 10 月 17 日披露的第三季度报告财务数
据未经审计。
最近三年一期，公司主要财务数据及财务指标如下：
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 1,056,068,015.27 1,040,871,259.73 951,994,824.33 433,036,953.23
负债合计 155,565,116.02 183,704,690.56 156,527,732.83 57,209,365.66
归属于母公司
899,036,660.36 854,907,102.42 795,467,091.50 375,827,587.57
股东权益
少数股东权益 1,466,238.89 2,259,466.75
所有者权益合计 900,502,899.25 857,166,569.17 795,467,091.50 375,827,587.57
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 270,926,986.40 376,170,290.32 208,821,711.41 143,346,256.11
营业利润 44,754,619.30 76,244,336.08 29,832,222.90 23,809,773.87
利润总额 44,180,262.34 79,286,989.57 50,577,019.24 44,005,891.71
净利润 37,059,107.68 67,468,549.74 44,164,193.64 39,784,056.98
归属于母公司所有
37,852,335.54 68,214,105.99 44,164,193.64 39,784,056.98
者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 -1,651,273.46 22,294,613.85 33,802,024.27 24,830,044.54
投资活动产生的现金流量净额 -55,455,599.61 -118,610,284.51 -68,514,481.26 -22,194,442.81
筹资活动产生的现金流量净额 7,766,091.71 -4,666,025.14 -7,100,786.67 -11,538,470.47
现金及现金等价物净增加额 -49,231,043.49 -100,995,430.83 -41,788,722.37 -8,902,590.53
期末现金及现金等价物余额 45,886,809.74 95,117,853.23 196,113,284.06 237,902,006.43
2、主要财务指标
2015 年 1-9 月/
项目 2014 年 2013 年 2012 年
2015 年 9 月 30 日
流动比率 3.51 3.13 3.99 13.37
速动比率 2.93 2.72 3.65 12.73
资产负债率（母公司） 7.33 7.18 5.13 13.19
资产负债率（合并） 14.73 17.65 16.44 13.21
应收账款周转率（次） 1.11 1.71 1.62 2.99
存货周转率（次） 2.17 3.81 3.51 3.61
归属于上市公司股东的每
4.89 7.44 6.99 4.41
股净资产（元）
每股经营活动现金流量净
-0.01 0.19 0.30 0.29
额（元）
每股净现金流量（元） -0.27 -0.88 -0.37 -0.10
基本每股收益（元） 0.27 0.60 0.48 0.47
扣除非经常性损益后基本
0.28 0.58 0.48 0.46
每股收益（元）
扣除非经常性损益前加权
4.22 8.32 9.04 10.88
平均净资产收益率
扣除非经常性损益后加权
4.29 8.07 9.17 10.70
平均净资产收益率
（二）管理层讨论与分析
1、财务比率分析
（1）盈利能力、利润结构、利润来源
1）盈利能力指标
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》计算的发行人净资产收益率和每股收益指标。
最近三年一期盈利能力指标对比
年 份 2015 年 1-9 2014 年 2013 年 2012 年
月
毛利率 40.59% 41.92% 47.37% 52.63%
净资产收益率（全面摊薄） 4.12% 7.87% 5.55% 10.59%
净资产收益率（加权平均） 4.22% 8.32% 9.04% 10.88%
净资产收益率（全面摊薄，
4.19% 7.59% 5.63% 10.41%
扣除非经常性损益）
净资产收益率（加权平均，
4.29% 8.07% 9.17% 10.70%
扣除非经常性损益）
基本每股收益（元） 0.27 0.60 0.48 0.47
稀释每股收益（元） 0.27 0.60 0.48 0.47
基本每股收益（元、扣除
0.28 0.58 0.48 0.46
非经常性损益）
稀释每股收益（元、扣除
0.28 0.58 0.48 0.46
非经常性损益）
经 2012 年年度股东大会批准，公司以 2013 年 9 月 30 日为购买日，发行股
份 2,862 万股收购江苏考普乐新材料有限公司（以下简称“考普乐”）100%股权，
收购完成后，公司股本由 8,518 万股变为 11,380 万股。
A、毛利率变动分析
最近三年一期毛利率变动分析表
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
主营业务收入占营业收入比例 99.24% 98.81% 98.58% 98.50%
主营业务毛利率 40.68% 42.01% 47.59% 52.62%
其他业务收入占营业收入比例 0.76% 1.19% 1.42% 1.50%
其他业务毛利率 29.23% 32.19% 32.63% 53.67%
综合毛利率 40.59% 41.89% 47.37% 52.63%
2013 年和 2014 年公司毛利率较往年略有下降主要系公司于 2013 年 9 月 30
日收购考普乐并表。考普乐处于的涂料细分行业销售毛利水平、销售净利润水平
低于半导体化学材料细分行业水平，合并完成后，公司销售毛利率、销售净利率
略有下降，但仍处于较高的水平。2015 年三季度公司毛利率进一步下降主要是
由于募投项目投入使用，运行费用增加。同时，能源材料、人工成本也有不同程
度增加，导致营业成本增加，毛利率下降。
B、营业利润率变动分析
最近三年一期营业利润率变动分析表
年份 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
综合毛利率 40.59% 41.89% 47.37% 52.63%
营业税金及附加/营业收入 2.73% 0.57% 0.42% 0.45%
销售费用/营业收入 6.42% 6.85% 5.47% 4.70%
管理费用/营业收入 14.07% 14.22% 29.65% 35.68%
财务费用/营业收入 -0.13% -0.81% -3.13% -5.41%
营业利润率（营业利润/营业收入） 16.52% 20.27% 14.29% 16.61%
2013 年公司管理费用占营业收入的比例下降较为明显主要是由于 2013 年 9
月 30 日公司收购的考普乐并表。考普乐管理费率低于公司管理费率。2013 年四
季度合并报表以后，公司整体管理费用率有了较明显的下降。因此尽管公司 2013
年毛利率下降较为明显，但是公司营业利润率只是略有下降。同时 2015 年随着
募投项目运行费用、人工成本上升等因素公司综合毛利率有所下降，管理费用和
销售费用占营业收入的比重有所上升。公司营业利润率总体有所下降。
C、资产收益率变动分析
最近三年一期资产收益率变动分析表
年份 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
资产周转率 25.84% 37.75% 35.66% 39.18%
销售净利率（净利润/营业收入） 13.68% 17.94% 21.15% 27.75%
资产收益率(全面摊薄) 4.21% 7.87% 5.55% 10.59%
资产收益率（全面摊薄，扣除非经常性损益） 4.28% 7.59% 5.63% 10.41%
2013 年公司资产收益率下降较为明显主要是由于 2013 年 9 月 30 日公司收
购了考普乐。合并后公司资产规模增长较为明显，资产周转率和资产收益率都随
之略有下降。
D、净资产收益率变动分析
最近三年一期净资产收益率变动分析表
年份 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
资产负债率（母公司） 7.33% 7.18% 5.13% 13.19%
资产负债率（合并） 14.73% 17.65% 16.44% 13.21%
净资产收益率（全面摊薄） 4.12% 7.87% 5.55% 10.59%
净资产收益率（加权平均） 4.22% 8.32% 9.04% 10.88%
净资产收益率（全面摊薄，
4.19% 7.59% 5.63% 10.41%
扣除非经常性损益）
净资产收益率（加权平均，
4.29% 8.07% 9.17% 10.70%
扣除非经常性损益）
2013 年公司净资产收益率（加权平均）略有下降和净资产收益率（全面摊
薄）下降明显，主要系公司根据交易标的作价发行股份导致股东权益增加较多所
致。2015 年三季度由于募投项目运行费用、人工成本上升等原因公司净资产收
益率较 2014 年有很大的下降。
E、每股收益变动分析
最近三年一期每股收益变动分析表
年份 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
净利润（万元，归属于公司普通股股东） 3,785.23 6,821.41 4,416.42 3,978.41
净利润（万元、扣除非经常性损益后归
3,849.44 6,614.72 4,476.72 3,911.73
属于公司普通股股东）
股本（万元） 18,401.92 11,491.20 11,380.00 8,518.00
基本每股收益（元） 0.27 0.60 0.48 0.47
稀释每股收益（元） 0.27 0.60 0.48 0.47
基本每股收益（元、扣除非经常性损益） 0.28 0.58 0.48 0.46
稀释每股收益（元、扣除非经常性损益） 0.28 0.58 0.48 0.46
公司报告期内每股收益较为稳定。
2）利润结构与利润来源
合并财务报表利润结构及利润来源分析表
年份 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业利润/利润总额 101.30% 96.16% 58.98% 54.11%
投资收益/利润总额 1.11% 0.35% 2.03% 0.00%
营业外收支净额/利润总额 -1.30% 3.84% 41.02% 45.89%
所得税/利润总额 16.12% 14.91% 12.68% 9.59%
少数股东损益/利润总额 -1.80% -0.94% 0.00% 0.00%
净利润/利润总额 83.88% 85.09% 87.32% 90.41%
非经常性损益/净利润 -1.73% 3.06% -1.37% 1.68%
经营活动现金流量净额/净利润 -4.46% 33.04% 76.54% 62.41%
主营业务毛利/总毛利 100.22% 100.28% 100.45% 99.97%
其他业务毛利/总毛利 72.01% 76.85% 68.87% 101.97%
公司 2013 年和 2012 年营业利润占利润总额比例较低主要因为公司 2013 年
和 2012 年公司计入当期损益的政府补助分别为 2,086.56 万元和 2,028.33 万
元所致。
（2）偿债能力、偿债风险
最近三年一期偿债能力指标
年份 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
流动比率 3.51 3.13 3.99 13.37
速动比率 2.93 2.72 3.65 12.73
资产负债率（母公司） 7.33% 7.18% 5.13% 13.19%
资产负债率（合并） 14.73% 17.65% 16.44% 13.21%
货币资金占流动资产比例 13.29% 22.99% 40.12% 70.03%
货币资金占总资产比例 6.08% 11.47% 22.93% 55.00%
截至 2015 年 9 月末公司资产负债率为 14.73%、流动比率为 3.51、速动比率
为 2.93，具有较高的偿债能力。
（3）营运能力
最近三年一期营运能力指标
年 份 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
存货周转率（次） 2.17 3.81 3.51 3.61
应收账款周转率（次） 1.11 1.71 1.62 2.99
总资产周转率(次) 0.26 0.38 0.30 0.34
2013 年公司应收账款周转率下降较为明显主要由于 2013 年 9 月 30 日公司
收购了考普乐。考普乐所处涂料行业赊销较多，应收账款账面余额较大所致。
2、营业收入、营业毛利及主要产品毛利率分析
（1）最近三年一期营业收入构成
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
产品名称
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
化学产品 9,582.40 35.37% 13,005.21 34.57% 12,065.02 57.78% 10,829.15 75.55%
设备产品 1,549.16 5.72% 2,603.05 6.92% 2,197.53 10.52% 3,290.63 22.96%
氟碳涂料 12,848.95 47.43% 19,622.59 52.16% 5,911.03 28.31%
重型防腐涂料 1,675.58 6.18% 1,859.58 4.94% 269.49 1.29%
工程收入 73.48 0.27% 51.57 0.14% 141.60 0.68%
汽车零部件
53.98 0.20% 26.58 0.07%
表面处理化学材料
喷涂线加工 1,102.48 4.07%
材料销售 206.67 0.76% 448.44 1.19% 297.52 1.42% 214.84 1.50%
合计 27,092.70 100.00% 37,617.03 100.00% 20,882.18 100.00% 14,334.63 100.00%
2013 年营业收入构成中增加氟碳涂料、重型防腐涂料和工程收入，系公司
2013 年度发行股份购买考普乐所致；2014 年营业收入构成中增加汽车零部件表
面处理化学材料，系公司投资设立新阳海斯所致。
2014 年氟碳涂料和重型防腐涂料营业收入较 2013 年增幅较大的原因是公司
收购考普乐于 2013 年 9 月底完成，2013 年仅合并考普乐第四季度的业绩，而 2014
年合并考普乐全年业绩。
（2）最近三年一期营业毛利构成
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
产品名称
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
化学品 3,864.27 35.14% 5,289.54 33.55% 6,240.69 63.08% 5,503.20 72.94%
设备产品 381.16 3.47% 1,132.45 7.18% 1,006.35 10.17% 1,926.24 25.53%
氟碳涂料 5,673.58 51.60% 8,790.50 55.75% 2,525.20 25.53%
重型防腐涂料 645.69 5.87% 384.07 2.44% 23.94 0.24%
工程收入 8.96 0.08% 5.52 0.04% -0.45 0.00%
汽车零部件
18.07 0.16% 19.96 0.13%
表面处理化学材料
喷涂线加工 344.18 3.13%
材料销售 60.40 0.55% 145.86 0.93% 97.07 0.98% 115.30 1.53%
合计 10,996.31 100.00% 15,767.90 100.00% 9,892.80 100.00% 7,544.74 100.00%
2013 年营业毛利构成中增加氟碳涂料、重型防腐涂料和工程收入，系公司
2013 年度发行股份购买考普乐所致；2014 年营业毛利构成中增加汽车零部件表
面处理化学材料，系公司投资设立新阳海斯所致。
2014 年氟碳涂料和重型防腐涂料营业毛利较 2013 年增幅较大的原因是公司
收购考普乐于 2013 年 9 月底完成，2013 年仅合并考普乐第四季度的业绩，而 2014
年合并考普乐全年业绩。
（3）最近三年一期主要产品（或行业）毛利率
产品名称 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
化学产品 40.33% 40.67% 51.73% 50.82%
设备产品 24.60% 43.90% 45.79% 58.54%
氟碳涂料 44.16% 44.80% 42.72%
重型防腐涂料 38.54% 20.65% 8.89%
工程收入 12.19% 10.71% -0.32%
汽车零部件表面处理化学材料 33.48% 75.09%
喷涂线加工 31.22%
材料销售 29.23% 32.53% 32.63% 53.67%
综合毛利率 40.59% 41.92% 47.37% 52.63%
2013 年和 2014 年公司综合毛利率较上年有所下降，主要系公司于 2013 年 9
月 30 日收购考普乐。考普乐处于的涂料细分行业销售毛利水平、销售净利润水
平整体上低于半导体化学材料细分行业水平，合并完成后，公司销售毛利率、销
售净利率略有下降，但仍处于较高的水平。此外，公司化学产品 2014 年毛利率
因产品结构、售价、成本等因素出现一定幅度的下降，也使得公司综合毛利率较
上年出现下降。2015 年半年度公司综合毛利率进一步下降主要是由于募投项目
投入使用，运行费用增加；同时能源材料、人工成本也有不同程度增加，导致营
业成本增加，综合毛利率下降。
3、主要资产科目分析
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目 占总 占总 占总 占总
金额 资产 金额 资产 金额 资产 金额 资产
比例 比例 比例 比例
货币资金 6,422.12 6.08% 11,934.97 11.47% 21,829.51 22.93% 23,819.14 55.00%
应收账款 24,800.59 23.48% 23,861.69 22.92% 20,141.34 21.16% 5,562.73 12.85%
预付款项 431.52 0.41% 400.96 0.39% 236.99 0.25% 786.09 1.82%
其他应收款 324.54 0.31% 121.34 0.12% 230.61 0.24% 109.68 0.25%
应收票据 8,357.85 7.91% 8,729.22 8.39% 7,107.13 7.47% 2,109.34 4.87%
存货 7,978.88 7.56% 6,832.77 6.56% 4,644.11 4.88% 1,623.01 3.75%
长期股权投资 15,032.14 14.23% 9,983.16 9.59%
固定资产 14,494.11 13.72% 15,139.20 14.54% 5,157.95 5.42% 3,514.62 8.12%
在建工程 6,003.70 5.68% 4,954.84 4.76% 11,886.48 12.49% 4,674.35 10.79%
无形资产 7,652.19 7.25% 7,713.06 7.41% 7,865.49 8.26% 998.00 2.30%
商誉 13,387.88 12.68% 13,387.88 12.86% 13,387.88 14.06%
（1）2015 年三季度末公司货币资金由 2012 年末的 23,819.14 万元下降到
6,422.12 万元，降幅 73.04%，主要是由于公司募投项目的建设投产完毕、募集
资金节余资金投资上海新昇半导体科技有限公司（以下简称“上海新昇”）和闲
置资金投资东莞市精研粉体科技有限公司（以下简称“东莞精研”）所致。
（2）公司应收账款、应收票据和存货 2013 年增加较多的原因为 2013 年发
行股份吸收合并考普乐所致。
（3）公司长期股权投资主要为投资参股子公司上海新昇和东莞精研。
（4）公司固定资产 2014 年增加较多，在建工程 2014 年下降较多主要为公
司首发募投项目达到可使用状态，由在建工程转为固定资产所致。
（5）2013 年公司无形资产年末数比 2012 年年末数增加 7,016.79 万元，增
加比例为 608.09%。2013 年无形资产大幅增加的主要原因为 2013 年 9 月 30 日公
司收购考普乐，对于其拥有的无形资产采用评估方式导致评估增值金额较大。
（6）公司 2013 年出现商誉 13,387.88 万元为公司 2013 年发行股份吸收合
并考普乐所致。
4、主要负债科目分析
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目 占总负 占总负 占总负 占总负
金额 金额 金额 金额
债比例 债比例 债比例 债比例
短期借款 3,000.00 19.28% 2,000.00 10.83% 2,000.00 12.78%
应付账款 4,449.10 28.60% 6,219.21 33.67% 4,454.22 28.46% 1,551.70 27.12%
预收款项 177.11 1.14% 843.71 4.57% 644.03 4.11% 153.01 2.67%
其他应付款 1,154.46 7.42% 1,092.69 5.92% 468.39 2.99% 110.48 1.93%
应付票据 3,979.38 25.58% 4,846.36 26.24% 4,780.27 30.54%
（1）报告期内，公司应付账款主要是尚未支付的原材料采购款，账期基本
都在一年以内，2013 年公司应付账款年末数比 2012 年年末数增加 2,902.52 万
元，增加比例为 187.05%。增加的主要原因为 2013 年 9 月 30 日公司收购考普乐
并将其纳入合并报表所致。2014 年公司应付帐款增加 1,764.99 万元，增加比例
为 39.63%，主要是由于未支付的备货款增加所致。
（2）2013 年公司预收款项年末数比 2012 年年末数增加 491.01 万元，增加
比例为 320.90%。增加的主要原因为 2013 年 9 月 30 日公司收购考普乐并将其纳
入合并报表所致。
（3）公司 2013 年其他应付款主要为公司往来。2013 年公司其他应付款年
末数比 2012 年年末数增加 357.91 万元，增加比例为 323.96%。增加的主要原因
为 2013 年公司收购考普乐并将其纳入合并报表所致。2014 年其他应付款比年初
数增加 624.30 万元，增加比例为 133.29%，增加原因主要为增加尚未达标的限
制性股票对应缴入的库存股款所致。
（4）2013 年公司应付票据年末数比 2012 年增加 47,802,728.80 元。增加
的主要原因为 2013 年公司收购考普乐并将其纳入合并报表所致。
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、保荐人（主承销商）
名 称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：赵玉华
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦
20 楼 2004 室
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
保荐代表人：包建祥、张海东
项目协办人：许健
联系电话：021-51380505
联系传真：021-51380506
二、发行人律师
名 称：北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
办公地址：朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
经办律师：申林平、黄夏敏、罗丽枝、蒋湘军
联系电话：010-58137799
联系传真：010-58137789
三、发行人验资机构
名 称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：孙勇
办公地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室
经办人员：何和平、秦凤
联系电话：021-63525500
联系传真：021-63525566
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2015 年 8 月 4 日，公司与本次发行的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限
责任公司签订了《上海新阳半导体材料股份有限公司非公开发行股票保荐协议》，
指定包建祥、张海东先生为本次非公开发行的保荐代表人。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审
慎的核查，出具保荐意见如下：上海新阳半导体材料股份有限公司符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交
易所创业板上市的条件。为此，申万宏源同意保荐上海新阳半导体材料股份有
限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。
三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项
无。
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 1,072.1944 万股 A 股已于 2016 年 3 月 29 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为无限售条件流通股，上市日为 2016 年 4 月 19
日。此次新增 1,072.1944 万股自 2016 年 4 月 19 日起上市交易，无限售期。根
据深圳证券交易所业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 4 月 19 日不除权，股
票交易涨跌幅限制为 10%。
本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不
会导致不符合股票上市条件的情形发生。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐机构出具的上市保荐书；
4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。
二、查询地点
上海新阳半导体材料股份有限公司
联系地址：上海市松江区思贤路 3600 号
联系人：杜冰
邮编：201616
电话：021-57850066
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30—11:30，下午 2:30—4:30。
四、信息披露网址
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
（此页无正文，为《上海新阳半导体材料股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告及上市公告书》之盖章页）
发行人：上海新阳半导体材料股份有限公司
2016 年 4 月 15 日
（此页无正文，为《上海新阳半导体材料股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告及上市公告书》之盖章页）
保荐代表人：
包建祥 张海东
保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 4 月 15 日