证券代码:300222 证券简称：科大智能 上市地点：深圳证券交易所
科大智能科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
签署日期：二〇一五年八月
发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示及声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺
上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产事项完成
后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，
由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《科大智能科技科技股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已
刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
目 录
释 义 ............................................................. 3
第一节 本次交易基本情况 ............................................ 4
一、本次交易方案概况 ............................................ 4
二、本次交易的具体方案 .......................................... 4
三、本次发行前后相关情况对比 .................................... 8
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................ 9
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ..................... 10
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ............... 10
第二节 本次交易的实施情况 ......................................... 11
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况 ..................................... 11
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 12
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 12
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 12
五、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 13
六、相关后续事项的合规性及风险 ................................. 13
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ................... 14
第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................... 16
第四节 持续督导 ................................................... 17
一、持续督导期间 ............................................... 17
二、持续督导方式 ............................................... 17
三、持续督导内容 ............................................... 17
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................. 18
一、备查文件 ................................................... 18
二、相关中介机构联系方式 ....................................... 18
发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，
公司/上市公司/科大智能 指
股票代码：300222
烟台正信电气有限公司，曾用名：烟台正信电气自动化技术有
标的公司/正信电气 指
限公司、烟台正信电气自动化有限公司
任建福、烟台世邦投资中心（有限合伙）、陈智育、张吉勇、
交易对象/交易对方 指
任建君、左晓亮、宋静波
交易标的/标的资产 指 正信电气 49%股权
世邦投资 指 烟台世邦投资中心（有限合伙）
发行股份购买资产/本次交 科大智能拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合
指
易/本次重组/本次资产重组 计持有的正信电气 49%股权
科大智能与交易对方于 2015 年 4 月 21 日签署的《科大智能科
技股份有限公司与任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、
《发行股份购买资产协议》 指
宋静波、烟台世邦投资中心（有限合伙）之发行股份购买资产
协议》
科大智能与交易对方于 2015 年 4 月 21 日签署的《科大智能科
《盈利补偿协议》 指 技股份有限公司与任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、
宋静波、烟台世邦投资中心（有限合伙）之盈利补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/国元证券 指 国元证券股份有限公司
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会
华普天健会计所、审计机构 指
计师事务所（北京）有限公司
注：本公告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概况
本次交易为发行股份购买资产，具体内容如下：
本次交易中，科大智能拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买任建
福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波等 7 名交易对方合计
持有的正信电气 49%股权。科大智能本次将发行股份 10,712,606 股向交易对方
支付交易对价，具体情况如下：
正信电气
序 持有正信电气 交易对价合计 股份支付数量
交易对方 出资额
号 股权比例 （元） （股）
（万元）
1 任建福 420.00 21.00% 80,115,000 4,591,117
2 世邦投资 340.00 17.00% 64,855,000 3,716,619
3 陈智育 180.00 9.00% 34,335,000 1,967,622
4 张吉勇 15.00 0.75% 2,861,250 163,968
5 任建君 10.00 0.50% 1,907,500 109,312
6 左晓亮 10.00 0.50% 1,907,500 109,312
7 宋静波 5.00 0.25% 953,750 54,656
合计 980.00 49.00% 186,935,000 10,712,606
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异
议。
本次交易前，科大智能持有正信电气 51%股权；本次交易完成后，正信电气
成为科大智能全资子公司。
二、本次交易的具体方案
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
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2、发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、
任建君、左晓亮、宋静波。该等发行对象以其所持正信电气的 49%股权认购公司
向其发行的股份。
4、发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日
为科大智能审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第十九次会议决议
公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，
即 36.90 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经计算，本次
发行新增股份底价为每股人民币 33.21 元。
根据科大智能 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案：科大
智能以 2014 年 12 月 31 日的总股本 163,895,776 股为基数，向全体股东每 10
股派发人民币 0.80 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 9 股。根据上述利润分配方案，对本次股份发行底价进行了相应调整，经计算，
调整后本次股份发行底价为 17.44 元/股。经本次交易各方协商确定，本次发行
股份购买资产的股份发行价格为 17.45 元/股。
除科大智能 2014 年度利润分配方案实施外，在本次发行的定价基准日至发
行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应
的调整。
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5、发行数量
根据交易双方协商，正信电气 49%股权交易价格为 18,693.50 万元，上市公
司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按照交易双方协商确定的股份
发 行 价 格 17.45 元 / 股 测 算 ， 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 为
10,712,606 股。除科大智能 2014 年度利润分配方案实施外，若在定价基准日至
发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，
上述发行股份数量将随之进行调整。
本次交易中向各发行对象拟发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：
正信电气
序 持有正信电气 交易对价合计 股份支付数量
交易对方 出资额
号 股权比例 （元） （股）
（万元）
1 任建福 420.00 21.00% 80,115,000 4,591,117
2 世邦投资 340.00 17.00% 64,855,000 3,716,619
3 陈智育 180.00 9.00% 34,335,000 1,967,622
4 张吉勇 15.00 0.75% 2,861,250 163,968
5 任建君 10.00 0.50% 1,907,500 109,312
6 左晓亮 10.00 0.50% 1,907,500 109,312
7 宋静波 5.00 0.25% 953,750 54,656
合计 980.00 49.00% 186,935,000 10,712,606
本次发行的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。
除公司 2014 年度利润分配方案实施外，在本次发行的定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次
发行股份的价格及数量将随之进行调整。
任建福、世邦投资承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下
并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并
且自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72 个月内，
累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 60%（若在其实际转
让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可
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转让股份数将进行相应调整）。
陈智育承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公
司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调
整）。
张吉勇、任建君、左晓亮和宋静波承诺，自其认购的新增股份发行上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；（若在其实际
转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际
可转让股份数将进行相应调整）。
上述交易对方承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股
份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设
置质押等担保权利。
上述交易对方中的自然人若在本次交易完成后担任科大智能的董事、监事或
高级管理人员，则其转让本人直接或间接持有科大智能的股份应遵守有关法律法
规及规范性文件的规定。
6、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
7、期间损益安排
自 2014 年 12 月 31 日起至股权交割日（包括股权交割日当日），正信电气在
此期间产生的收益由科大智能享有；正信电气在此期间产生的亏损由交易对方按
照本次交易前各自在正信电气的持股比例承担。在亏损金额经科大智能聘请的具
有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由交易对方以
现金方式向正信电气支付到位。
8、滚存未分配利润的安排
正信电气截至 2014 年 12 月 31 日合并报表中的滚存未分配利润扣除正信电
气 2015 年度已分配利润 350 万元后的剩余部分由科大智能享有。
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在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有科大智能的滚存未分配利
润。
9、决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月
内有效。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后股本结构的变动
本次发行前公司的总股本为 32,411.68 万股。本次交易采用发行股份方式支
付全部对价 18,693.50 万元，合计发行股份 10,712,606 股。本次发行前后公司
的股本结构变化如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股东名称 持股数 股数（万 持股数
持股比例 持股比例
（万股） 股） （万股）
黄明松 12,582.15 38.82% - 12,582.15 37.58%
蔡剑虹 3,982.22 12.29% - 3,982.22 11.89%
上海珠联投资合伙
1,254.78 3.87% - 1,254.78 3.75%
企业（有限合伙）
杨锐俊 646.00 1.99% - 646.00 1.93%
上海璧合投资合伙
327.61 1.01% - 327.61 0.98%
企业（有限合伙）
上海茂乾投资合伙
122.07 0.38% - 122.07 0.36%
企业（有限合伙）
姚瑶 120.87 0.37% - 120.87 0.36%
鲁兵 115.61 0.36% - 115.61 0.35%
蔡茹莘 36.01 0.11% - 36.01 0.11%
穆峻柏 28.50 0.09% - 28.50 0.09%
汪婷婷 4.62 0.01% - 4.62 0.01%
任建福 - - 459.11 459.11 1.37%
世邦投资 - - 371.66 371.66 1.11%
左晓亮 8.55 0.03% 10.93 19.48 0.06%
任建君 7.60 0.02% 10.93 18.53 0.06%
社会公众股 13,175.09 40.65% 218.62 13,393.72 40.00%
其中：陈智育 15.20 0.05% 196.76 211.96 0.63%
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张吉勇 15.20 0.05% 16.40 31.60 0.09%
宋静波 7.60 0.02% 5.47 13.07 0.04%
合计 32,411.68 100.00% 1,071.26 33,482.94 100.00%
注：本次股本结构测算基于以下：①每股发行价格为 17.45 元/股；②蔡剑虹与珠联投
资、璧合投资、茂乾投资及蔡茹莘（蔡剑虹之胞妹）系一致行动人；③任建福、世邦投资、
任建君（任建福之胞弟）及左晓亮（任建福胞姐之子）系一致行动人；④杨锐俊、姚瑶、鲁
兵、任建福、汪婷婷、穆峻柏等系科大智能董事、监事和高级管理人员。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人仍为黄明松，不会导致公司
控制权发生变化。
（二）本次发行前后的主要财务数据比较
本次交易为购买上市公司控股子公司正信电气 49%少数股东权益，交易前后
上市公司合并范围未发生变动。根据上市公司 2014 年审计报告以及经华普天健
会计所审计的 2014 年上市公司备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要
财务数据比较如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 变动幅度
（本次重组发行前） （本次重组发行后）
总资产 175,327.05 175,327.05 -
总负债 428,07.91 428,07.91 -
归属于母公司所有者权益 128,823.88 131,035.07 1.72%
少数股东权益 3,695.25 1,484.07 -59.84%
2014 年度 2014 年度
项目 变动幅度
（本次重组发行前） （本次重组发行后）
营业收入 61,472.38 61,472.38 -
营业利润 8,013.79 8,013.79 -
利润总额 9,486.75 9,486.75 -
归属于母公司所有者净利润 7,688.74 8,286.75 7.78%
每股收益 0.53 0.55 3.77%
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员持股变动具体情况如下：
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股份变动前持股数 股份变动数 股份变动后持股数
姓名 职务
（万股） （万股） （万股）
黄明松 董事长、总经理 12,582.15 - 12,582.15
陈键 副董事长 - - -
杨锐俊 董事、副总经理 646.00 - 646.00
姚瑶 董事、副总经理 120.87 - 120.87
应勇 董事 - - -
鲁兵 董事 115.61 - 115.61
蒋敏 独立董事 - - -
张焰 独立董事 - - -
吕勇军 独立董事 - - -
任建福 监事会主席 - 459.11 459.11
李林 监事 - - -
汪婷婷 职工监事 4.62 - 4.62
董事会秘书、财务
穆峻柏 28.50 - 28.50
总监
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易完成后，黄明松仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易
不会导致本公司控制权发生变化。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍符合上市条件。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
（1）2015 年 4 月 21 日，世邦投资执行事务合伙人任建福作出决定，同意
本次发行股份购买资产的具体方案。
（2）正信电气临时股东会审议通过任建福、烟台世邦投资中心（有限合伙）、
陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波向科大智能转让其合计持有的正信电
气 49%股权。
（3）科大智能第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司发行股份购
买资产暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
（4）公司召开的 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议
案。
（5）中国证监会对本次交易的核准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、审批、核准程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
正信电气依法对本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
并于2015年8月7日领取了烟台市工商行政管理局核发的营业执照。标的资产的过
户手续已全部办理完成，正信电气的股东由科大智能、任建福、世邦投资、陈智
育、张吉勇、任建君、左晓亮和宋静波变更为科大智能，科大智能已持有正信电
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气100%的股权。
2015年8月7日，华普天健会计所出具了会验字[2015]3233号《验资报告》，
经其审验认为：截至2015年8月7日止，科大智能已收到任建福等7名发行对象缴
纳的新增注册资本（股本）合计人民币10,712,606元，新增股本占新增注册资本
的100%。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为正信电气49%股权，标的资产的债权债务均由正信电
气依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8 月 13 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，科大智能已于 2015 年 8 月 13 日办理完毕本次发
行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，科大智能已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本
次发行股份购买资产实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情
况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信
息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
经核查，本次交易期间，上市公司、正信电气董事、监事、高级管理人员及
其他相关人员未发生更换或者调整的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
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控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015年4月21日，科大智能与任建福等7名交易对方签署了《发行股份购买资
产协议》和《盈利补偿协议》。
截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存
在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、
股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易
的承诺等。《科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
对上述承诺内容均进行了详细披露。
截至本公告书签署日，科大智能与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反
上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事
宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
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（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：“科大智能本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，
符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增
股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产履行了信
息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重
大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在
违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。”
（二）律师的结论性意见
海润律师认为：“科大智能本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已
完成过户及股东变更登记手续，科大智能已办理本次交易新增股份的登记手续及
相关验资事宜；科大智能已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程
中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程
中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发
生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议
和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；
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本次重组相关后续事项的办理不存在法律障碍。”
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第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份10,712,606股已于2015年8月13日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年8月18日，
本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排为：
任建福、世邦投资承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行
上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72 个月内，累计转让的股份数不超过其
在本次交易中认购的新增股份的 60%（若在其实际转让上市公司股份前，上市公
司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调
整）。
陈智育承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公
司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调
整）。
张吉勇、任建君、左晓亮和宋静波承诺，自其认购的新增股份发行上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转
让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可
转让股份数将进行相应调整）。
上述交易对方承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股
份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设
置质押等担保权利。
上述交易对方中的自然人若成为科大智能的董事、监事或高级管理人员，则
其转让本人直接或间接持有科大智能的股份应遵守有关法律法规及规范性文件
的规定。
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第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾
问管理办法》等法律、法规的规定，科大智能与国元证券在财务顾问协议中明确
了国元证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，国元证券对科大智能的持续督导期间为自中国证监会核
准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2015年7月20日至2016
年12月31日。
二、持续督导方式
国元证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
国元证券结合科大智能发行股份购买资产当年和交易实施完毕后的第一个
会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持
续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、标的资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会证监许可[2015]1702号《关于核准科大智能科技股份有限公
司向任建福等发行股份购买资产的批复》
2、《科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》
4、国元证券股份有限公司出具的《国元证券股份有限公司关于科大智能科
技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》
5、北京市海润律师事务所出具的《关于科大智能科技股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见》
6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字
[2015]3233号）
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问：国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座
法定代表人：蔡咏
电话：0551－62207979
传真：0551－62207991
联系人：胡伟、王凯
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（二）律师事务所：北京市海润律师事务所
地址：北京市海淀区彩和坊路10号瀚海国际大厦609室
机构负责人：袁学良
电话：010－82653566
传真：010－82653566
联系人：王肖东
（三）审计机构：华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
地址：北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦C21层
机构负责人：肖厚发
电话：0551-62643077
传真：0551-62652879
联系人：左元
（四）资产评估机构：中水致远资产评估有限公司
地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层c9
机构负责人：肖力
电话：010-62155866
传真：010-62196466
联系人：方强
发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（本页无正文，为《科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
科大智能科技股份有限公司
2015 年 8 月 14 日
）
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