广东银禧科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书
保荐机构暨主承销商
（住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号） 2
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）指定信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司控股股东东莞市瑞晨投资有限公司（以下简称"瑞晨投资"）、股东银禧集团有限公司（以下简称"银禧集团"）、东莞市信邦实业投资有限公司（以下简称"信邦投资"）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理现已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东东莞市广能商贸有限公司（以下简称"广能商贸"）、广汇科技投资担保股份有限公司（以下简"广汇科投"）、东莞市联景实业投资有限公司（以下简称"联景投资"）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理现已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司实际控制人、董事谭颂斌和周娟及其他董事、高级管理人员、其他核心人员谭沃权、林登灿、谢吉斌、傅轶承诺：自发行人依法获准首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其现已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在其任职期间内，每年减持的股份数量不超过间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让其间接3
持有的发行人股份。
公司董事袁德宗、张婉华承诺：自发行人依法获得首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托法人管理现已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在其任职期间内，每年减持的股份数量不超过其间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让间接持有的发行人股份。
本上市公告书已披露2011年1-3月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2011年1-3月和对比表中2010年1-3月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 4
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关广东银禧科技股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、或"银禧科技"）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]657号文核准，本公司公开发行不超过2,500万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,500万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售497万股，占本次发行总量的19.88%；网上定价发行2,003万股，占本次发行总量的80.12%，发行价格为18.00元/股。
经深圳证券交易所《关于广东银禧科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]157号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"银禧科技"，股票代码"300221"；其中本次公开发行中网上定价发行的2,003万股股票将于2011年5月25日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2011年5月25日 5
3、股票简称：银禧科技
4、股票代码：300221
5、首次公开发行后总股本：100,000,000股
6、首次公开发行股票增加的股份：25,000,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见"第一节 重要声明与提示"）
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中股票配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,003万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项目 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 可上市交易日期 （非交易日顺延）
首次公开发行前已发行股份 东莞市瑞晨投资有限公司 2,625.00 26.25% 2014年5月25日
银禧集团有限公司 1,875.00 18.75% 2014年5月25日
东莞市广能商贸有限公司 1,125.00 11.25% 2012年5月25日
东莞市联景实业投资有限公司 750.00 7.50% 2012年5月25日
广汇科技投资担保股份有限公司 750.00 7.50% 2012年5月25日
东莞市信邦实业投资有限公司 375.00 3.75% 2014年5月25日
小计 7,500.00 75.00%
本次公开发行的股份 网下发行的股份 497.00 4.97% 2011年8月25日
网上发行的股份 2,003.00 20.03% 2011年5月25日
小计 2,500.00 25.00% -
股份总数 10,000.00 100.00% -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：东莞证券有限责任公司 6
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：广东银禧科技股份有限公司
英文名称：GUANGDONG SILVER AGE SCI＆TECH CO.,LTD.
2、注册资本：10,000万元（本次公开发行后）
3、法定代表人：谭颂斌
4、成立日期：1997年8月8日
5、住所：东莞市虎门镇居岐村
6、邮政编码：523927
7、董事会秘书：谢吉斌
8、联系电话：0769－88922986
9、传真号码：0769－85705555
10、互联网网址：http://www.silverage.cn
11、电子信箱：silverage@silverage.cn
12、经营范围：生产和销售改性塑料:包括PVC胶粒（原料为新料）、PP防火胶粒（原料为新料）、PA改性胶粒、PC+ABS共聚胶粒、阻燃ABS胶粒、PBT改性胶粒、PC胶粒、LCP胶粒、PPS胶粒、PET胶粒、TPR胶粒、阻燃EVA胶粒、阻燃PE胶粒。
13、主营业务：改性塑料的研发、生产、销售和技术服务。
14、所属行业：塑料制造业（C49）
二、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其持有公司的股票情况
姓名 职务 任职起止日期 间接持股数量（万股）
谭颂斌 董事长 2008.07～2011.07 2,362.50
7
周娟 副董事长 2008.07～2011.07 450.00
谭沃权 董事兼副总经理 2008.07～2011.07 1,500.00
袁德宗 董事 2008.07～2011.07 729.30
张婉华 董事 2008.07～2011.07 225.00
刘进 董事 2009.01～2011.07 -
章明秋 独立董事 2008.07～2011.07 -
朱桂龙 独立董事 2008.07～2011.07 -
谢军 独立董事 2008.07～2011.07 -
叶建中 监事会主席 2008.07～2011.07 -
王圆圆 监事 2008.07～2011.07 -
张德清 监事 2008.07～2011.07 -
林登灿 总经理 2008.07～2011.07 75.00
谢吉斌 副总经理兼董秘 2008.07～2011.07 49.99
罗文平 财务总监 2008.07～2011.07 -
傅轶 技术总监 2008.07～2011.07 19.99
注：公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均未直接持有银禧科技股份，上表持股数量均为间接持股。
三、公司控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东
本公司的控股股东为瑞晨投资，本次发行后瑞晨投资持有本公司26,250,000股，占本次发行前股份总数的35.00%，占本次发行后股份总数的26.25%。
瑞晨投资成立于2010年10月12日，营业执照号为441900000909145，注册资本及实收资本均为1,000万元，注册地址为东莞市南城区鸿福路106号南峰中心大厦1828室,主营业务为实业投资和物业投资。经广东中诚安泰会计师事务所有限公司审计,瑞晨投资截至2010年12月31日，总资产为9,973,725.74元，净资产为9,971,831.74元，2010年度净利润为-28,168.26元。
（二）实际控制人 8
谭颂斌持有瑞晨投资90%股权，其妻子周娟持有瑞晨投资10%股权，同时持有信邦投资50%股权，谭颂斌、周娟夫妇是本公司的实际控制人。
谭颂斌：1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，香港浸会大学MBA硕士学位，身份证号码为441900197110280****；2000年3月至2008年7月担任本公司董事长兼总经理，2008年7月至今，担任本公司董事长。
周娟：1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，美国威斯康辛国际大学MBA硕士，身份证号码为51030219731009****；1995年3月至2005年3月担任银禧商业经理，2005年4月至今在本公司工作，曾任人力资源总监，现任公司副董事长。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
截至本上市公告出具日，公司控股股东瑞晨投资除投资本公司外，未从事其它业务，未参股或控股其他企业。
截至本上市公告出具日，公司实际控制人谭颂斌除持有本公司瑞晨投资股权外,周娟除持有瑞晨投资、信邦投资股权外，并无任何其他投资和参与经营的事项，无控制的其他企业。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：37,995户。公司前13名股东持有公司股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 东莞市瑞晨投资有限公司 2,625.00 26.25%
2 银禧集团有限公司 1,875.00 18.75%
3 东莞市广能商贸有限公司 1,125.00 11.25%
4 东莞市联景实业投资有限公司 750.00 7.50%
5 广汇科技投资担保股份有限公司 750.00 7.50%
6 东莞市信邦实业投资有限公司 375.00 3.75%
7 渤海证券股份有限公司 71.00 0.71%
8 中国银行-华夏回报证券投资基金 71.00 0.71%
9 中国工商银行-宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 71.00 0.71%
9
10 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 71.00 0.71%
11 中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金 71.00 0.71%
12 中国工商银行-华夏希望债券型证券投资基金 71.00 0.71%
13 中国农业银行-招商信用添利债券型证券投资基金 71.00 0.71%
合计 7,997.00 79.97%
10
第四节 股票发行情况
1、发行数量：2,500万股
2、发行价格：18.00元/股，对应的市盈率为：
（1）43.61倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）32.71倍(每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。
3、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为497万股，有效申购数量为6,319万股，有效申购获得配售的比例为7.86782061%，超额认购倍数为12.71倍。本次发行网上定价发行2,003万股，中签率为2.2181260655%，超额认购倍数为45倍。本次网上网下发行均不存在余股。
4、募集资金总额：450,000,000元。天健正信会计师事务所有限公司已于2011年5月19日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2011）综字第090010号《验资报告》。
5、发行费用：34,056,800.00元，明细如下：
项目 金额（元）
承销费及保荐费 27,700,000.00
律师及会计师费 3,168,300.00
信息披露费用 3,120,000.00
登记结算及上市初费 68,500.00
合计 34,056,800.00
本次每股发行费用为1.36元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
6、募集资金净额：415,943,200元。 11
7、发行后每股净资产：6.19元（按照2010年12月31日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.41元/股（以公司2010年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
9、对于募集资金的运用，本公司承诺如下："公司所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的其它与主营业务相关的营运资金，本公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。" 12
第五节 财务会计资料
一、2011年1季度主要财务数据
本上市公告书已披露2011年1-3月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2011年1-3月和对比表中2010年1-3月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。
单位：元
2011年3月31日 2010年12月31日 增减幅度
流动资产 420,630,931.22 411,248,099.30 2.28%
资产总额 492,351,440.51 479,142,862.92 2.76%
流动负债 240,856,845.21 246,582,912.99 -2.32%
负债总额 243,879,171.58 246,674,941.53 -1.13%
归属于上市公司股东的所有者权益 217,779,388.17 203,430,887.88 7.05%
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 0.00%
归属于上市公司股东的每股净资产 2.90 2.71 7.01%
项目 2011年1-3月 2010年1-3月 增减幅度
营业收入 162,841,176.42 131,423,268.62 23.91%
营业利润 16,987,598.72 10,937,990.08 55.31%
利润总额 20,216,556.71 13,677,599.56 47.81%
归属于上市公司股东的净利润 14,349,520.93 10,889,150.41 31.78%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 12,134,747.93 8,574,664.66 41.52%
基本每股收益 0.19 0.15 26.67%
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.16 0.11 45.45%
加权平均净资产收益率 6.81% 6.85% 降低0.04个百分点
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 5.76% 5.40% 上升0.36个百分点
经营活动产生的现金流量净额 -94,596,492.17 -20,738,413.73 -356.14%
13
二、经营业绩和财务状况的简要说明
2011年第一季度公司财务状况良好，期末公司资产总额为49,235.14万元，比2010年末增长2.76%；归属于上市公司股东的所有者权益为21,777.94万元，比2010年末增长7.05%；每股净资产2.90元，比2010年末增长7.01%。
截至2011年3月31日，公司资产质量良好，资产及负债结构合理；公司偿债能力较强，债务风险较低，财务状况良好。
2011年第一季度公司实现营业总收入16,284.12万元，比去年同期增长23.91%；营业利润为1,698.76万元，比去年同期增长55.31%；利润总额为2,021.66万元，比去年同期增长47.81%；归属于母公司所有者的净利润为1,434.95万元，比去年同期增长31.78%。2011年第一季度公司基本每股收益为0.19元，比去年同期增长26.67%；加权平均净资产收益率为6.81%，较去年同期略有下降。
2011年第一季度公司营业利润比去年同期增长55.31%，高于营业收入的增长幅度，主要原因一是公司产品结构优化，2011年第一季度公司平均销售毛利率较去年同期上升了2.55个百分点；二是随着公司销售规模的扩大，规模效应不断体现，公司2011第一季度在营业收入增长23.91%的情况下，销售费用及管理费用之和较去年同期仅增长18.08%，仅增加209.73万元。
2011年第一季度公司经营活动产生的现金流量净额为-9,459.65万元，较去年同期-2,073.84万元减少7,385.81万元，降幅356.14%的主要原因是2011年第一季度公司购买商品、接受劳务支付的现金增长幅度大于同期销售商品、提供劳务收到的现金增长幅度。
公司2011年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为21,728.33万元，较去年同期增加了8,312.47万元，增幅61.96%；而同期销售商品、提供劳务收到的现金为14,384.79万元，较2010年第一季度增加1,084.02万元，增幅8.15%。具体分析如下：
第一，公司销售规模扩大，带动原材料采购数量增加，同时公司适当加大了原材料的战略采购数量，导致公司2011年第一季度购买原材料支付的现金较多。
第二，2011年3月末应付票据和应付账款余额的减少致使2011年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金金额较大。2011年3月末，公司应付票据余额14
为1,133.14万元，较2010年末的4,347.12万元减少3,213.98万元，降幅73.93%；2011年3月末，公司应付账款余额为7,308.07万元，较2010年末的9,762.64万元减少2,454.57万元，降幅25.14%。 15
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2011年5月6日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。 16
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：东莞证券有限责任公司
法定代表人：张运勇
联系地址：东莞市莞城区可园南路一号
电话：0769-22119285
传真：0769-22119285
保荐代表人：姚根发、潘云松
项目协办人：杨娜
项目组成员：朱则亮、吕晓曙、周毅峰、郑伟
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构东莞证券有限责任公司（以下简称"东莞证券"）已向深圳证券交易所提交了《东莞证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
广东银禧科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，东莞证券愿意保荐发行人的股票在创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2011年3月31日资产负债表
2、2011年1-3月利润表
3、2011年1-3月现金流量表
4、2011年3月31日资产负债表（母公司）
5、2011年1-3月利润表（母公司）
6、2011年1-3月现金流量表（母公司）17 18 19 20 21 22 23 24 25
（本页无正文，为《广东银禧科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签署页）
广东银禧科技股份有限公司 年 月 日
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