鞍山森远路桥股份有限公司
非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行新增股份 2,649.7085 万股，将于 2015 年 10 月
14 日在深圳证券交易所上市。本次发行中，4 名发行对象认购的股票限售期为
新增股份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2018 年 10 月 14 日。根据
深圳证券交易所相关业务规则规定，2015 年 10 月 14 日（即上市日），公司股价
不除权。
本次非公开发行的价格为 9.435 元/股。
一、公司基本情况
公司名称： 鞍山森远路桥股份有限公司
注册地址： 辽宁省鞍山市鞍千路281号
办公地址： 辽宁省鞍山市鞍千路281号
发行前注册资本： 1,080,475,878元
法定代表人： 郭松森
所属行业： 专用设备制造业
经营范围： 公路筑养护设备、除雪设备、市政环卫设备、港口设备、铁
路养护设备、机场养护设备、特种设备的开发、制造及销售；公路养护施工。经
营货物及技术进出口；设备租赁。
公司股票上市地： 深圳证券交易所
董事会秘书： 于健
电话号码： 0412-5223068
传真号码： 0412-5223068
电子信箱： assyrb@assyrb.com
互联网网址： www.assyrb.com
邮政编码： 114051
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
（1）2014 年 7 月 15 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了公司
本次非公开发行股票相关议案。
（2）2014 年 8 月 8 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次
非公开发行股票的相关议案。
（3）2014 年 11 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与沙
湾慧达股权投资中心（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>
的议案》、《关于公司与沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）签署<附条件生效的
股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与沙湾聚星股权投资中心（有限
合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。
（4）2015 年 8 月 11 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》。
（5）2015 年 8 月 26 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》。
2、本次发行履行的监管部门核准过程
（1）2014 年 9 月 3 日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申
请。
（2）2015 年 4 月 24 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开
发行股票申请获得无条件通过。
（3）2015 年 8 月 7 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准鞍山森远
路桥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1909 号），核准
公司发行 26,497,085 股新股。
（三）发行时间
日 期 发行时间安排
T-1 日 1、向中国证监会报送发行方案等材料
（2015 年 9 月 17 日，周四） 2、向发行对象发出《缴款通知书》
T日 1、发行对象根据《缴款通知书》缴款（17:00 截止）
（2015 年 9 月 18 日，周五） 2、主承销商指定的收款账户验资，并出具验资报告
1、认购资金扣除相关费用后划入募集资金专户
T+1 日
2、会计师验资，并出具验资报告
（2015 年 9 月 21 日，周一）
3、律师出具法律意见书
T+3 日
向中国证监会报送发行备案文件
（2015 年 9 月 23 日，周三）
T+4 日 1、向结算公司提交增发股份登记申请
（2015 年 9 月 24 日，周四） 2、完成新增股份登记工作
T+5 日 1、向交易所报送发行结果公告文件
（2015 年 9 月 25 日，周五） 2、刊登发行情况报告书和股份变动公告
L 日及以后 办理上市申请事宜
（四）发行方式：非公开发行
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为 2,649.7085 万股。
（六）发行价格
本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日，即
2014 年 7 月 15 日。本次非公开发行股票发行价格不低于第三届董事会第十一次
会议作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，
即 9.50 元/股。
公司于 2015 年 3 月 25 日召开第三届董事会第二十三次会议、2015 年 4 月
17 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了公司 2014 年度利润分配方案，该
利润分配方案已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格调整为 9.435 元/股。
（七）募集资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为 250,000,000.00 元。
（八）发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额合计为 9,595,174.42 元，其中保荐承销费 9,000,000.00 元、
验资费用 40,000.00 元、律师费 371,000.00、登记结算费 26,497.09 元、印刷差旅
费 36,974.33 元、银行询证费 500.00 元以及印花税 120,203.00 元。
（九）募集资金净额（扣除发行费用）
扣除发行费用后，募集资金净额为 240,404,825.58 元。
（十）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
1、截至 2015 年 9 月 18 日，4 名发行对象已将本次发行认购资金汇入国信
证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款
项全部以现金支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字
【2015】310825 号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
2、2015 年 9 月 21 日，国信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费
后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验字【2015】3581 号”验资报告，
确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月
内，签署三方监管协议。
（十二）新增股份登记托管情况
2015 年 9 月 24 日，公司已在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新
增股份有关登记托管手续。
（十三）发行对象认购股份情况
1、发行对象及认购数量
本次发行对象为公司控股股东郭松森、慧达投资、聚星投资及聚合投资，认
购股份数量及认购价格以发行人 2014 年 7 月 15 日召开第三届董事会第十一次会
议确定，后因公司 2014 年度利润分配方案进行了调整。
各发行对象的股票认购数量如下：
认购对象 认购股票数量（万股） 限售期
郭松森 2,255.1141 36 个月
慧达投资 100.6889 36 个月
聚星投资 191.6268 36 个月
聚合投资 102.2787 36 个月
合 计 2,649.7085 -
2、发行对象的基本情况
（1）郭松森先生
郭松森先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年出生，硕士学位。目
前住址为辽宁省鞍山市铁东区。2009 年 1 月至 2013 年 4 月任森远股份董事长兼
总经理。现任公司董事长，兼任全国建筑施工机械与设备标准化技术委员会委员、
辽宁省名牌推进委员会理事。
郭松森先生本次认购公司非公开发行股票的资金来源为其合法拥有和取得
或自筹的资金。
（2）沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：新疆塔城地区沙湾县伊宁西路园林 3 巷
执行事务合伙人：孙斌武
成立日期：2014 年 7 月 10 日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
慧达投资的合伙人情况如下：
序
合伙人 性质 认缴出资额 占比 目前任职情况
号
1 孙斌武 普通合伙人 150.00 15.79% 公司总经理
2 周伟 有限合伙人 120.00 12.63% 公司监事会主席
3 于健 有限合伙人 120.00 12.63% 公司副总经理、董事会秘书
4 薛萍 有限合伙人 120.00 12.63% 公司财务总监
5 金鹤绵 有限合伙人 120.00 12.63% 公司副总经理
6 齐伟江 有限合伙人 120.00 12.63% 公司副总经理
7 张南 有限合伙人 60.00 6.32% 公司监事、供应部部长
8 韩文韬 有限合伙人 120.00 12.63% 公司技术总监
9 闫南 有限合伙人 20.00 2.11% 公司监事、生产部部长
- 合计 - 950.00 100.00% -
发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任
何杠杆融资结构化设计产品。
（3）沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：新疆塔城地区沙湾县伊宁西路园林 3 巷
执行事务合伙人：杨劲松
成立日期：2014 年 7 月 10 日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
聚星投资的合伙人情况如下：
序
合伙人 性质 认缴出资额 占比 目前任职情况
号
1 杨劲松 普通合伙人 386 21.35% 公司总经理助理
2 孟凡冰 有限合伙人 60 3.32% 公司调研员
3 夏维民 有限合伙人 110 6.08% 公司供应部副部长
4 董国胜 有限合伙人 70 3.87% 公司销售办事处主任
5 杨晶 有限合伙人 60 3.32% 公司行政部部长助理
6 张松 有限合伙人 60 3.32% 公司财务部副部长
7 宋丽娜 有限合伙人 60 3.32% 公司行政部副部长
8 甄永泉 有限合伙人 60 3.32% 公司生产部调度
9 郭士杰 有限合伙人 60 3.32% 公司车间副主任
10 刘德英 有限合伙人 60 3.32% 公司生产部部长助理
11 何洋 有限合伙人 60 3.32% 公司销售办事处主任
12 林杰 有限合伙人 60 3.32% 公司销售办事处主任
13 罗庆华 有限合伙人 60 3.32% 公司销售办事处主任
14 赵炳强 有限合伙人 60 3.32% 公司销售业务员
15 宫本义 有限合伙人 60 3.32% 公司销售办事处主任
16 唐丹 有限合伙人 26 1.44% 公司品质部副部长
17 刘晓啼 有限合伙人 40 2.21% 公司车间主任助理
18 高庆余 有限合伙人 40 2.21% 公司车间主任
19 顾元帅 有限合伙人 40 2.21% 公司车间主任助理
20 康冬 有限合伙人 20 1.11% 公司销售办事处主任
21 高鹏 有限合伙人 20 1.11% 公司销售业务员
22 孙坤超 有限合伙人 20 1.11% 公司研究所所长
23 高永利 有限合伙人 20 1.11% 公司技术中心副主任
24 苏显娜 有限合伙人 20 1.11% 公司市场部副部长
25 孙奎 有限合伙人 20 1.11% 公司车间副主任
26 张扬 有限合伙人 20 1.11% 公司物流部部长助理
27 付健 有限合伙人 20 1.11% 公司科技发展部部长
28 李建军 有限合伙人 20 1.11% 公司销售办事处主任
29 姚旭 有限合伙人 20 1.11% 公司销售办事处主任
30 毛虹飚 有限合伙人 20 1.11% 公司销售办事处主任
31 王东河 有限合伙人 20 1.11% 公司销售办事处主任
32 范晓燕 有限合伙人 20 1.11% 公司销售业务员
33 李灵超 有限合伙人 20 1.11% 公司销售业务员
34 王丹阳 有限合伙人 16 0.88% 公司销售业务员
35 卢道君 有限合伙人 30 1.66% 公司生产部长助理
36 郝杰 有限合伙人 10 0.55% 公司审计部副部长
37 杨友良 有限合伙人 10 0.55% 公司工艺部副部长
38 孙钢 有限合伙人 10 0.55% 公司销售办事处主任
39 霍文强 有限合伙人 10 0.55% 公司销售业务员
40 庄明 有限合伙人 10 0.55% 公司销售业务员
- 合计 - 1,808.00 100.00% -
发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任
何杠杆融资结构化设计产品。
（4）沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：新疆塔城地区沙湾县伊宁西路园林 3 巷
执行事务合伙人：邵永祥
成立日期：2014 年 7 月 10 日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
聚合投资的合伙人情况如下：
序
合伙人 性质 认缴出资额 占比 目前任职情况
号
1 邵永祥 普通合伙人 195 20.21% 吉公机械财务总监
2 秦国林 有限合伙人 90 9.33% 吉公机械总经理
3 许长虹 有限合伙人 75 7.77% 吉公机械副总经理
4 孙有才 有限合伙人 75 7.77% 吉公机械副总经理
5 林屹东 有限合伙人 75 7.77% 吉公机械人力资源总监
6 许远平 有限合伙人 75 7.77% 吉公机械行政总监
7 冷长青 有限合伙人 75 7.77% 吉公机械大项目办主任
8 陈世伟 有限合伙人 75 7.77% 吉公机械技术中心主任
9 刘士友 有限合伙人 30 3.11% 吉公机械销售总经理
10 白昌林 有限合伙人 20 2.07% 吉公机械采购部部长
11 霍斌 有限合伙人 20 2.07% 吉公机械办公室主任
12 胡会斌 有限合伙人 20 2.07% 吉公机械财务部长
13 张连志 有限合伙人 20 2.07% 吉公机械品质工艺部部长
14 王文生 有限合伙人 20 2.07% 吉公机械外协部部长
15 高永林 有限合伙人 20 2.07% 吉公机械生产调度
16 衣丹 有限合伙人 20 2.07% 吉公机械办公室副主任
17 孟祥彪 有限合伙人 20 2.07% 吉公机械技术中心电气所所长
18 李晓峰 有限合伙人 20 2.07% 吉公机械销售副总经理
19 王秀丽 有限合伙人 10 1.04% 吉公机械人力资源部副部长
20 任占华 有限合伙人 10 1.04% 吉公机械售后部部长
- 合计 - 965.00 100.00% -
发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任
何杠杆融资结构化设计产品。
3、本次发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票发行对象中，郭松森先生为公司控股股东、沙湾慧达股
权投资中心（有限合伙）为公司监事、高级管理人员投资注册的合伙企业，上述
关系构成关联关系，因此本次非公开发行股份构成关联交易。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
（1）本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况
截至本报告书签署日，发行对象中除郭松森先生为公司银行借款提供担保保
证外，本次发行对象最近一年均未与公司发生任何关联交易。
（2）未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、本次发售对公司控制权的影响
本次发行前，控股股东郭松森先生持有公司 39.44%的股权。本次非公开发
行股票数量为 2,649.7085 万股，其中郭松森先生认购 2,255.1141 万股。本次发行
完成后，公司总股本将增加，控股股东郭松森先生持股比例为 43.94%，本次发
行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
6、发行对象是否履行私募股权投资基金备案
本次发行对象中，除公司控股股东郭松森先生外，慧达投资、聚星投资、聚
合投资均为合伙企业。因郭松森先生为自然人，不属于私募投资基金；经保荐机
构和发行人律师核查，三家合伙企业在人员构成、成立目的、资产管理等方面的
具体情况如下：
（1）人员构成及成立过程
慧达投资的全体合伙人均为森远股份的高级管理人员及股东；聚星投资的全
体合伙人均为森远股份的中层管理人员，部分合伙人为森远股份股东；聚合投资
的全体合伙人均为森远股份及其全资子公司吉公机械的中层管理人员，全部为森
远股份的股东。
慧达投资、聚星投资、聚合投资的成立过程均为经全体合伙人协商一致后成
立。
（2）投资目的
慧达投资、聚星投资、聚合投资的全体合伙人均为森远股份及其全资子公司
的高级管理人员或中层管理人员，各合伙企业的成立目的仅为认购森远股份本次
非公开发行的股份，实质是现有股东通过合伙企业增持森远股份的股份及森远股
份员工通过合伙企业持有森远股份的股份，而非“以进行分散性的证券或股权投
资”为目的。
（3）资产管理
慧达投资、聚星投资、聚合投资虽然采用合伙企业形式，由普通合伙人负责
合伙企业财产管理，但实质上为全体合伙人共同进行资产管理，各有限合伙人自
行决定其财产份额所对应的森远股份股票的处置；同时，各合伙企业不存在分级
收益，普通合伙人与有限合伙人均按照在合伙企业的财产份额分享收益，不存在
普通合伙人另行收取资产管理费用。
基于上述，保荐机构和发行人律师认为，慧达投资、聚星投资、聚合投资均
为森远股份及其全资子公司中高层管理人员共同协商成立的合伙企业，其成立目
的不是进行分散性的证券或股权投资，其资产管理由全体合伙人共同进行并按照
各自在合伙企业的财产份额分配收益，因此，该三家合伙企业不符合《私募投资
基金监督管理暂行办法》关于“私募投资基金”的定义，不属于私募投资基金。故
本次发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权
投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。
（十四）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行保荐机构国信证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次
非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合
法、有效；
5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资
不包含任何杠杆融资结构化设计产品：郭松森及慧达投资系发行人的关联方，其
资金来源没有直接或间接来源于发行人；聚星投资及聚合投资与发行人及其董
事、监事和高级管理人员及其关联方不存在关联关系，不存在资金直接或间接资
金来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。
（十五）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：
1、发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的
核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序；
2、发行人本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等均符合
有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定；
3、发行人与本次发行的发行对象签署的《附生效条件的股票认购协议》及
补充协议的内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
4、本次发行的发行对象已全额缴纳认购款并经有关验资机构验资确认；
5、本次发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范
性文件的规定；
6、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资
不包含任何杠杆融资结构化设计产品：郭松森及慧达投资系发行人的关联方，其
资金来源没有直接或间接来源于发行人；聚星投资及聚合投资与发行人及其董
事、监事和高级管理人员及其关联方不存在关联关系，不存在资金直接或间接资
金来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况；
7、发行对象中郭松森及慧达投资系发行人的关联方，与发行人存在关联关
系；除此之外，其他发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）无关联关系。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增股份的登记手续已于 2015 年 9 月 24 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕，于 2015 年 10 月 12 日办理完毕上市申请。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：森远股份；证券代码为：300210；上市地点为：深
圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2015 年 10 月 14 日。
（四）新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为
2018 年 10 月 14 日。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股份变动情况
本次非公开发行 26,497,085 股，发行前后股本结构变动情况如下：
项目 本次发行前 本次发行后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售流通股 127,297,148 52.49% 153,794,233 57.17%
二、无限售流通股 115,216,852 47.51% 115,216,852 42.83%
三、总股本 242,514,000 100.00% 269,011,085 100.00%
（二）本次发行前后前十大股东持股情况
1、本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司前十大股东如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
郭松森 95,643,160 39.44%
齐广田 54,950,467 22.66%
王恩义 6,508,100 2.68%
中国建设银行股份有限公司－嘉实泰和混合型
2,756,848 1.14%
证券投资基金
招商银行股份有限公司－博时沪港深优质企业
2,693,999 1.11%
灵活配置混合型证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－工银瑞信保本 2
2,390,852 0.99%
号混合型发起式证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－工银瑞信高端制
1,828,907 0.75%
造行业股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫
1,801,000 0.74%
品质生活精选股票型证券投资基金
张映浩 1,798,500 0.74%
中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫
1,753,320 0.72%
卓越成长股票型证券投资基金
合计 172,125,153 70.97%
2、本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
郭松森 118,194,301 43.94%
齐广田 54,950,467 20.43%
王恩义 6,508,100 2.42%
中国建设银行股份有限公司－嘉实泰和混合型
2,756,848 1.02%
证券投资基金
招商银行股份有限公司－博时沪港深优质企业
2,693,999 1.00%
灵活配置混合型证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－工银瑞信保本 2
2,390,852 0.89%
号混合型发起式证券投资基金
股东名称 持股数量（股） 持股比例
沙湾聚星股权投资中心（有限合伙） 1,916,268 0.71%
中国农业银行股份有限公司－工银瑞信高端制
1,828,907 0.68%
造行业股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫
1,801,000 0.67%
品质生活精选股票型证券投资基金
张映浩 1,798,500 0.67%
合计 194,839,242 72.43%
注：本次发行后各股东的持股比例按其 2015 年 6 月 30 日的持股数量计算。
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
姓名 原持股数量（股） 持股变动数（股） 现持股数量（股）
郭松森 95,643,160 22,551,141 118,194,301
齐广田 65,150,467 - 65,150,467
王恩义 7,467,700 - 7,467,700
孙斌武 176,742 - 176,742
金鹤绵 175,770 - 175,770
周伟 165,402 - 165,402
闫南 164,592 - 164,592
张南 167,184 - 167,184
齐伟江 174,960 - 174,960
于健 172,368 - 172,368
薛萍 174,312 - 174,312
韩文韬 96,786 - 96,786
刘中文 - - -
刘家镇 - - -
贾艳 - - -
佟桂萱 - - -
注：本次发行后各股东的持股比例按其 2015 年 6 月 30 日的持股数量计算。
（四）股份变动对主要财务指标的影响
以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者
权益和 2014 年度、2015 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑
本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2014 年 12 月 31 日 3.55 4.13
每股净资产（元/股）
2015 年 6 月 30 日 3.64 4.21
每股收益（元/股） 2014 年 12 月 31 日 0.45 0.41
项目 期间 本次发行前 本次发行后
2015 年 6 月 30 日 0.15 0.14
（五）财务会计信息分析
公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务数据均经审计，2015 年 1-6 月
数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 142,285.59 143,431.89 121,332.52 97,338.63
负债总额 53,974.89 57,339.82 45,234.49 30,216.23
净资产 88,310.70 86,092.07 76,098.03 67,122.40
归属于母公司所有者的权益 88,310.70 86,092.07 76,098.03 67,122.40
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 18,706.27 48,310.69 45,522.07 30,521.39
营业利润 2,646.44 9,417.72 9,621.26 8,873.56
利润总额 3,573.37 11,198.16 12,274.20 10,129.08
净利润 3,676,08 10,917.22 10,318.48 8,555.97
归属于母公司
3,676,08 10,917.22 10,318.48 8,555.97
所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的
-5,174.98 -11,838.45 -3,667.69 3,377.42
现金流量净额
投资活动产生的
-2,928.76 -8,373.56 -8,492.23 -8,249.47
现金流量净额
筹资活动产生的
-1,967,01 14,016.89 1,029.42 -1,529.50
现金流量净额
汇率变动对现金
- - - -
及现金等价物的影响
现金及现金等价物净增加额 -10,070.75 -6,195.11 -11,130.50 -6,401.55
4、主要财务指标
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息保障倍数 6.75 11.42 18.70 312.64
总资产周转率（次/年） 0.13 0.36 0.42 0.37
应收账款周转率（次/年） 0.51 1.60 1.87 2.22
存货周转率（次/年） 0.54 1.31 1.65 1.62
营业毛利率 42.21% 43.29% 41.94% 45.73%
加权平均净资产收益率 4.19% 13.39% 14.43% 13.49%
扣除非经常性损益后的加权
3.92% 9.93% 11.85% 11.81%
平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.15 0.45 0.77 0.64
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.45 0.77 0.64
扣除非经常性损益后的基本
0.14 0.33 0.63 0.56
每股收益（元/股）
每股净资产（元/股） 3.64 3.55 5.65 4.98
每股经营活动现金流量（元/
-0.21 -0.49 -0.27 0.25
股）
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.91 1.94 2.22 3.22
速动比率 1.50 1.39 1.69 2.67
资产负债率（合并） 37.93% 39.98% 37.28% 31.04%
资产负债率（母公司） 43.87% 43.56% 33.51% 17.15%
5、管理层讨论与分析
（1）资产负债整体状况分析
公司近三年及一期流动资产占比分别为 75.45%、66.68%、61.33%和 57.90%，
公司资产以流动资产为主，流动性良好。
公司近三年及一期流动负债占比分别为 75.51%、80.44%、79.17%和 79.86%，
公司负债主要以流动负债为主，与资产结构匹配。
公司近三年及一期稳定经营，所有者权益规模逐年上升。
（2）偿债能力分析
近三年及一期各期期末，公司流动比率、速动比率和资产负债率总体保持稳
定，公司偿债能力良好。
（3）营运能力分析
近三年及一期，公司存货周转率分别为 1.62 次、1.65 次、1.31 次和 0.54 次，
总体保持稳定，处于正常范围。
近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 2.22 次、1.87 次、1.60 次和 0.51
次，总体保持稳定，销售回款能力良好。
近三年及一期，公司总资产周转率分别为 0.37 次、0.42 次、0.36 次和 0.13
次，呈上升趋势，与公司经营规模增长趋势保持一致。
（4）盈利能力及现金流量分析
随着公司产品市场占有率的稳步提升，公司 2013 年度、2014 年度销售收入
分别为 45,522.07 万元和 48,310.69 万元，较上一年度分别增长了 15,000.68 万元
和 2,788.62 万元，增幅分别为 49.15%和 6.13%。而近两年，受制于销售收现率
较 低 ， 森 远 股 份 “ 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ” 分 别 为 -3,667.69 万 元 和
-11,838.45 万元，均为负值。
森远股份公路再生设备已受到公路施工及养护企业的认可，然而，受制于公
司再生设备的单价较高，短期大额设备投资对经营周转资金的占用成为了下游潜
在客户的最大顾虑；同时，森远股份正处于高速成长期，采用市场扩张的战略，
通过市场占有率的增长，从而增强公司的盈利能力。综上，公司在评估经营周转
所需的现金规模后，通过给予信誉较好、具有一定地方影响力的客户更优惠的付
款政策，已到达购销双方双赢的目的。
此外，公司于 2014 年起通过以再生设备作价出资或增资等方式实施再生技
术的战略布局，先后成立了数家参股公司。鉴于相关设备未能在出资当期产生经
营活动现金流入，同时公司仍需承担设备生产所需的必要支出，因此会对公司经
营活动现金流量产生一定的影响。随着上述参股公司经营及工程施工步入正轨，
设备出资产生的经济效益将通过现金分红等方式在以后年度收回。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 15 层
保荐代表人：吴小萍、张群伟
项目协办人：陈振瑜
其他经办人员：许涵卿
电话：021-60933176
传真：021-60933172
（二）发行人律师
名称：北京观韬律师事务所
负责人：韩德晶
办公地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层
经办律师：刘榕、张文亮
电话：010-66578066
传真：010-66578016
（三）审计机构、验资机构
名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
注册会计师：宫国超、冯颖
电话：024-22515988
传真：024-22533738
六、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2014 年 8 月，公司与国信证券签署了《鞍山森远路桥股份有限公司(作为发
行人)与国信证券股份有限公司(作为保荐机构)签订的鞍山森远路桥股份有限公
司非公开发行人民币普通股(A 股)之保荐协议》与《鞍山森远路桥股份有限公司
(作为发行人)与国信证券股份有限公司(作为主承销商及保荐人)签订的鞍山森远
路桥股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)之承销协议》。
国信证券已指派吴小萍女士、张群伟先生担任公司本次非公开发行的保荐代
表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。其主要执业
情况如下：
吴小萍女士：国信证券投资银行业务部业务总监，会计学硕士，保荐代表人、
注册会计师。2007 年开始从事投资银行业务，曾任德邦证券有限责任公司项目
助理。曾参与完成森远股份首发项目、夏新电子重大资产重组项目、森远股份重
大资产重组项目，担任了天士力公司债项目主办人、鲁丰股份非公开发行保荐代
表人。
张群伟先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，会计学硕士，保荐代表
人。2001 年开始从事投资银行工作，曾负责福星股份 2006 年度非公开发行、森
远路桥 2011 年首发等项目，担任福星股份 2008 年公开增发、海隆软件首发、界
龙实业 2007 年非公开发行、铜峰电子 2006 年非公开发行、森远路桥 2011 年首
发、高鸿股份 2012 年非公开发行等项目的保荐代表人，并负责或参与雅戈尔可
转债、南山铝业可转债、南山铝业非公开发行、森远股份重大资产重组、龙大肉
食 2014 年首发等多个保荐或顾问项目。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充
分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程
序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行
A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
国信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
无。
八、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐机构出具的上市保荐书；
4、保荐机构出具的发行保荐书；
5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、深交所要求的其他文件。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2015 年 10 月 12 日
）
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