徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问（主承销商）：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
签署日期:二〇一六年六月
公司声明
海伦哲及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整、及时，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实、准确、完整、
及时承担个别和连带的法律责任。
海伦哲负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整、及时。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对海伦哲股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《徐州海伦哲专用车辆股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件
已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次发行股份的种类与面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、本次发行股份的价格及定价原则
本次发行价格为 6.85 元/股。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的定价基准日为海伦哲
第二届董事会第三十三次会议决议公告日。按照《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向发行股份
购买资产的交易对方及公司实际控制人丁剑平先生和新疆盛世乾金股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆盛世乾金”）募集配套资金的发行价格为
6.86 元/股，该价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 7.62 元/
股的 90%。
2016 年 5 月 19 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年
度利润分配的议案》，以 2015 年 12 月 31 日发行人总股本 364,925,238 为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.15 元人民币（含税）。上述权益分派方案已
于 2016 年 5 月 30 日实施完毕，本次非公开发行股票价格由 6.86 元/股调整为 6.85
元/股。
3、 本次发行股份的数量
本次交易标的资产定价为 260,000,000.00 元，共发行股份 61,313,866 股。按
照发行价格 6.85 元/股，本公司向交易对方杨娅等 8 名交易对方共发行 37,956,203
股；向公司实际控制人丁剑平先生和新疆盛世乾金募集配套资金总额为
159,999,991.55 元，发行价 6.85 元/股，发行股份 23,357,663 股。
4、上市日期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 6 月 27
日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 6 月 27
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
杨娅等 8 名股东因本次交易获得的海伦哲股份按照如下限售期执行：杨娅、
姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德以所持目标公司股权所认购上市
公司股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让，任方洁、姚志向以所
持目标公司股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起十二个月内不得
转让。若连硕科技在交易对方业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告、减
值测试报告出具的日期晚于杨娅等所持上市公司股份的法定限售期届满之日，则
在相关报告出具日之前杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德等
6 名股东所持限售股份不得转让，连硕科技在上市公司业绩承诺期最后一个会计
年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，
则在补偿完毕后，杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德等 6
名股东所持股份方可解禁。
丁剑平和新疆盛世乾金本次认购的股票自本次非公开发行结束且上市之日
起36个月内不得转让。
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................................................ 7
第一节 本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 9
一、上市公司基本信息 ........................................................................................................... 9
二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9
三、本次发行具体方案 ......................................................................................................... 10
四、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 12
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 17
六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 17
七、本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................. 17
第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................................... 18
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 18
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 19
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 19
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 20
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 20
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 26
七、中介机构意见 ................................................................................................................. 27
第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 28
第四节 持续督导........................................................................................................................... 30
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 30
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 30
三、持续督导内容 ................................................................................................................. 30
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................... 31
一、备查文件......................................................................................................................... 31
二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 31
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
海伦哲、本公司、公司 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
深圳连硕自动化科技有限公司，原名为“深圳
标的公司、连硕科技 指
市连硕设备技术有限公司”
杨娅等 8 名股东持有深圳连硕自动化科技有
标的资产、交易标的 指
限公司 100.00%的股权
海伦哲以发行股份的方式购买杨娅等 8 名股
东持有连硕科技 100.00%的股权，同时向公司
本次交易 指
实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金发行股份
募集配套资金的行为
本次资产重组、发行股份 海伦哲以发行股份的方式购买杨娅等 8 名股
指
购买资产 东持有连硕科技 100.00%的股权的行为
海伦哲向公司实际控制人丁剑平和新疆盛世
募集配套资金 指
乾金发行股份募集配套资金的行为
连硕科技股东杨娅、深圳市中亚图投资合伙企
发行股份购买资产的交 业（有限合伙）、新余信德投资管理中心（有
指
易对方 限合伙）、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、
余顺平
丁剑平、新疆盛世乾金股权投资合伙企业（有
募集配套资金发行对象 指
限合伙）
深圳中亚图 指 深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）
新余信德 指 新余信德投资管理中心（有限合伙）
新疆盛世乾金 指 新疆盛世乾金股权投资合伙企业（有限合伙）
江苏机电 指 江苏省机电研究所有限公司
《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份
本报告书
指 购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份
上市报告书》
《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份
《框架协议》 指
购买资产框架协议书》
《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份
《购买资产协议》 指
购买资产协议书》
《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份
《业绩承诺补偿协议》 指
购买资产之业绩承诺补偿协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重大重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的暂行规定》
申万宏源、独立财务顾问
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（主承销商）
会计师事务所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中水评估 指 中水致远资产评估有限公司
法律顾问、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
元 指 人民币元
注： 本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本信息
公司中文名称 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
公司英文名称 Xuzhou Handler Special Vehicle Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 海伦哲（300201）
成立日期 2009 年 4 月 27 日
上市日期 2011 年 4 月 7 日
注册资本 364,925,238 元人民币
注册地址 江苏省徐州经济开发区螺山路 19 号
法定代表人 丁剑平
注册号
邮政编码
电话 0516-87987729
传真 0516-68782777
公司网址 www.xzhlz.com
电子信箱 hlzzqb@xzhlz.com
设计、制造专用汽车、工程机械、建设机械、环保机械等产品，销售自产产
经营范围
品；提供售后维修服务；设备租赁；机械、汽车、电子行业技术服务。
二、本次交易方案概述
海伦哲拟发行 37,956,203 股本公司股份作为对价购买杨娅、深圳中亚图、新
余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平合法持有连硕科技合计 100.00%
的股权，交易对价总额为 26,000.00 万元；同时向公司实际控制人丁剑平和新疆
盛世乾金发行股份募集配套资金，拟发行股份 23,357,663 股，拟募集配套资金总
额不超过 16,000.00 万元。此次交易完成后，连硕科技将成为海伦哲的全资子公
司。
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：
1、发行股份购买资产
根据《框架协议》及《资产购买协议》，本公司拟向连硕科技股东杨娅、深
圳中亚图、新余信德、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平支付 37,956,203
股本公司股份作为对价以收购其持有连硕科技 100.00%的股权，交易对价总额为
26,000.00 万元，支付交易对价的具体情况如下：
序号 交易对方 出让比例 交易对价（万元） 股份支付数（股）
1 杨娅 69.70% 18,122.00 26,455,474.00
2 深圳中亚图 10.21% 2,654.60 3,875,328.00
3 新余信德 7.87% 2,046.20 2,987,153.00
4 姜敏 3.37% 876.20 1,279,124.00
5 朱玉树 3.16% 821.60 1,199,416.00
6 姚志向 2.32% 603.20 880,584.00
7 任方洁 1.69% 439.40 641,460.00
8 余顺平 1.68% 436.80 637,664.00
合计 100.00% 26,000.00 37,956,203.00
2、募集配套资金
本公司拟向公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金发行股份募集配套资金，
拟发行股份为 23,357,663 股，其中，向公司实际控制人丁剑平发行股份 为
18,350,364 股，向新疆盛世乾金发行股份为 5,007,299 股；拟募集配套资金总额
不超过 16,000.00 万元，其中 11,000.00 万元通过向连硕科技增资，用于其惠州连
硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目的建设，4,000.00 万
元用于补充上市公司流动资金，剩余资金用于支付本次资产重组整合及中介机构
费用，募集配套资金总额为交易对价的 61.54%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、本次发行具体方案
1、本次发行股份的种类与面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、本次发行股份的价格及定价原则
本次发行价格为 6.85 元/股。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的定价基准日为第二届
董事会第三十三次会议决议公告日。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向发行股份购买资
产的交易对方及公司实际控制人丁剑平先生和新疆盛世乾金募集配套资金的发
行价格为 6.86 元/股，该价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
7.62 元/股的 90%。
2016 年 5 月 19 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年
度利润分配的议案》，以 2015 年 12 月 31 日发行人总股本 364,925,238 为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.15 元人民币（含税）。上述权益分派方案已
于 2016 年 5 月 30 日实施完毕，本次非公开发行股票价格由 6.86 元/股调整为 6.85
元/股。
3、本次发行股份的数量
本次交易标的资产定价为 260,000,000.00 元，共发行股份 61,313,866 股。按
照发行价格 6.85 元/股，本公司向交易对方杨娅等 8 名交易对方共发行 37,956,203
股；向丁剑平和新疆盛世乾金发行 23,357,663 股，募集资金总额为人民币
159,999,991.55 元，发行价为 6.85 元/股。
4、上市日期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 6 月 27
日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 6 月 27
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
杨娅等 8 名股东因本次交易获得的海伦哲股份按照如下限售期执行：杨娅、
姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德以所持目标公司股权所认购上市
公司股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让，任方洁、姚志向以所
持目标公司股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起十二个月内不得
转让。若连硕科技在交易对方业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告、减
值测试报告出具的日期晚于杨娅等所持上市公司股份的法定限售期届满之日，则
在相关报告出具日之前杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德等
6 名股东所持限售股份不得转让，连硕科技在上市公司业绩承诺期最后一个会计
年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，
则在补偿完毕后，杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德等 6
名股东所持股份方可解禁。
丁剑平和新疆盛世乾金此次认购的股票自此次非公开发行结束且上市之日
起36个月内不得转让。
5、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后上市公司股权结构变化
本次交易完成后，公司的总股本将由 364,925,238 股增加至 426,239,104 股。
本次交易前后的股本结构变化情况如下：
1、购买资产发行股份对公司股本结构的影响
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
江苏机电 90,209,581.00 24.72% 90,209,581.00 22.39%
丁剑平 580,390.00 0.16% 580,390.00 0.14%
海伦哲员工持股计划 5,406,586.00 1.48% 5,406,586.00 1.34%
发行股份购买资产交易对方 - - 37,956,203.00 9.42%
其他股东 268,728,681.00 73.64% 268,728,681.00 66.70%
合计 364,925,238.00 100.00% 402,881,441.00 100.00%
2、购买资产和募集配套资金发行股份对公司股本结构的影响
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
江苏机电 90,209,581.00 24.72% 90,209,581.00 21.16%
丁剑平 580,390.00 0.16% 18,930,754.00 4.44%
海伦哲员工持股计划 5,406,586.00 1.48% 5,406,586.00 1.27%
发行股份购买资产交易对方 - - 37,956,203.00 8.90%
新疆盛世乾金 - - 5,007,299.00 1.17%
其他股东 268,728,681.00 73.64% 268,728,681.00 63.05%
合计 364,925,238.00 100.00% 426,239,104.00 100.00%
本次交易前，本公司第一大股东为江苏机电，其持有本公司 90,209,581.00
股，持股比例为 24.72%，本公司实际控制人丁剑平持有江苏机电 67.78%的股权，
其通过江苏机电间接控制本公司 24.72%的股份；丁剑平本人直接持有上市公司
580,390.00 股 ， 持 股 比 例 为 0.16% ； 海 伦 哲 员 工 持 股 计 划 持 有 上 市 公 司
5,406,586.00 股，持股比例为 1.48%，丁剑平持有海伦哲员工持股计划 28.00%的
份额。丁剑平直接和间接控制上市公司 26.36 %的股份。
本次交易完成后，本公司第一大股东仍然为江苏机电，其持股比例将变更为
21.16%，公司实际控制人丁剑平将直接和间接控制本公司 26.87%的股份。
本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（二） 本次发行新增股份登记到账前后上市公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 5 月 18 日，公司前 10 名股东情况如下：
单位：股
序
股东名称 持股数量 持股比例（%）
号
1 江苏省机电研究所有限公司 90,209,581 24.72
2 MEI TUNG(CHINA) LIMITED 58,590,000 16.06
3 华泰证券股份有限公司 5,445,108 1.49
4 印叶君 4,673,377 1.28
5 徐州国瑞机械有限公司 4,300,000 1.18
6 华文时代教育科技有限公司 4,002,150 1.10
东海基金－工商银行－定增策略 9 号资
7 3,906,363 1.07
产管理计划
8 田国辉 3,470,724 0.95
9 汪曦 2,719,703 0.75
10 钟慈芳 1,894,532 0.52
合计 179,211,538 49.11
本次发行新增股份登记到账后，公司总股本为 426,239,104 股，新增股份登
记到账后公司前 10 名股东情况如下（截至 2016 年 6 月 16 日）：
序
股东名称 持股数量 持股比例（%）
号
1 江苏省机电研究所有限公司 90,209,581 21.16
2 MEI TUNG(CHINA) LIMITED 58,590,000 13.75
3 杨娅 26,492,974 6.22
4 丁剑平 18,930,754 4.44
5 陈海华 11,137,743 2.61
6 华泰证券股份有限公司 5,448,615 1.28
新疆盛世乾金股权投资合伙企业（有限合
7 5,007,299 1.17
伙）
8 徐州国瑞机械有限公司 4,300,000 1.01
9 印叶君 4,296,564 1.01
10 华文时代教育科技有限公司 4,002,150 0.94
合计 228,415,680 53.59
（三） 财务会计信息分析
公司 2013、2014 及 2015 年度财务数据均经审计，2016 年 1-3 月数据未经审
计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动资产 102,059.73 83,578.05 76,239.59 67,926.14
资产总额 172,381.30 131,855.56 107,681.50 100,696.36
流动负债合计 63,935.56 50,872.35 39,518.75 33,930.73
负债合计 67,996.37 53,090.09 40,058.69 34,534.31
所有者权益合计 104,384.93 78,765.47 67,622.80 66,162.05
归属于母公司所有者权益 103,631.15 77,833.79 66,665.61 65,173.71
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年 2014年 2013年
营业收入 14,215.54 82,134.81 57,591.27 39,905.29
营业利润 -923.69 2,342.05 512.26 173.26
利润总额 -772.38 2,739.95 1,636.15 431.12
净利润 -913.94 2,482.83 1,631.72 548.54
归属于母公司所有者的净
-860.44 2,556.82 1,647.71 555.55
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年 2014年 2013年
经营活动产生的现金流量净额 -8,722.21 8,940.56 3,523.86 -4,889.47
投资活动产生的现金流量净额 -3,612.65 -6,007.90 -9,050.85 -1,800.93
筹资活动产生的现金流量净额 4,453.64 -1,325.92 2,521.83 6,201.25
现金及现金等价物净增加额 -7,881.22 1,606.70 -3,005.22 -489.16
期末现金及现金等价物余额 7,625.62 15,506.84 13,900.14 16,905.36
4、主要财务指标
2016年1-3月/ 2015年/ 2014年/ 2013年/
项目
2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动比率 日 1.60 1.64 1.93 2.00
速动比率 1.19 1.24 1.41 1.40
资产负债率（母公司） 22.16% 29.44% 30.07% 26.27%
资产负债率（合并） 39.45% 40.26% 37.20% 34.30%
应收账款周转率（次） 0.32 2.77 2.54 2.05
存货周转率（次） 0.43 2.95 2.08 1.45
总资产周转率（次） 0.09 0.69 0.55 0.42
销售毛利率（%） 29.13 26.93 26.18 29.85
销售净利率（%） -6.43 3.02 2.83 1.37
每股净资产（元） 2.57 2.13 1.89 1.85
每股经营活动现金流量
-0.22 0.24 0.10 -0.14
（元）
每股净现金流量（元） -0.20 0.04 -0.09 -0.01
基本 -0.0214 0.0727 0.0468 0.0158
每股收益（元）
稀释 -0.0211 0.0714 0.0468 0.0156
扣除非经常性 基本 -0.0274 0.0631 0.0195 0.0097
损益后每股收
稀释 -0.0270 0.0620 0.0195 0.0096
益（元）
加权平均净资产收益率
-0.91 3.40 2.50 0.85
（%）
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率 -0.98 2.95 1.04 0.53
（%）
注：上表中应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率未做年化处理。
5、管理层讨论与分析
（1）资产负债整体状况分析
公司近三年及一期流动资产占总资产比例分别为 67.46%、70.80%、63.39%
和 59.21%，公司资产主要以流动资产为主，资产流动性良好。
公司近三年及一期流动负债占总负债的比例分别为 98.25%、98.65%、95.82%
和 94.03%，公司负债主要以流动负债为主，与资产结构相匹配。
（2）偿债能力分析
近三年及一期各期期末，公司流动比率、速动比率略有下降，资产负债率（合
并口径）有所上升但仍然维持在较低水平。本次非公开发行通过股权方式进行融
资，将进一步优化公司财务结构，提升偿债能力，降低融资成本。
（3）营运能力分析
公司近三年及一期的应收账款周转率分别为 2.05 次、2.54 次、2.77 次和 0.32
次。公司近三年的应收账款周转率小幅提升，最近一期的应收账款周转率偏低系
本期营业收入只包含 2016 年 1-3 月数据，同时，将连硕科技纳入合并财务报表
范围使最近一期期末应收账款金额较 2015 年年末增加较多。
公司近三年及一期的存货周转率分别为 1.45 次、2.08 次、2.95 次和 0.43 次。
公司近三年的存货周转率有所提高，最近一期的存货周转率偏低系本期营业成本
只包含 2016 年 1-3 月数据，同时，将连硕科技纳入合并财务报表范围以及公司
为了满足在手订单的交付进行了生产准备和储备，致使最近一期期末存货余额较
高。
公司近三年及一期的总资产周转率分别为 0.42 次、0.55 次、0.69 次和 0.09
次。公司近三年的总资产周转率有所提高，最近一期的总资产周转率偏低系本期
营业收入只包含 2016 年 1-3 月数据，此外将连硕科技纳入合并财务报表范围、
营业规模扩大、生产经营投入增加等原因使得公司本期期末总资产较 2015 年末
增加较多。
（4）盈利能力分析
公司致力于专用车辆行业及 LED 显示屏驱动电源行业，主营产品包括军品、
消防车、高空作业车和电力保障车辆及 LED 驱动电源等。2016 年一季度，公司
完成连硕科技的股权交割工作，进入智能制造领域。
近三年及一期，公司销售毛利率保持稳定。销售净利率最近一期下降较多的
原因系一季度为传统淡季，加之春节放假和计提股权激励费用等因素，一季度期
间费用支出较大。
（5）现金流量分析
近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,889.47 万元、
3,523.86 万元、8,940.56 万元和-8,722.21 万元。2016 年一季度为公司销售淡季，
同时由于扩大生产经营投入及将连硕科技纳入合并财务报表范围等因素，公司的
现金支出有所增加，经营活动现金流出超过了经营活动现金流入。
近三年及一期，公司投入于并购活动及上海消防车生产基地建设的资本性支
出较多，相应的投资活动产生的现金流出较大。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
丁剑平先生为公司实际控制人、董事长，通过本次交易新增股份 18,350,364
股；公司副董事长杨娅女士通过本次交易新增股份 26,455,474 股。公司其他董事、
监事和高级管理人员持股情况未因本次交易发生变化。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司实际控制人为丁剑平先生，本次交易完成后，公司实际控
制人不变，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
七、本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策过程
1、海伦哲第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司符合上市公司
发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2、海伦哲第三届董事会第六次会议审议通过《关于<徐州海伦哲专用车辆股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘
要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、海伦哲 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合上市公司发
行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。
4、本次交易经中国证监会并购重组委 2015 年第 112 次会议审核获无条件通
过。
5、中国证监会《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向杨娅等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]110 号）核准了本次发
行。
6、截至 2016 年 1 月 29 日，连硕科技 100.00%股权已过户至上市公司名下，
本次交易资产交割完成。
7、2016 年 6 月 16 日，海伦哲在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了股权登记手续，上市公司已办理完毕新增股份 61,313,866 股的登记手
续。
（二）标的资产过户情况
本次交易标的资产为杨娅等 8 名股东持有的连硕科技 100.00%股权。连硕科
技已办理完毕工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局出具的《变更
（备案）通知书》【2016】第 83980431 号。海伦哲已持有连硕科技 100.00%股权。
（三）滚存未分配利润的处理
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
本次交易的评估基准日之前，连硕科技的滚存未分配利润由本次交易完成后
的唯一股东即海伦哲享有。
（四）验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产并募集配
套资金进行了验资，并于 2016 年 6 月 1 日出具了天职业字[2016]12684 号《验资
报告》，2016 年 6 月 11 日出具了天职业字[2016]12685 号《验资报告》，2016 年
6 月 12 日出具了天职业字[2016]12688 号《验资报告》。根据上述报告，截至 2016
年 6 月 8 日，海伦哲已收到发行股份购买资产新增注册资本 37,956,203.00 元，
募集配套资金部分新增注册资本 23,357,663.00 元。本次交易完成后新增注册资
本合计 61,313,866.00 元。
（五）新增股份登记办理情况
2016 年 6 月 16 日，本公司已就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将
于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据
已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2016 年 1 月 4 日，第三届董事会非独立董事庞维根先生申请辞去董事职务,
同时辞去公司董事会审计委员会委员职务。同日，上市公司召开第三届董事会第
八次会议，提名杨娅女士担任公司第三届董事会非独立董事候选人，并接替庞维
根先生董事会审计委员会委员职务，任期自公司股东大会通过之日起至本届董事
会任期届满时止。2016 年 1 月 20 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于董事会成员调整的议案》。
2016 年 5 月 19 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于修改
公司章程的议案》。同日，公司召开第三届董事第十二次会议，审议通过了《关
于选举副董事长的议案》，聘任杨娅女士为公司副董事长，任期自董事会审议通
过之日起至第三届董事会届满之日止。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
2015 年 4 月 27 日，海伦哲与连硕科技全体股东签署了附条件生效的《框架
协议》。2015 年 9 月 29 日，海伦哲与连硕科技全体股东签署了附条件生效的《资
产购买协议》。本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：上市公司向连硕科
技全体股东发行股份方式购买其持有的连硕科技 100.00%股权。
2015 年 9 月 29 日，海伦哲与杨娅、姜敏、任方洁、姚志向、余顺平、朱玉
树、新余信德投资管理中心（有限合伙）、深圳市中亚图投资合伙企业（有限合
伙）就本次发行股份购买资产签订了《业绩承诺补偿协议》，承诺连硕科技的实
际盈利数不足承诺的部分由本次交易对方对上市公司进行补偿。
2015 年 9 月 29 日，海伦哲分别与丁剑平和新疆盛世乾金签署了附条件生效
的《股份认购协议》。该协议就丁剑平和新疆盛世乾金认购海伦哲募集配套资金
所发行股份事宜进行了约定。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，目前协议各方未出现违反协议实
质性约定的行为。
（二）本次交易相关方的承诺及履行情况
1、股份锁定承诺
（1）杨娅等 8 名交易对方承诺
杨娅等 8 名股东因本次交易获得的海伦哲股份按照如下限售期执行：杨娅、
姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德以所持目标公司股权所认购上市
公司股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让，任方洁、姚志向以所
持目标公司股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起十二个月内不得
转让。若连硕科技在交易对方业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告、减
值测试报告出具的日期晚于杨娅等所持上市公司股份的法定限售期届满之日，则
在相关报告出具日之前杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德等
6 名股东所持限售股份不得转让，连硕科技在上市公司业绩承诺期最后一个会计
年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，
则在补偿完毕后，杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德等 6
名股东所持股份方可解禁。
本次发行结束后，因海伦哲送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦
应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方
股份限售期的，则有关交易对方各自将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份
锁定。
（2）募集配套资金认购方丁剑平和新疆盛世乾金承诺
丁剑平和新疆盛世乾金此次认购的股票自此次非公开发行结束且上市之日
起36个月内不得转让。
2、关于盈利预测补偿的承诺
（1）业绩承诺情况
根据《框架协议》及《资产购买协议》，交易对方承诺连硕科技 2015 年—2018
年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于 14,300
万元，其中 2015 年不低于 2,100 万元、2016 年不低于 3,000 万元、2017 年不低
于 4,000 万元、2018 年不低于 5,200 万元。如标的资产于 2015 年度未完成交付
的，则经海伦哲和交易对方协商一致后，对于目标公司的业绩承诺期可顺延一年。
2016年6月6日，海伦哲召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
同意深圳连硕自动化科技有限公司业绩承诺顺延的议案》。由于标的资产未能于
2015年度完成交付，各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（也即“业绩承诺
期”）为4年，即2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。同时连硕科技原全
体股东承诺，连硕科技2016年度、2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币2,100万元、人民币3,000万元、
人民币4,000万元和人民币5,200万元。
公司已于 2016 年 6 月 6 日与连硕科技原全体股东签署了《<关于徐州海伦哲
专用车辆股份有限公司发行股份购买资产协议书>及<关于徐州海伦哲专用车辆
股份有限公司发行股份购买资产之盈利承诺补偿协议>的补充协议书》，同意将连
硕科技业绩承诺年度相应顺延。
连硕科技的实际盈利数不足上述承诺的部分由本次交易对方对上市公司进
行补偿，具体安排以《业绩承诺补偿协议》的相关约定为准。
（2）低于承诺业绩的补偿安排
2015 年 9 月 29 日，海伦哲与杨娅、姜敏、任方洁、姚志向、余顺平、朱玉
树、新余信德投资管理中心（有限合伙）、深圳市中亚图投资合伙企业（有限合
伙）就本次发行股份购买资产签订了《业绩承诺补偿协议》，其主要条款如下：
本协议甲方指徐州海伦哲专用车辆股份有限公司，乙方一指杨娅，乙方二指
姜敏，乙方三指任方洁，乙方四指姚志向，乙方五指余顺平，乙方六指朱玉树，
乙方七指新余信德投资管理中心（有限合伙），乙方八指深圳市中亚图投资合伙
企业（有限合伙）。
①业绩补偿测算期间
各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（也即“业绩承诺期”）为 4 年。即
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度。
如标的资产于 2015 年度未完成交付的，则经海伦哲和交易对方协商一致后，
对于目标公司的业绩承诺期可顺延一年。
2016年6月6日，海伦哲召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
同意深圳连硕自动化科技有限公司业绩承诺顺延的议案》。由于标的资产未能于
2015年度完成交付，各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（也即“业绩承诺
期”）为4年，即2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。同时连硕科技原全
体股东承诺，连硕科技2016年度、2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币2,100万元、人民币3,000万元、
人民币4,000万元和人民币5,200万元。
公司已于 2016 年 6 月 6 日与连硕科技原全体股东签署了《<关于徐州海伦哲
专用车辆股份有限公司发行股份购买资产协议书>及<关于徐州海伦哲专用车辆
股份有限公司发行股份购买资产之盈利承诺补偿协议>的补充协议书》，同意将连
硕科技业绩承诺年度相应顺延。
②转让方对标的资产价值的承诺
根据乙方承诺，目标公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币 2,100 万元、人民币
3,000 万元、人民币 4,000 万元和人民币 5,200 万元。
如经海伦哲和交易对方协商业绩承诺期顺延一年业绩承诺期的，则上述业绩
承诺年度相应顺延。
2016年6月6日，海伦哲召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
同意深圳连硕自动化科技有限公司业绩承诺顺延的议案》。由于标的资产未能于
2015年度完成交付，各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（也即“业绩承诺
期”）为4年，即2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。同时连硕科技原全
体股东承诺，连硕科技2016年度、2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币2,100万元、人民币3,000万元、
人民币4,000万元和人民币5,200万元。
公司已于 2016 年 6 月 6 日与连硕科技原全体股东签署了《<关于徐州海伦哲
专用车辆股份有限公司发行股份购买资产协议书>及<关于徐州海伦哲专用车辆
股份有限公司发行股份购买资产之盈利承诺补偿协议>的补充协议书》，同意将连
硕科技业绩承诺年度相应顺延。
③标的资产价值的确认
各方确认，在业绩补偿测算期间，甲方应当在每年的年度审计时聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润预测数之
间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
④补偿方式
i.转让方承诺，根据第 3 条（指“标的资产价值的确认”）所述之专项核查意
见所确认的结果，如在业绩承诺期内，目标公司截至当期期末累计实现净利润数
低于截至当期期末累计承诺净利润数，则转让方应当在当年度《专项审核报告》
在指定媒体披露后的十个工作日内，向甲方支付补偿。具体补偿方式如下所述：
ii.当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价
格－已补偿金额。
iii.如乙方当期需向甲方支付补偿的，则先以乙方因本次交易取得的股份进行
补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体方式如下：
由乙方先以本次交易取得的股份进行补偿。具体如下：
1）当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易发行股份价格
2）甲方在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
3）甲方在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量
4）以上所补偿的股份由甲方以 1 元总价回购。若甲方上述应补偿股份回购
并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无
法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份向甲方股东大
会授权董事会确定的股权登记日登记在册的甲方其他股东补偿，除乙方之外的其
他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后甲方
的股本数量的比例获赠股份。
乙方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
iv.在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。
v.由乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八
依据本次交易前各自持有的目标公司出资额占目标公司注册资本的比例承担补
偿责任，乙方相互之间承担个别及连带的补偿责任。
⑤减值测试
i. 各方确认，在补偿测算期间届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出
具专业报告，如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿
现金，则乙方应对甲方另行补偿。转让方应当于减值测试报告在指定媒体披露后
的十个工作日内向甲方支付补偿。补偿方式及计算金额如下：
补偿时，先以乙方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分
由乙方以现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=
期末减值额－在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额。在计
算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内甲方对目标公司进行增资、减资、接
受赠予以及利润分配的影响。
ii. 由乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方
八依据本次交易前各自持有的目标公司出资额占目标公司注册资本的比例承担
上述补偿责任，乙方相互之间承担个别及连带的补偿责任。
⑥补偿金额的调整或减免
i. 各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致标的资产在业绩补偿测
算期间的净利润实现数低于净利润预测数时，转让方有权以书面方式向甲方提出
有关协商调整或减免转让方的补偿金额的要求，且无需向甲方承担法律责任；
ii. 发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，
包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、
骚乱、罢工等社会性事件，且上述自然灾害或社会性事件导致目标公司发生重大
经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
iii. 转让方提出有关协商调整或减免转让方的补偿金额要求的，本协议各方
可根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请会计师事务所就发生本协
议第 6.1 款所述情形而实际给标的资产造成盈利影响的情况进行专项审核；在经
会计师事务所专项审核确认的实际所造成净利润减少之金额范围内，可在经本协
议各方协商一致并经甲方依其内部程序审议通过的情况下，相应调整或减免转让
方应给予的补偿数额。
⑦违约责任
i. 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条
款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不
限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼
所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔
偿等。
ii. 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
⑧ 法律适用和争议解决
i. 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
ii. 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友
好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以向甲方所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼。
iii. 诉讼进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本
协议规定的其他各项义务。
3、其他承诺
本次交易涉及的其他主要承诺包括：《提供信息真实、准确、完整的承诺》、
《就业期限及竞业禁止的承诺》、《交易对方涉及股权转让的纳税承诺》、《避免同
业竞争的承诺》、《规范关联交易的承诺》、《不存在内幕交易的承诺》等。
截至本报告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上
述承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次资产重组的相关后续事项主要包括：
1、上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已办
理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章
程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风
险。
2、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协
议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、中介机构意见
（一）独立财务顾问（主承销商）核查意见
公司独立财务顾问出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于徐州海
伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
海伦哲本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。海伦哲已按照有关法律、法规和规范性文
件的规定履行了相关信息披露义务。海伦哲本次交易标的资产过户工作已完成，
购买资产所涉及的股份发行已经过验资机构验资，向交易对方发行的新增股份登
记、上市手续已经办理完毕；本次募集配套资金发行股份的新增注册资本已经验
资机构验资，新增发行股份证券登记手续已经办理完毕。海伦哲本次交易的实施
过程合法、合规。
后续公司需办理因本次发行股份募集配套资金涉及的注册资本、公司章程等
事项的变更登记/备案手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，上述
后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
（二）律师意见
公司法律顾问江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关
于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情
况的法律意见书》，认为：
海伦哲本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。海伦哲已按照有关法律、法规和规范性文
件的规定履行了相关信息披露义务。海伦哲本次交易标的资产过户工作已完成，
本次发行涉及的新增注册资本已经验资机构验资。海伦哲向交易对方发行新增股
份证券登记手续已经办理完毕。海伦哲本次交易的实施过程合法、合规。
海伦哲后续需办理因本次交易涉及的注册资本及公司章程等事项的变更登
记/备案手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍、不构成重大法律风
险。
第三节 新增股份的数量和上市时间
公司本次新增 61,313,866 股股份，公司已于 2016 年 6 月 16 日就本次发行新
增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并
正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 6 月 27
日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 6 月 27
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
杨娅等 8 名股东因本次交易获得的海伦哲股份按照如下限售期执行：杨娅、
姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德以所持目标公司股权所认购上市
公司股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让，任方洁、姚志向以所
持目标公司股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起十二个月内不得
转让。若连硕科技在交易对方业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告、减
值测试报告出具的日期晚于杨娅等所持上市公司股份的法定限售期届满之日，则
在相关报告出具日之前杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德等
6 名股东所持限售股份不得转让，连硕科技在上市公司业绩承诺期最后一个会计
年度的专项审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，
则在补偿完毕后，杨娅、姜敏、余顺平、朱玉树、深圳中亚图和新余信德等 6
名股东所持股份方可解禁。本次发行结束后，因海伦哲送红股、转增股本等原因
孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。
丁剑平先生和新疆盛世乾金认购本次募集配套资金取得的股份锁定期为 36
个月。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方
股份限售期的，则有关交易对方各自将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份
锁定。
发行对象 发行股份数量（股）
杨娅 26,455,474
深圳中亚图 3,875,328
新余信德 2,987,153
姜敏 1,279,124
朱玉树 1,199,416
姚志向 880,584
任方洁 641,460
余顺平 637,664
丁剑平 18,350,364
新疆盛世乾金 5,007,299
合计 61,313,866
第四节 持续督导
一、持续督导期间
独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市
公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，
应当不少于一个会计年度。即督导期截止至 2017 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对海伦哲进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合海伦哲发行股份购买资产当年和实施完毕后的持续督导
期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事
项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、连硕科技 100.00%股权过户的工商变更登记资料；
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字
[2016]12684 号、天职业字[2016]12685 号、天职业字[2016]12688 号）；
3、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》；
4、《江苏世纪同仁律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次发行相关的《股
份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；
6、海伦哲重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问（主承销商）
公司名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）358 号大成国际大厦 20 楼 2004
室
办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
法定代表人：赵玉华
联系人：孙永波、刘磊、刘祥伟、刘薇
电话：0755－33968136
传真：0755－33968001
（二）发行人律师
名称：江苏世纪同仁律师事务所
地址：南京市中山东路 532-2 号 D 栋五楼
事务所负责人：王凡
联系人：刘颖颖、王长平
电话：025-83232150
传真：025-83329335
（三）发行人验资机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12A
事务所负责人：陈永宏
联系人：王传邦、汪娟
电话：025-66080671
传真：025-66080670
（四）发行人会计师
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：厦门市海山路 16 号海运大厦 8 层
事务所负责人：胡少先
联系人：涂蓬芳、林钱昌
电话：0592-2683817
传真：0592-2284818
（五）资产评估机构
名称：中水致远资产评估有限公司
地址：北京市海淀区上园村路 3 号北京交通大学西门知行大厦 7 层
法定代表人：肖力
联系人：杨颖锋、龚红蕾
电话：010-62169669
传真：010-62196466
（本页无正文，为《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
发行人： 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
2016 年 6 月 24 日
（本页无正文，为《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
财务顾问主办人：
孙永波 刘 磊
独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 6 月 24 日
）
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