深圳翰宇药业股份有限公司
之
非公开发行股票
发行情况暨上市公告书
二〇一六年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗憾，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
___________________ ___________________ ___________________
曾少贵 曾少强 袁建成
___________________ ___________________ ___________________
朱文丰 郭晋龙 王菊芳
___________________
曹叠云
深圳翰宇药业股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：28,326,178 股
发行股票价格：23.30 元/股
募集资金总额：659,999,947.40 元
募集资金净额：644,051,999.50 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 28,326,178 股，将于 2016 年 10 月 17 日在深圳证
券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，
股票上市首日设涨跌幅限制。本次发行共计 2 名发行对象，其所认购的股票限售
期为 36 个月，限售期从新增股份上市首日起计算，可上市流通时间为 2019 年
10 月 17 日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任
何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或
转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
释 义
在本股票发行情况报告暨上市公告书中，除非另有特别说明，下列词语之特
定含义如下：
发行人、本公司、
指 深圳翰宇药业股份有限公司
公司、翰宇药业
保荐机构、主承
指 广发证券股份有限公司
销商
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司
国浩律师所、律
师事务所、发行 指 国浩律师（深圳）事务所
人律师
立信会计师、会
计师事务所、发 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
行人会计师
本次发行/本次
指 翰宇药业 2015 年度以非公开方式向特定对象发行股票的行为
非公开发行
广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼股权投资基金
发行对象 指 合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、
红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司
认购对象 指 广发证券资产管理（广东）有限公司、红土创新基金管理有限公司
翰宇药业与各发行对象就其认购翰宇药业本次非公开发行股票事
认购协议、本协
指 宜分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充
议
协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、近三年
指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
一期
广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司
红土创新 指 红土创新基金管理有限公司
国药圣礼 指 上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
智越投资 指 上海智越投资管理有限公司
会凌贰号 指 嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）
本公告书中所列出的汇总数据可能与根据公告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果
略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：深圳翰宇药业股份有限公司
注册地址：深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层
办公地址：深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层
发行前注册资本：890,016,362 元
法定代表人：曾少贵
所属行业：医药制造业
主营业务：化学合成多肽药物的研发、生产和销售
上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：朱文丰
联系方式：0755-26588036
二、本次新增股份发行情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015 年 5 月 14 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司
2015 年度非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2015 年 5 月 22 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》和《关于取消原定于
2015 年 6 月 1 日召开的 2015 年第一次临时股东大会暨重新召集召开 2015 年第
一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2015 年 6 月 9 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司
2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》、《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与
本次非公开发行股票相关的议案。
2015 年 12 月 15 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2015 年度非公
开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报
告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
（修订稿）的议案》、《关于与公司分别与特定对象签署附条件生效的非公开发行
股份认购协议之补充协议的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2016 年 5 月 9 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于延长 2015 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》。
2016 年 5 月 20 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于
延长 2015 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》等与
本次非公开发行股票相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2016 年 1 月 29 日由中国证券监督管理委员会发
行审核委员会审核通过，于 2016 年 5 月 10 日取得中国证券监督管理委员会核发
的《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]806 号）。
（三）本次发行过程
日期 事项
1、向证监会报送发行方案，获准后启动发行
T日 (包括发行方案基本情况表、会后事项材料、发行预计时间表、认购情况备
（2016 年 9 月 26 案表等)
日） 2、主承销商向确定的认购对象发送《获配及缴款通知书》
3、律师全程见证
T+1 日
（2016 年 9 月 271、 认购对象将申购资金全额划入主承销商指定的账户
日）
T+2 日
2、 认购对象将申购资金全额划入主承销商指定的账户
（2016 年 9 月 28
3、 会计师验资并出具申购资金验资报告
日）
T+3 日
1、 主承销商将认股款项扣除承销保荐费用后划至发行人指定账户
（2016 年 9 月 29
2、 发行人会计师对募集资金进行验资并出具验资报告
日）
T+4 日
1、律师出具非公开发行情况法律意见书
（2016 年 9 月 30
2、主承销商出具关于发行过程和认购对象合规性的报告
日）
T+5 日
1、向证监会上报发行总结备案文件（包括验资报告、合规性报告、法律意
（2016 年 10 月 10
见书、发行情况报告暨上市公告书等材料）
日）
T+6 日后 1、到中登公司办理登记事宜
（2016 年 10 月 11 2、到交易所办理股票上市事宜
日后） 3、刊登非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
新增股份上市 新增股份上市日期以交易所安排为准
（四）本次发行的缴款及验资程序
2016 年 9 月 26 日，公司和广发证券向广发证券资产管理（广东）有限公司、
上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业
（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司以及上海智越投资管理有限公司等 5
家认购对象发出《深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知
书》。
截至 2016 年 9 月 28 日，广发证券的专用收款账户共收到本次发行认购资金
659,999,947.40 元 。 其 中 ， 广 发 证 券 资 产 管 理 （ 广 东 ） 有 限 公 司 缴 纳
359,999,958.60 元，红土创新基金管理有限公司缴纳 299,999,988.80 元，上海
国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有
限合伙）以及上海智越投资管理有限公司未在规定时间内缴纳认购款,视为放弃
认购，放弃认购股数占原计划发行股数的比例为 53.19%，其中上海国药圣礼股
权投资基金合伙企业（有限合伙）24.82%，嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合
伙）24.82%，上海智越投资管理有限公司 3.55%。
2016 年 9 月 28 日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审验：截至 2016 年 9 月 28 日 17 时止，参与
本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开
立的账号为 3602000129201585680 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款
共计人民币陆亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰肆拾柒元肆角（￥659,999,947.40），
并出具了“天健验〔2016〕7-111 号”《深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行
股票资金验证报告》。
2016 年 9 月 29 日，广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至翰
宇药业指定的账户内。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》（信会师报字[2016]第 310885 号）：截至 2016 年 9 月 29 日止，翰宇药业本
次非公开发行人民币普通股 28,326,178.00 股，每股面值人民币 1 元，发行价格
为 23.30 元/股，实际募集资金总额为人民币 659,999,947.40 元，扣除各项发行
费用人民币 15,947,947.90 元，募集资金净额为人民币 644,051,999.50 元，其
中新增注册资本人民币 28,326,178.00 元，资本公积人民币 615,725,821.50 元。
（五）本次发行新增股份登记情况
本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 10 月 17 日，
自本次发行结束之日起 36 个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
根据深交所相关业务规则的规定，2016 年 10 月 17 日，公司股价不除权，股票
交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日（2015
年 5 月 15 日）。本次非公开发行价格为 23.32 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
2016 年 4 月 26 日召开的发行人第三届董事会第三次会议和 2016 年 5 月 20
日召开的 2015 年年度股东大会分别审议通过了《2015 年度权益分派预案》，发
行人拟以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 890,016,362 股为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金 0.25 元（含税），共计派发现金 22,250,409.05 元（含税）。剩
余未分配利润结转以后年度分配。
本次权益分派股权登记日为 2016 年 6 月 1 日，除权除息日为 2016 年 6 月 2
日。公司本次利润分配已顺利完成，并已发布《深圳翰宇药业股份有限公司 2015
年年度权益分派实施公告》。本次非公开发行股票的发行价格由 23.32 元/股调整
为 23.30 元/股，具体计算过程如下：
P1=（P0-D）/（1+N）=（23.32-0.025）/（1+0）=23.30 元/股（向上保留两
位小数）
其中：调整前每股发行价格为 P0，每股现金分红或派息金额为 D，每股送股
或转增股本数为 N，调整后每股发行价格为 P1
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）28,326,178 股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 65,999.99 万元，扣除承销费用 202.26 万元、保
荐费用 1,205.47 元、律师费用 146.23 元、会计师费用 38.00 万元及其他费用后，
实际募集资金 64,405.20 万元。
（五）本次发行的股份认购情况
本次发行的 5 名特定对象经公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会
第十八次会议、2015 年第一次临时股东大会、第三届董事会第二次会议、第三
届董事会第四次会议和 2015 年年度股东大会审议通过。
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 28,326,178 股，认购对
象为广发证券资产管理（广东）有限公司、红土创新基金管理有限公司，共 2
名特定对象。
实际发行过程中，上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴
会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）以及上海智越投资管理有限公司未按照《深
圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》规定的截至期限缴
纳非公开发行认购款，视为放弃认购，放弃认购的比例为 53.19%。本次非公开
发行的最终认购对象为广发证券资产管理（广东）有限公司以及红土创新基金管
理有限公司，这 2 名特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票。最终的认购
情况及认购数量如下：
申购股份数 实际认购股
发行对象 认购金额（元）
量（股） 份数量（股）
广发资管翰宇药业 1、2、
广发证券资产 15,021,458 15,021,458 349,999,971.40
3 号定向资产管理计划
管理（广东）有
广发原驰翰宇药业 1 号
限公司 429,184 429,184 9,999,987.20
定向资产管理计划
上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限
15,021,459 0
合伙）
嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙） 15,021,459 0
红土创新基金管理有限公司
（红土创新红人 7、8、10、11 号资产管理计 12,875,536 12,875,536 299,999,988.80
划）
上海智越投资管理有限公司 2,145,922 0
合计 60,515,018 28,326,178 659,999,947.40
控股股东、实 其他(包括境内
最终发行对象类别 财务投资者 际控制人及 外战略投资者
其关联企业 等)
获配占比 45.45% 53.03% 1.52%
注：广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发资管翰宇药业 1 号定向资产管理计划的认
购人为翰宇药业的实际控制人之一曾少贵；广发资管翰宇药业 2 号定向资产管理计划的认购人
为翰宇药业的实际控制人之一曾少强，广发资管翰宇药业 3 号定向资产管理计划的认购人为翰
宇药业的实际控制人之一曾少彬。三位实际控制人的认购股数为 15,021,458 股。公司董事、高级
管理人员共计 5 人参与翰宇药业第二期员工持股计划，该员工持股计划通过广发资管设立的广发
原驰翰宇药业 1 号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，认购股数为 429,184 股。
所有弃购投资者均为财务投资者，与发行人不存在关联关系。
四、发行对象的基本情况
（一）基本情况
本次非公开发行的股票数量为 2,832.62 万股，发行对象总数为 2 名，具体
情况如下：
1、广发证券资产管理(广东)有限公司
公司名称 广发证券资产管理(广东)有限公司
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285
注册资本 人民币 100,000 万元
法定代表人 张威
经营范围 证券资产管理业务(含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务)
广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）以“广发资
管翰宇药业 1 号定向资产管理计划”、“广发资管翰宇药业 2 号定向资产管理
计划”、“广发资管翰宇药业 3 号定向资产管理计划”、“广发原驰翰宇药业
1 号定向资产管理计划”认购翰宇药业本次非公开发行的股票，其中，“广发资
管翰宇药业 1 号定向资产管理计划”的委托人为发行人实际控制人、控股股东
之一曾少贵先生；“广发资管翰宇药业 2 号定向资产管理计划”的委托人为发
行人实际控制人、控股股东之一曾少强先生；“广发资管翰宇药业 3 号定向资
产管理计划”的委托人为发行人实际控制人、控股股东之一曾少彬先生；发行人
董事、高级管理人员以及其他员工共计不超过 95 人参与第二期员工持股计划，
发行人代该员工持股计划与广发资管发起设立“广发原驰翰宇药业 1 号定向资
产管理计划”参与认购本次非公开发行的股份。
2、红土创新基金管理有限公司
公司名称 红土创新基金管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有
注册地址
限公司)
注册资本 10,000 万元
法定代表人 邵钢
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其
经营范围
他业务。
红土创新基金管理有限公司（“以下简称‘红土创新’”）以其设立的“红
土创新红人 7 号资产管理计划”、“红土创新红人 8 号资产管理计划”、“红土
创新红人 10 号资产管理计划”、“红土创新红人 11 号资产管理计划”认购翰宇
药业本次非公开发行的股票。
（二）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行拟认购对象中，广发证券资产管理（广东）有限公司设立的
广发资管翰宇药业 1 号定向资产管理计划、广发资管翰宇药业 2 号定向资产
管理计划、广发资管翰宇药业 3 号定向资产管理计划的认购人分别为翰宇药业
的控股股东曾少贵、曾少强、曾少彬，广发原驰翰宇药业 1 号定向资产管理计
划的认购方为翰宇药业第二期员工持股计划，上述发行对象认购公司本次非公开
发行股票构成关联交易，其余认购对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关
联关系，也不存在一致行动关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安
排
最近一年内，公司与控股股东及其关联方之间存在关联交易，相关交易均已
披露公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。除此之外，最近一年内未与
其他认购对象发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章
程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
保荐代表人：易莹、沈杰
项目协办人：胡方兴
（二）联席主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
联系地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60838937
传真：010-60833083
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市南京东路 61 号 4 楼广场西塔 3-9 层
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：周俊祥、肖珍丽
执业证书编号：440400050017 110001581265
证券、期货相关业务许可证号：证书序号：000124；证书号：34
（四）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所
负责人：张敬前
住所：广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 2401、2403、2405
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
经办律师：何俊辉、丁明明
执业许可证号：24403199410326839
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 限售股数（股）
曾少贵 229,286,750 25.76% 限售流通 A 股，
1 171,965,062
A 股流通股
曾少强 174,639,676 19.62% 限售流通 A 股，
2 130,979,757
A 股流通股
3 陈自勤 48,608,620 5.46% A 股流通股 -
曾少彬 36,605,672 4.11% 限售流通 A 股，
4 27,454,254
A 股流通股
5 新疆丰庆股权投资合伙企业（有限合伙） 26,874,000 3.02% A 股流通股 -
中国建设银行股份有限公司－华夏医疗 11,552,109 1.30%
6 A 股流通股 -
健康混合型发起式证券投资基金
7 中央汇金资产管理有限责任公司 10,056,900 1.13% A 股流通股 -
中国银行股份有限公司－工银瑞信医疗 10,000,010 1.12%
8 A 股流通股 -
保健行业股票型证券投资基金
广发证券资管－招商证券－广发资管翰 7,895,176 0.89%
9 A 股流通股 -
宇投资 1 号集合资产管理计划
10 全国社保基金四零六组合 7,887,706 0.89% A 股流通股 -
合计 563,406,619 63.30% - 330,399,073
（二）新增股份登记完成后公司前十名股东情况
以截至 2016 年 6 月 30 日的前十名股东情况进行测算，本次非公开发行的新
股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序 持股数量 限售股数
股东名称 持股比例 股份性质
号 （股） （股）
限售流通 A 股，
1 曾少贵 237,084,389 25.82% 179,762,701
A 股流通股
限售流通 A 股，
2 曾少强 179,861,135 19.59% 136,201,216
A 股流通股
3 陈自勤 48,608,620 5.29% A 股流通股 -
限售流通 A 股，
4 曾少彬 38,608,032 4.20% 29,456,614
A 股流通股
5 新疆丰庆股权投资合伙企业（有限合 26,874,000 3.02% 限售流通 A 股 -
伙）
6 红土创新基金管理有限公司 12,875,536 1.40% 限售流通 A 股 12,875,536
中国建设银行股份有限公司－华夏医
7 11,552,109 1.26% A 股流通股 -
疗健康混合型发起式证券投资基金
8 中央汇金资产管理有限责任公司 10,056,900 1.13% A 股流通股 -
中国银行股份有限公司－工银瑞信医 10,000,010 1.12%
9 A 股流通股 -
疗保健行业股票型证券投资基金
广发证券资管－招商证券－广发资管 7,895,176 0.89%
10 A 股流通股 -
翰宇投资 1 号集合资产管理计划
合计 583,415,907 63.72% - 358,296,067
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量未发生变化，
但通过广发资管翰宇药业 1 号定向资产管理计划、广发资管翰宇药业 2 号定向
资产管理计划、广发资管翰宇药业 3 号定向资产管理计划、广发原驰翰宇药业
1 号定向资产管理计划间接持有公司的股票数量增加。
公司董事曾少贵通过“广发资管翰宇药业 1 号定向资产管理计划”认购本
次非公开发行的 7,797,639 股股份；公司董事曾少强通过“广发资管翰宇药业
2 号定向资产管理计划”认购本次非公开发行的 5,221,459 股股份；公司监事曾
少彬通过“广发资管翰宇药业 3 号定向资产管理计划”认购本次非公开发行的
2,002,360 股股份；公司高管 PINXIANGYU、陶安进、SANYOUCHEN、杨俊、魏红参
与第二期员工持股计划，通过“广发原驰翰宇药业 1 号定向资产管理计划”共
计认购本次非公开发行的 429,184 股股份。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 28,326,178 股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 330,583,573 37.14 358,909,751 39.08
无限售条件股份 559,432,789 62.86 559,432,789 60.92
合计 890,016,362 100.00 918,342,540 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于营销网络升级和补充流动资金。本次非公
开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次募投项目实施后，有
助于提供公司的业务规模和市场占有率，提升公司的竞争能力。
公司的主营业务不会因本次发行而发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，公司
的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、
资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次非公开发行对公司治理不
存在实质性影响。
（五）本次发行对公司最近一年一期每股净资产和每股收益的影响
按本次发行股份总数 28,326,178 股计算，发行前后对公司最近一年一期每
股净资产和每股收益的影响情况如下：
项目 期间 发行前 发行后
2016 年 6 月 30 日 3.10 3.71
每股净资产（元/股）
2015 年 12 月 31 日 2.96 3.57
2016 年 6 月 30 日 0.12 0.12
每股收益（元/股）
2015 年 12 月 31 日 0.34 0.33
注：发行后每股净资产按照截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日的归属
上市公司所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总
股本计算；发行后每股收益按照 2015 年度及 2016 年 1-6 月归属于上市公司净利润
除以本次发行后总股本计算。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、
管理关系和同业竞争状况不发生变化。公司控股股东、实际控制人作为公司的关
联方，通过广发资管翰宇药业 1 号定向资产管理计划、广发资管翰宇药业 2
号定向资产管理计划、广发资管翰宇药业 3 号定向资产管理计划参与认购本次
非公开发行股票，其认购本次非公开发行股票构成了关联交易。除此以外，公司
与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产 117,950.00 97,937.84 99,066.15 66,720.25
非流动资产 261,210.27 256,662.10 70,680.19 62,148.18
资产总计 379,160.27 354,599.94 169,746.33 128,868.43
流动负债 51,502.12 41,909.11 11,814.29 7,639.48
非流动负债 51,569.16 48,959.32 28,317.41 8,808.25
负债合计 103,071.28 90,868.43 40,131.70 16,447.72
归属于母公司股东权益 276,088.99 263,731.51 129,614.64 112,420.70
股东权益合计 276,088.99 263,731.51 129,614.64 112,420.70
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 34,352.13 76,826.38 41,942.82 30,140.48
营业利润 11,643.39 32,893.48 18,331.43 14,221.98
利润总额 12,046.97 33,835.90 18,633.87 14,785.66
净利润 11,064.00 30,534.20 17,156.17 12,993.07
归属于母公司所有者的净利润 11,064.00 30,534.20 17,156.17 12,993.07
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流
4,700.20 13,884.05 15,342.59 15,347.59
量净额
投资活动产生的现金流
-5,879.33 -112,305.39 -8,516.40 -30,285.27
量净额
筹资活动产生的现金流
15,883.77 46,680.33 18,410.00 -1,892.29
量净额
汇率变动对现金及现金
47.39 311.32 -22.12 -52.64
等价物的影响
现金及现金等价物净增
14,752.03 -51,429.70 25,214.07 -16,882.62
加额
（二）主要财务指标
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 /2016 年 6 月 31 /2015 年 12 /2014 年 12 /2013 年 12 月
日 月 31 日 月 31 日 31 日
流动比率 2.29 2.34 8.39 8.73
速动比率 2.02 2.05 7.97 8.36
资产负债率 27.18% 25.63% 23.64% 12.76%
存货周转率（次） 0.54 1.73 1.87 1.84
应收账款周转率（次） 0.53 1.91 2.51 2.42
销售毛利率（%） 79.53 80.90 82.84 84.67
销售净利率（%） 32.21 39.74 40.90 43.11
扣非前净资产收益率（加
4.11 12.73 14.18 12.17
权，%）
基本每股收益（元） 0.12 0.34 0.43 0.32
注：上述表格以合并报表口径计算
二、管理层分析与讨论
（一）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动比率 2.29 2.34 8.39 8.73
速动比率 2.02 2.05 7.97 8.36
资产负债率（合并
27.18% 25.63% 23.64% 12.76%
报表）
2013 年末和 2014 年末，公司流动比率和速动比率处于较高的水平，具有良
好的偿债能力。2015 年末和 2016 年上半年末，流动比率和速动比率大幅下降，
主要系因为公司 2015 年完成对成纪药业的收购、投资上海健麾信息技术有限公
司，业务规模扩张。本次非公开发行股票将有助于改善公司资本结构，降低公司
的短期偿债风险。
报告期内，公司的资产负债率呈上升趋势，主要原因系公司业务规模持续扩
张，需要通过增加负债以满足不断增长的资金需求。本次非公开发行股票将有助
于优化公司资本结构，增强公司抗风险能力。
（二）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 0.53 1.91 2.51 2.42
存货周转率（次） 0.54 1.73 1.87 1.84
报告期内，公司的应收账款周转率呈下降趋势，主要系因为公司 2015 年完
成对成纪药业的收购，应收账款规模增加。
2016 年上半年，公司存货周转率有所下滑，主要系因为下游客户集中在下
半年采购。
（三）盈利能力分析
1、营业收入分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
产品（或 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
行业）名
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
称
制剂 17,206.55 50.09% 41,058.95 53.44% 32,673.92 77.90% 26,792.71 88.89%
客户肽 2,251.14 6.55% 8,442.34 10.99% 6,280.97 14.98% 3,132.66 10.39%
原料药 5,325.94 15.50% 5,265.16 6.85% 2,763.70 6.59% 66.57 0.22%
药品组合
3,985.91 11.60% 10,329.81 13.45% - - - -
包装产品
器械类 5,330.10 15.52% 11,107.97 14.46% - - - -
固体类 130.69 0.38% 300.49 0.39% - - - -
其他 121.80 0.35% 321.66 0.42% 224.23 0.53% 148.54 0.49%
合计 34,352.13 100.00% 76,826.38 100.00% 41,942.82 100.00% 30,140.48 100.00%
报告期内，公司业务规模快速增长，收入不断增加，主要受下列因素驱动：
① 并购成纪药业，提升盈利能力
成纪药业主营医疗器械，核心产品为卡式注射笔、卡式注射架及溶药器“二
合一”产品，可极大提高用药安全性。2015 年，公司完成对成纪药业的收购，
主营业务由传统的医药行业延伸到“医药+器械”行业，拓宽自身产业链，提高
核心竞争力。
② 海外市场发展迅速，国际业务实现较快增长
报告期内，公司原料药业务实现快速增长。2016 年上半年，原料药业务实
现营业收入 5,325.94 万元，同比增长 237.20%，主要系因为下游客户醋酸格拉
替雷项目推进，对公司醋酸格拉替雷原料药需求增加；利拉鲁肽专利即将到期，
仿制药迎来发展机遇，从而引发对利拉鲁肽原料药的需求，推动公司利拉鲁肽原
料药的出口。
在原料药技术储备方面，公司格拉替雷、比伐卢定、爱啡肽等已经获得 DMF
号，以迎接重磅药专利到期后引发的仿制药浪潮。
③ 公司研发投入大，创新能力强
公司拥有一支留美博士后、博士、硕士专职研发团队，与多家院校及科研机
构合作，拥有多项专利和在研项目。公司持续加强研发投入,从公司的产品研究
开发计划和各产品的研发进展来看，预计未来公司将可以取得多项多肽制剂产品
的新药证书或药品注册批件和多个缓控释制剂品种的药品临床批件。新产品的逐
渐上市将为公司保持持续快速增长提供有力保证。
2、毛利率分析
报告期内，公司综合毛利率分别为 84.67%、82.84%、80.90%和 79.53%。其
中，主要产品毛利率情况如下：
产品（或行业）名称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
制剂 76.72% 80.47% 80.79% 84.52%
原料药 78.04% 82.34% 93.37% 90.83%
客户肽 89.74% 85.86% 88.27% 85.12%
药品组合包装产品 79.49% 72.98% - -
器械类 89.74% 89.20% - -
报告期内，公司制剂产品市场竞争日趋激烈，公司的主营制剂产品价格有所
下滑，毛利率有所下降。
报告期内，公司原料药毛利率存在波动，主要系因为公司原料药品种结构发
生变化和行业市场环境发生变化。
报告期内，客户肽毛利率处于较高水平，主要系因为客户肽属于客户定制产
品。
2015 年，公司收购成纪药业，新增药品组合包装产品和器械类产品，毛利
率维持在较高水平。
3、期间费用分析
报告期内，公司的期间费用及其占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 费率 金额 费率 金额 费率 金额 费率
销售费用 7,448.10 21.68% 10,955.30 14.26% 7,401.28 17.65% 5,951.49 19.75%
管理费用 5,883.10 17.13% 13,006.22 16.93% 8,152.96 19.44% 5,745.21 19.06%
财务费用 1,982.35 5.77% 2,996.05 3.90% 137.32 0.33% -760.10 -2.52%
合计 15,313.55 44.58% 26,957.57 35.09% 15,691.56 37.41% 10,936.60 36.29%
公司的销售费用主要由会务费、差旅费用等组成。报告期内，公司销售费用
分别为 5,951.49 万元、7,401.28 万元、10,955.30 万元和 7,448.10 万元。2015
年，公司销售费用大幅增加，主要系因为公司 2015 年并入成纪药业全年数据所
致。2016 年，公司加强品种差异化和精细化管理，加强高端品种的学术推广，
以实现营业收入的快速增长。
公司的管理费用主要由研究开发费、工资及福利费组成。2015 年，公司管
理费用大幅增加，主要系并入成纪药业全年数据所致。2016 年，公司加强内部
控制管理，管理费用同比下滑 8.68%。
报告期内，公司财务费用分别为-760.10 万元、137.32 万元、2,996.05 万
元和 1,982.35 万元，财务费用率维持在较低水平。2015 年，公司非公开发行公
司债券，利息支出增加。2016 年，随着公司经营规模的快速发展，自有资金已
无法满足业务发展的需求，公司增加短期借款，利息支出增加。
（四）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 4,700.20 13,884.05 15,342.59 15,347.59
投资活动产生的现金流量净额 -5,879.33 -112,305.39 -8,516.40 -30,285.27
筹资活动产生的现金流量净额 15,883.77 46,680.33 18,410.00 -1,892.29
1、经营活动产生的现金流量净额
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 15,347.59 万元、
15,342.59 万元、13,884.05 万元和 4,700.20 万元。2015 年，公司合并成纪药
业数据，经营活动产生的现金流量净额有所波动。
2、投资活动产生的现金流量净额
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-30,285.27 万元、
-8,516.40 万元、-112,305.39 万元和-5,879.33 万元。2015 年度，投资活动产
生的现金流出大幅增加，主要系购买成纪药业和参股普迪医疗、投资上海健麾信
息技术有限公司等支出。
3、筹资活动产生的现金流量净额
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额变化较大。2014 年，公司非
公开发行第一期公司债券导致筹资活动产生的现金流量净额大幅增加；2015 年，
公司发行股份购买成纪药业同时募集配套资金、非公开发行第二期公司债券等，
综合导致筹资活动产生的现金流量净额增加。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，拟投资于营销网络升级项目和
补充流动资金。
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的部分由公司以自筹资金解决。
二、募集资金专项存储管理
发行人已经建立相关募集资金管理制度，并将严格遵循制度的规定，资金到
位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集
资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共
同监督募集资金的使用情况。
本次发行募集资金已存入公司募集资金专业账户（开户行：兴业银行深圳科
技园支行，账号 338040100100281598；开户行：浙商银行深圳分行营业部，账
号 5840000010120100271868）。公司、广发证券股份有限公司将分别与兴业银
行深圳科技园支行和浙商银行深圳分行营业部签署募集资金三方监管协议。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）广发证券全程参与了翰宇药业本次非公开发行 A 股股
票工作。经核查，保荐机构认为：
深圳翰宇药业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。确
定的发行对象符合深圳翰宇药业股份有限公司第二届董事会第十七次会议、第二
届董事会第十八次会议、2015 年第一次临时股东大会、第三届董事会第二次会
议、第三届董事会第四次会议和 2015 年年度股东大会规定的条件。
本次非公开发行的特定对象为广发证券资产管理（广东）有限公司以及红土
创新基金管理有限公司，均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私
募投资基金管理人，无需办理私募投资基金管理人登记。广发证券资产管理（广
东）有限公司以其管理的广发资管翰宇药业 1、2、3 号定向资产管理计划及广
发原驰翰宇药业 1 号定向资产管理计划认购本次发行，红土创新基金管理有限
公司以其管理的红土创新红人 7、8、10、11 号资产管理计划认购本次发行，以
上资管计划均已完成在中国证券投资基金业协会的备案登记。本次发行对象的认
购资金均来源于其合法拥有和取得的自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资
结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规的要求。
经核查，发行对象具备认购本次非公开行股票的主体资格，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。本次发行对象的选择
有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本
次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的有关规定。
（二）发行人律师意见
发行人律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，并
经中国证监会审核通过，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量
符合有关法律法规及中国证监会核准批文的要求；本次发行涉及的协议真实、合
法、有效；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，部分认购对象放弃
认购股份的行为不影响其他认购对象继续参与本次发行；本次发行认购对象广发
资管、红土创新的认购资金来源及私募基金备案情况符合相关法律法规的要求；
发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记上市及工商变更登记手续。
二、保荐协议主要内容
公司已与保荐机构广发证券股份有限公司就本次非公开发行股票事宜签订
保荐协议，保荐协议中约定双方权利及义务的主要条款如下（以下甲方为“翰宇
药业”，乙方为“广发证券”）：
“4.1 甲方的权利和义务
4.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员、股东、实际控制人，应当依照
法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、
认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。
4.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行
尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督
促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，
包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
4.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙
方履行保荐职责。
4.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条
件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
4.1.5 甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有效
执行信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以
及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人；甲方应当建立健
全并有效执行公司治理制度、内控制度。
4.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制
度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募
集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集
资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上
述各方另行协商确定。
4.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股股
东、实际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会
和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有
关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动
和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人、持续
督导专员（如有）和项目协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相
关的各项工作。
4.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》》有关股票限售的规定。
4.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事
项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙
方审阅，尤其是甲方披露涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保
等重大事项信息的临时报告时，应当提前至少两个交易日通知乙方；对于存在问
题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以更正或补充。
4.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻的，
应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
4.1.11 在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生
重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。
4.2 乙方的权利和义务
4.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和
行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履
行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
4.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定
代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以
指定一名项目协办人。
4.2.3 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完
整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准
确、完整。
4.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人
员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的
专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘
请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
4.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对
甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项
调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由
甲方承担。
4.2.6 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工
作档案，并可依照《保荐办法》、《保荐指引》和《上市规则》等的规定公开发
表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
4.2.7 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意
见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤
销保荐。
4.2.8 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证
监会、证券交易所报告。
4.2.9 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市的
相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律师
事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以
向甲方建议更换。
4.2.10 乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应
当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此
应予以协助和配合。
4.2.11 乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，
应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
4.2.12 乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
4.2.12.1 要求甲方按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约
定的方式，及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；甲方应及时提
供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见；
4.2.12.2 乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方（含控股子公司）募集资
金专用账户资料，定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材
料；
4.2.12.3 列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
4.2.12.4 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅；
4.2.12.5 对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证
券服务机构配合；
4.2.12.6 按照法律、法规、中国证监会及证券交易所有关信息披露的规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明；
4.2.12.7 与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限
于：对甲方进行实地考察；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工
面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关
文件资料；
4.2.12.8 中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
4.2.13 在持续督导期间，乙方每年应当至少对甲方董事、监事、高级管理
人员、中层以上管理人员、甲方控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培训。
甲方应敦促上述人员积极参加乙方组织的培训。
甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个交易日内对甲方董事、监事、高级
管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东和实际控制人相关人员进行专门培
训：
4.2.13.1 实际控制人发生变更的；
4.2.13.2 受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处
分的；
4.2.13.3 信息披露工作考核结果为 D 的；
4.2.13.4 证券交易所要求培训的其他情形。
4.2.14 乙方指定的保荐代表人、持续督导专员（如有）应当按照《保荐指
引》的规定，至少每年对甲方进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月
的除外。在甲方出现《保荐指引》规定的情形时，乙方应对甲方进行专项现场检
查。
4.2.15 乙方应当在甲方披露年度报告、半年度报告后 15 个交易日内按照《保
荐指引》规定的内容与格式向证券交易所报送并在指定网站披露跟踪报告，对第
2.1.3.1 条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。
4.2.16 持续督导工作结束后，乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10 个
工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
4.2.17 乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的
知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直
接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
4.3 持续督导期间，甲方的义务、保证与承诺事项
4.3.1 甲方将严格按照《保荐办法》、《保荐指引》、《上市规则》的有关
规定，切实履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务。甲方应根
据有关的规定及乙方的督导，有效执行相关的公司治理制度、内控制度、信息披
露制度以及程序与规则。
4.3.2 甲方承诺持续督导期间信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，积极支持并全面配合乙方及其保荐代表人的持续督导工作，并保证
真实、准确、完整、及时地向乙方提供持续督导工作所需的信息、文件和资料。
4.3.3 甲方有下列情形之一的，应当立即或者提前书面通知或者书面咨询乙
方，并应在合理的时间内，将相关的书面文件资料送交乙方，同时保证其真实性、
准确性、完整性：
4.3.3.1 变更募集资金及投资项目等承诺事项；
4.3.3.2 发生关联交易、为他人提供担保等事项；
4.3.3.3 履行信息披露义务或者应向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
4.3.3.4 甲方或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发
生违法违规行为或者其他重大事项或者被证券交易所予以纪律处分、出具监管关
注函；
4.3.3.5《证券法》第六十七条、第七十五条规定的重大事件或其他对甲方
规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
4.3.3.6 根据乙方的书面要求，并且乙方认为甲方有必要书面通知或书面咨
询、与乙方履行保荐职责相关的其他事项；
4.3.3.7 中国证监会或者证券交易所规定的其他事项。
4.3.4 在乙方履行保荐职责的过程中，甲方应当及时向乙方书面通报下述事
项的基本情况及其发展、变化，并且应在合理的时间内，将相关的书面的文件、
资料送交乙方，并保证其真实性、完整性、准确性和及时性：
4.3.4.1 甲方的经营环境和业务变化情况，包括但不限于行业发展前景、国
家产业政策或法规的变化、经营模式的转型、主营业务的变更、产品或服务品种
结构的变化等；
4.3.4.2 甲方的股权变动情况，包括但不限于股本结构、控股股东及实际控
制人变更、有限售条件股份的变动等；
4.3.4.3 甲方的管理层的重大变化情况，包括但不限于重要管理人员的变化、
管理结构的变化等；
4.3.4.4 甲方的采购和销售变化情况，包括但不限于市场开发情况、销售和
采购渠道、销售和采购模式、市场占有率、主要原材料或主导产品价格、重大客
户和重要资产的变化等；
4.3.4.5 甲方的核心技术情况，包括但不限于技术的先进性和成熟性的变化、
新产品开发和试制等；
4.3.4.6 甲方的财务状况，包括但不限于会计政策的稳健性、债务结构的合
理性、经营业绩的稳定性等；
4.3.4.7 乙方及其保荐代表人认为需要关注的其他事项。
上述事项发生重大变化如果达到信息披露标准的，甲方应按照督导及时履行
信息披露义务。
4.3.5 在乙方履行保荐职责的过程中，甲方存在或者可能存在下列情形之一
的，应当立即或者提前书面通知乙方，并应在合理的时间内，将相关的书面文件
资料送交乙方，以便乙方能及时开展相应的尽职调查或相关的信息披露工作：
4.3.5.1 股票上市后募集资金的用途与承诺不符的；
4.3.5.2 股票上市后主营业务利润比上年下滑的；
4.3.5.3 股票上市后控股股东或者实际控制人发生变更的；
4.3.5.4 本次发行上市后资产或者主营业务发生重组的；
4.3.5.5 实际盈利低于盈利预测的（仅限于作了盈利预测的情形）；
4.3.5.6 发生关联交易的；
4.3.5.7 控股股东、实际控制人或其他关联方占用发行人资源的；
4.3.5.8 为他人提供担保的；
4.3.5.9 购买或出售资产、借款、委托资产管理的；
4.3.5.10 董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益的；
4.3.5.11 违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规情形的；
4.3.5.12 董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被
追究刑事责任的；
4.3.5.13 与乙方履行保荐职责相关的其他情形；
4.3.5.14 乙方认为有必要书面通知的其他情形；
4.3.5.15 法律、法规或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
4.3.6 对于乙方依据《保荐指引》规定应当发表独立意见的如下事项，甲方
应真实、准确、完整、及时地提供相关事项的资料，以便乙方能及时出具独立意
见：
4.3.6.1 募集资金使用情况；
4.3.6.2 限售股份上市流通；
4.3.6.3 关联交易；
4.3.6.4 对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；
4.3.6.5 委托理财；
4.3.6.6 提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）
4.3.6.7 风险投资、套期保值等业务；
4.3.6.8 证券交易所或乙方认为需要发表独立意见的其他事项。
4.3.7 甲方应积极、充分、全面配合乙方就如下事项所开展的定期现场检查
工作，并及时提供真实、准确、完整的资料，不得阻挠乙方正常的持续督导工作：
4.3.7.1 公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
4.3.7.2 控股股东、实际控制人持股变化情况；
4.3.7.3 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
4.3.7.4 募集资金使用情况；
4.3.7.5 关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
4.3.7.6 信息披露情况；
4.3.7.7 大额资金往来情况；
4.3.7.8 业绩大幅波动的合理性；
4.3.7.9 公司及股东承诺履行情况；
4.3.7.10 现金分红制度的执行情况；
4.3.7.11 乙方认为应予以现场检查的其他事项。
4.3.8 甲方出现以下情形之一的，应及时通知乙方及其保荐代表人、持续督
导专员（如有），积极、充分、全面配合保荐代表人、持续督导专员（如有）就
相关事项进行的专项现场检查，并及时提供真实、准确、完整的资料：
4.3.8.1 控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用甲方资金；
4.3.8.2 违规为他人提供担保；
4.3.8.3 违规使用募集资金；
4.3.8.4 违规进行风险投资、套期保值业务等；
4.3.8.5 关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；
4.3.8.6 应证券交易所要求的其他情形。
4.3.9 甲方应积极支持并配合乙方采取以下现场检查手段，并及时提供真实、
准确、完整的文件资料：
4.3.9.1 对甲方董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
4.3.9.2 察看甲方的主要生产、经营、管理场所；
4.3.9.3 对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记
录、录音、录像、照相；
4.3.9.4 走访或函证甲方的控股股东、实际控制人及其关联方；
4.3.9.5 走访或函证甲方重要的供应商或客户；
4.3.9.6 检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；
4.3.9.7 聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务
机构提供专业意见；
4.3.9.8 乙方及其保荐代表人认为的其他必要手段。
4.3.10 在现场检查过程中，甲方应就保荐代表人重点关注的情况及其是否
发生变化或是否存在风险做出如实说明，真实、准确、完整、及时地提供相应的
文件资料；符合信息披露要求的，应按规定予以充分披露。
4.3.11 甲方应当关注公共传媒（包括主要网站）关于其本身及其控股股东、
实际控制人及其他关联方的报道，及时针对市场传闻进行核查，并在合理的期限
内如实书面通报乙方或者如实回复乙方就有关事项提出的问询。如果经核查甲方
存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，甲方应当及时如实披露或者澄
清。
4.3.12 甲方应持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，
对公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向有关方面了解真实
情况，如实书面通报乙方或者如实回复乙方就有关事项提出的问询，甲方应当制
定整改计划并及时履行信息披露义务。
4.3.13 甲方应持续关注公司或公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者证券交易所纪律处分的情况，及时向
有关方面了解真实情况，如实书面通报乙方或者如实回复乙方就有关事项提出的
问询，保证乙方及其保荐代表人充分了解违规事项相关的内部控制制度、违规事
项持续状况及解决措施。”
三、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发
行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证
券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 2,832.62 万股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 10 月 17
日。根据深交所相关业务规则的规定，在上市首日（2016 年 10 月 17 日），公
司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第七节 中介机构声明
保荐人（联席主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
胡方兴
保荐代表人（签名）：
易 莹 沈 杰
法定代表人（签名）：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市
公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情
况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市
公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_________ _________
何俊辉 丁明明
律师事务所负责人：_________
张敬前
国浩律师（深圳）事务所（盖章）
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认
发行情况报告暨上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
周俊祥 肖珍丽
负责人（签字）：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书。
2、律师出具的法律意见书和律师工作报告。
3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告。
4、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告。
5、会计师事务所出具的验资报告。
6、保荐协议及承销协议。
7、保荐代表人声明与承诺。
8、上市申请书。
二、查阅时间
工作日上午 8：30-11：30；下午 14：00-17：30。
三、文件查阅地点
发行人：深圳翰宇药业股份有限公司
办公地址：深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层
联系方式：0755-26588036
四、信息披露网址
深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 和 巨 潮 资 讯 网
(Http://www.cninfo.com.cn)。
）
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