A 股简称：科斯伍德 A 股代码：300192 上市地点：深圳证券交易所
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨募集配套资金
之
新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
2020 年 5 月
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次发行股份募集配套资金的新增股份发行价格为 13.5 元/股。
二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为 22,222,222 股，新增股份
性质为有限售条件流通股，新增股份登记到账后公司股份数量为 297,023,415 股。
三、中登公司深圳分公司已于 2020 年 4 月 28 日受理科斯伍德的非公开发行
新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入科斯伍德的股东名册。
四、本次新增股份上市日期为 2020 年 5 月 12 日，限售期自股份上市之日起
开始计算。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除
权，股票交易仍设涨跌幅限制。
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、
完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深圳证券交易所和其他审批机关对于本次交易相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易发行
股份上市情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《苏州
科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）全文及其
他相关文件。
如无特别说明，本公告书中的简称和释义与重组报告书中各项简称和释义相
同。
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目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
公司声明 ....................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 3
一、本次交易方案的基本情况 ................................................................................... 4
（一）交易概况 ....................................................................................................... 4
（二）交易作价 ....................................................................................................... 4
（三）标的资产 ....................................................................................................... 4
（四）交易方式 ....................................................................................................... 5
（五）交易金额 ..................................................................................................... 12
（六）募集配套资金 ............................................................................................. 13
（七）业绩承诺及补偿方案 ................................................................................. 13
二、本次交易履行的程序 ......................................................................................... 17
三、本次交易实施情况 ............................................................................................. 18
（一）发行股份及可转换公司债券购买资产的实施情况 ................................. 18
（二）募集配套资金实施情况 ............................................................................. 19
（三）后续事项 ..................................................................................................... 22
四、本次股份变动情况及其影响 ............................................................................. 24
（一）本次募集配套资金股份发行股份变动情况及对上市公司股权结构的影
响 ........................................................................................................................... 24
（二）本次发行前后前十名股东变动情况 ......................................................... 24
五、独立财务顾问及法律顾问核查意见 ................................................................. 26
（一）独立财务顾问意见 ..................................................................................... 26
（二）法律顾问意见 ............................................................................................. 26
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一、本次交易方案的基本情况
（一）交易概况
本次交易总体方案包括：（1）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产；
（2）募集配套资金。本次交易方案具体如下：
本次交易，科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良
铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国
都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育 50.17%
的 股 权，交易总金额 为 812,899,266 元。 其中以发行股份的方 式支付对价
290,260,751 元，占交易对价的 35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价
300,000,000 元，占交易对价的 36.90%，以支付现金的方式支付对价 222,638,515
元，占交易对价的 27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过 35 名
特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000 万元，不
超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的 100%，募
集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过
48,510,000 股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关
费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
（二）交易作价
本次交易，科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良
铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国
都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育 50.17%
的股权，交易总金额为 812,899,266 元。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优
科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、
孙少文持有的龙门教育 50.17%股权。
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（四）交易方式
科斯伍德以发行股份、可转换债券及支付现金的方式支付标的资产对价，其
中以发行股份的方式支付对价 290,260,751 元，占交易对价的 35.71%；以发行可
转换债券的方式支付对价 300,000,000 元，占交易对价的 36.90%，以支付现金的
方式支付对价 222,638,515 元，占交易对价的 27.39%。具体如下：
1、发行股份购买资产
标的资产交易对价中 290,260,751 元由科斯伍德以发行股份方式支付，占交
易对价的 35.71%，具体如下：
发股数量
股东姓名 发行股份支付对价（元）
（股）
马良铭 145,260,751 16,140,083
利润补偿责任人
董兵 90,000,000 10,000,000
马良彩 30,000,000 3,333,333
方锐铭 15,000,000 1,666,666
非利润补偿责任人 徐颖 10,000,000 1,111,111
合计： 290,260,751 32,251,193
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方马良
铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖。
（3）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会
议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方
5
协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 9 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整。
（4）购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=向交易对方各方发行股份支付对价部分
÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
（5）锁定期安排
① 发行对象中利润补偿责任人即马良铭、董兵、马良彩、方锐铭通过本次
交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让，12 个月后分 2 期解除锁定：
a. 科斯伍德在指定媒体披露其 2019 年度审计报告后，上述 12 个月锁定期
亦己届满，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协
议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润
补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*45%-己补偿的股份数
量。
b. 科斯伍德在指定媒体披露其 2020 年度审计报告及针对标的公司之减值测
试报告后，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协
议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润
补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*100%-己补偿的股份数
6
量。
② 发行对象中非利润补偿责任人即徐颖通过本次交易中发行股份购买资产
取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
③ 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要
求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性
文件和深交所的有关规定办理。
④ 发行结束日起至全部锁定期届满之日止，发行对象由于科斯伍德分配股
票股利、送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的科
斯伍德股份，亦应遵守上述锁定期约定。
⑤ 若发行对象所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，锁定期应以证券监管机构的监管意见为准进行相应调整。
⑥ 利润补偿责任人在本次交易中获得的科斯伍德股份的解锁除应遵守《重
组协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以利润补偿责任人履行
完毕业绩承诺期相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，
利润补偿责任人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
⑦ 发行对象根据本次交易而获得的科斯伍德股份至锁定期届满前不得进行
直接或间接转让，但发行对象按照交易协议约定由科斯伍德进行回购的股份除
外。
（6）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
2、发行可转换债券购买资产
标的资产交易对价中 300,000,000 元由科斯伍德以发行可转换债券支付，占
交易对价的 36.90%。
（1）债券种类
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为科斯伍德 A 股股票的可转换债
券。
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（2）发行规模和发行数量
本次发行规模为人民币 3 亿元，本次发行数量＝发行规模/票面金额。
具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
（3）票面金额与发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为 100 元，按面值发行。
（4）发行方式与发行对象
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为马良铭。
（5）转股价格的确定及其调整
① 本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资
产部分的发行股份定价基准确定，经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初
始转股价格为 9 元/股。
② 转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，如科斯伍德另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，科斯伍德将按照中国证监会和证券交易所的相关规则对
转股价格进行相应调整。
③ 当科斯伍德可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，科斯伍德将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。
④ 在本次发行之后，若科斯伍德发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
8
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当科斯伍德出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则马良铭的转股申请按科斯伍德调整后的转股价格执行。
（6）债券期限
本次定向可转换债券的存续期限与马良铭业绩承诺期相关；本次定向可转换
债券的存续期限自发行之日起，至标的公司业绩承诺期最后一期业绩完成情况专
项审核报告及减值测试报告出具日与补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止，且
不少于 12 个月。本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足行权条件之日
起，至债券存续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转
股权。
（7）转股期限
本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续
期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（8）债券利率
① 本次发行的可转换公司债券票面利率为 0.01%/年，计息方式为债券到期
后一次性还本付息。
② 本次所发行可转换公司债券的计息起始日为可转换公司债券发行首日。
③ 付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节
假日或休息日，则顺延至下一个工作日，该等延期间不另计息。
9
④ 付息债券登记日为付息日的前一交易日，科斯伍德将在付息日之后的五
个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成
公司股票的可转换公司债券，科斯伍德无需向其原持有人支付利息。
⑤ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（9）锁定期
① 马良铭通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利
润补偿责任人已根据《重组协议》利润补偿责任条款履行完毕补偿责任之日止，
且最短不得少于 12 个月。
② 最后一期标的公司业绩完成情况专项审核报告和减值测试报告出具后，
利润补偿责任人应当根据《重组协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完
毕后，马良铭所持可转换公司债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
③ 本次发行的可转换公司债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可
转换公司债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行
政规章、规范性文件和证券交易所的有关规定办理。
④ 若上述可转换公司债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，科斯伍德将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
⑤ 马良铭在本次交易中获得的可转换公司债券的解锁除应遵守《重组协议》
中关于可转换公司债券锁定期的规定外，该等可转换公司债券的解锁还应以利润
补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提，若可转
换公司债券补偿完成后，马良铭可解锁的可转换公司债券额度仍有余量的，则剩
余可转换公司债券可予以解锁。
⑥ 马良铭根据本次交易而获得的科斯伍德可转换公司债券在锁定期内不得
进行转让，但马良铭按照其与科斯伍德在《重组协议》中约定由科斯伍德进行回
购等的可转换债券除外。
（10）转股价格向下修正
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前 30 个交易日中至少有 15 个交易
10
日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格 90%时，科斯伍德董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%
之一。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。
（11）转股价格向上修正
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前 30 个交易日科斯伍德股票交易
均价达到或超过初始转股价格 175%时，则当次转股时应按照初始转股价的 130%
进行转股。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。
（12）回售选择权
当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前 30 个交易日中至少有 15 个交易
日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格 80%时，马良铭在锁定期届满后可选
择：① 将所持可转换公司债券的全部或者部分以面值加应计利息回售给科斯伍
德；② 将选择回售以外其余可转换公司债券以经向下修正程序修正后之价格转
换为科斯伍德股份。
（13）除前述“（12）回售选择权”项下情况外，马良铭在锁定期届满后仅
可选择将所持可转换公司债券转换为科斯伍德股份。
（14）本次定向发行可转换债券不设有条件强制转股、提前回售条款。
（15）本次定向发行可转换债券不设担保、不安排评级。
（16）可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转
换为一股的可转换公司债券余额，科斯伍德将按照深交所等部门的有关规定，在
可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债
券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
3、支付现金购买资产
标的资产交易对价中 222,638,515 元由科斯伍德以现金支付，占交易对价的
27.39%，具体如下：
11
现金支付对价
股东类别 股东名称
（元）
明旻 131,927,250
董兵 8,945,438
利润补偿责任人
马良彩 8,522,757
方锐铭 2,590,300
徐颖 8,486,648
北京益优科技 12,685,748
财富证券 12,518,987
红塔证券 12,507,075
国都证券 11,673,270
非利润补偿责任人
翊占信息 11,256,368
田珊珊 1,250,708
齐勇 202,496
智百扬投资 59,558
孙少文 11,912
合计： 222,638,515
资产交割日后 30 日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支
付对价部分的 100%，并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的 35%。
科斯伍德应在 2020 年 6 月 30 日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，
若募集配套资金完成并到账后第 10 个工作日早于 2020 年 6 月 30 日，则应在募
集配套资金完成并到账后第 10 个工作日前支付完毕。
（五）交易金额
本次交易的交易金额以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双
方协商确定，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，龙门教育 100%股权评估价值
为 1,762,500,000 元，扣除龙门教育 2018 年度利润分配 138,729,780 元后为
1,623,770,220 元，对应 50.17%股权价值约为 814,645,000 元。本次交易涉及的龙
门教育股份数合计 65,050,000 股：其中利润补偿责任人承担标的公司业绩补偿责
任，其交易价格 12.5645 元/股，合计交易金额为 732,246,496 元；其他转让方交
易价格为 11.9115 元/股，合计交易金额为 80,652,770 元，因此，龙门教育 50.17%
的股权合计交易金额为 812,899,266 元。
12
（六）募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过 35 名的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000 万元，不超过拟发行
股份和可转换债券购买资产交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 48,510,000 股，用于支付本次交
易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条
件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转债债券及支付现金购买资
产的实施。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
占发行股份和可
序 拟投入募集资金 占配套融资总额
项目名称 转换债券交易总
号 金额 比例
金额比例
1 本次交易的现金对价 22,260 74.20% 37.71%
2 重组相关费用 2,500 8.33% 4.24%
3 上市公司偿还银行贷款 5,240 17.47% 8.88%
合计 30,000 100.00% 50.82%
（七）业绩承诺及补偿方案
1、业绩承诺
为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人马良铭、明旻、董兵、马良彩、
方锐铭承诺龙门教育 2019、2020 年度实现净利润分别不低于人民币 16,000 万元、
18,000 万元。如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应
根据《重组协议》之约定负补偿责任。《重组协议》所述“净利润”均指扣除非
经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者。
2、补偿安排
（1）补偿金额的计算
13
如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应负补偿责
任。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金
额
若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额
不冲回。
（2）交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结
束后的 4 个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具
业绩完成情况专项审核报告，以确定在上述承诺期内龙门教育实际实现的净利
润。
3、补偿的具体方式
（1）各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿
金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。
根据前述补偿金额的计算公式，各利润补偿责任人合计补偿金额将 100%覆
盖本次交易的总金额。
根据业绩补偿责任人本次交易转让标的公司的股份比例，各利润补偿责任人
的补偿比例如下表所示：
本次交易转让
序号 股东类别 股东名称 的标的公司 补偿比例
股权占比
1 马良铭 27.33% 60.81%
2 明旻 8.10% 18.02%
利润补偿责任
3 董兵 6.07% 13.51%
人
4 马良彩 2.36% 5.26%
5 方锐铭 1.08% 2.40%
合计 44.95% 100%
（2）利润补偿责任人优先以本次交易所取得的上市公司股份进行补偿；若
所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取
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得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
（3）在承诺期届满后四个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计
师事务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试，并由会计师事务所在专项审
核报告出具后 30 个工作日内出具减值测试报告，标的资产期末减值额=标的资产
作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响）。
若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补
偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取
得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润
补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
4、补偿计算方法
（1）利润补偿责任人应补偿的股份数量、可转债数量、现金金额计算公式
如下：
① 应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额）/取得股份
的价格；
② 应补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期
通过其他方式补偿金额）÷100；
③ 应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其
他方式补偿金额。
（2）计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即 9 元/股计算，若
《重组协议》签订后科斯伍德实施送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价
将相应调整。
5、补偿的实施
（1）若利润补偿责任人根据《重组协议》约定须向科斯伍德进行补偿的，
在专项审核报告披露后 30 个工作日内，由科斯伍德董事会按《重组协议》约定
计算确定补偿股份数量、可转换公司债券数量、以及现金补偿金额后书面通知利
15
润补偿责任人，董事会应就利润补偿责任人当年应补偿股份的回购及后续注销事
宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
（2）在科斯伍德股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10 个工作日内，
科斯伍德将回购利润补偿责任人业绩承诺期内应补偿的股份并予以注销。
（3）在科斯伍德董事会发出本款上述通知的 10 个工作日内（如包含以可转
换公司债券补偿部分），科斯伍德将定向回购马良铭业绩承诺期内应补偿的可转
换公司债券一并予以注销，如需现金补偿的，利润补偿责任人亦应在收到科斯伍
德董事会发出的本款上述通知的 10 个工作日内将现金补偿款汇入科斯伍德指定
的账户。
（4）因补偿回购的股份及可转换公司债券回购对价合计为 1 元。
（5）如届时法律法规或监管机构对补偿股份和/或可转换公司债券回购事项
另有规定或要求的，则应遵照执行。
（6）利润补偿责任人应根据科斯伍德的要求，签署相关书面文件并配合科
斯伍德办理《重组协议》项下股份、可转换公司债券回购注销事项。
16
二、本次交易履行的程序
截至本公告书签署日，本次交易已履行如下审批、备案程序：
1、上市公司已经履行的决策程序
（1）本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；
（2）本次交易方案已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过；
（3）本次交易之募集配套资金方案调整已经上市公司第四届董事会第九次
临时会议审议通过；
（4）本次交易之募集配套资金方案调整已经上市公司 2020 年度第一次临时
股东大会审议通过。
2、交易对方已经履行的决策程序
本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
3、2019 年 11 月 27 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准苏州科
斯伍德油墨股份有限公司向马良铭等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2019]2485 号），本次交易已取得中国证监会核准。
4、龙门教育已完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司。
综上所述，截至本公告书签署日，本次交易事项已经取得了现阶段根据法律、
法规和规范性文件应取得的授权和批准，相关授权和批准合法有效。
17
三、本次交易实施情况
（一）发行股份及可转换公司债券购买资产的实施情况
1、拟购买资产过户及交付情况
2020 年 3 月 9 日，马良铭等交易对方所持龙门教育 50.17%股权转让至上市
公司的工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成；此
外，科斯伍德与顾金妹等 10 名自然人分别签订《股权转让协议》，受让其所持有
的龙门教育合计 0.07%股权，截至本公告书签署日，该等 0.07%股权转让至上市
公司的工商变更登记手续已办理完毕。
2020 年 3 月 9 日，龙门教育已取得了西安市市场监督管理局换发的《营业
执照》，科斯伍德已合计持有龙门教育 100%股权。
2、验资情况
2020 年 3 月 21 日，立信审计出具了信会师报字[2020]第 ZA10363 号《验资
报告》，对因本次交易发行股份购买资产部分上市公司的注册资本与股本的变动
情况进行了审验。截至 2020 年 3 月 9 日止，标的资产的股权交割手续已办理完
毕。股权转让后，上市公司新增股本 32,251,193 元。
3、新增股份登记情况
根据中登公司出具的股东名册，上市公司向交易对方非公开发行的股份已在
中登公司完成了登记。上市公司本次非公开发行新股数量 32,251,193 股（其中限
售股数量为 32,251,193 股），非公开发行后科斯伍德总股本为 274,801,193 股。该
批股份的上市日期为 2020 年 4 月 10 日。
4、新增可转债登记情况
根据中登公司出具的《证券初始登记确认书》，上市公司向交易对方发行的
定向可转债（证券代码：124010，证券简称：科斯定转）已于 2020 年 4 月 27 日
完成初始登记，登记数量为 3,000,000 张。
5、期间损益归属
18
上市公司将根据《重组协议》约定聘请审计机构对龙门教育的期间损益进行
审计确认，如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），
则亏损部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向龙门教育补足。
（二）募集配套资金实施情况
1、验资情况
海通证券于 2020 年 4 月 17 日向 13 名获得配售股份的投资者发出了《苏州
科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购结果及缴款通知》，
通知该 13 名投资者按规定于 2020 年 4 月 21 日 15:00 之前将认购资金划至海通
证券指定的收款账户。2020 年 4 月 21 日，海通证券将收到的认购资金总额
299,999,997.00 元扣除相关承销费用合计 6,359,999.94 元后的资金 293,639,997.06
元划转至科斯伍德指定的募集资金专户内。
2020 年 4 月 21 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2020）
第 3998 号《验资报告》。截至 2020 年 4 月 21 日 15:00 止，海通证券指定的收款
银行账户已收到 13 名认购对象缴纳的认购科斯伍德非公开发行人民币 A 股股票
的资金人民币 299,999,997.00 元。
2020年4月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2020]ZA11763号《验资报告》。截至2020年4月21日，科斯伍德已向华夏基金管
理有限公司等13名投资者募集配套资金人民币299,999,997.00元，减除发行费用
人民币6,359,999.94元后，募集资金净额为人民币293,639,997.06元。其中，计入
股本人民币贰仟贰佰贰拾贰万贰仟贰佰贰拾贰元整（￥22,222,222.00），计入资
本公积271,417,775.06元。
2、股份登记情况
中登公司已于 2020 年 4 月 28 日受理上市公司就本次发行提交的相关登记材
料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量
为 22,222,222 股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份登记到账后
将正式列入上市公司的股东名册。
19
3、募集配套资金发行与获配情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2020 年 4 月 13 日向 20 家证券投资
基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的
17 名投资者以及前 20 大股东中除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员，或与上述机构及人员存在关联关系的关联方
之外的 15 名股东发出了《认购邀请书》。本次非公开发行股票发送认购邀请书
的对象共计 67 名，均为《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可交换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开
发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中列示的公司和个人。
2020 年 4 月 16 日，共有 16 家认购对象在 8:30-11:30 反馈了《申购报价单》，
并在 13:00 前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同
放弃参与本次非公开发行。根据《认购邀请书》的约定，16 家《申购报价单》
有效，包括 2 家一般法人和 1 个证券公司，独立财务顾问（主承销商）与发行人
对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计
2,340.00 万元。
申购报价单的具体情况如下表：（按照报价从高到低排列，同一报价按照认
购数量从大到小排列）：
序 申购价格 申购金额 应缴履约保 实缴履约保
名称
号 （元/股） （万元） 证金（万元） 证金（万元）
13.50 9,900.00
广州科技金融创新投资控股有限公
1 13.30 9,900.00 180.00 180.00
司
13.10 9,900.00
北京信复创值投资管理有限公司-
2 13.58 900.00 180.00 180.00
信复创值 2 号基金
北京信复创值投资管理有限公司-
3 13.58 900.00 180.00 180.00
信复创值 3 号基金
北京信复创值投资管理有限公司-
4 13.58 900.00 180.00 180.00
信复创值 5 号基金
北京信复创值投资管理有限公司-
5 信复创值立勋进取私募证券投资基 13.58 3,300.00 180.00 180.00
金
6 兴证全球基金管理有限公司 13.08 9,200.00 - -
7 安信证券股份有限公司 13.75 1,800.00 180.00 180.00
20
序 申购价格 申购金额 应缴履约保 实缴履约保
名称
号 （元/股） （万元） 证金（万元） 证金（万元）
13.46 2,200.00
13.10 2,700.00
14.22 6,400.00
8 华夏基金管理有限公司 14.07 8,300.00 - -
13.91 8,300.00
9 上海斯诺波投资管理有限公司 13.05 900.00 180.00 180.00
14.51 2,100.00
10 博时基金管理有限公司 13.91 2,200.00 - -
13.50 2,300.00
13.30 1,000.00
11 苏州市相城创业投资有限责任公司 180.00 180.00
13.25 3,000.00
12 广州市玄元投资管理有限公司 14.36 900.00 180.00 180.00
上海含德股权投资基金管理有限公
13 15.71 1,500.00 180.00 180.00
司
南方天辰（北京）投资管理有限公
14 16.00 900.00 180.00 180.00
司
13.83 5,000.00
上海华璨股权投资基金合伙企业
15 13.48 5,000.00 180.00 180.00
（有限合伙）
13.04 5,000.00
16 天津中冀万泰投资管理有限公司 14.50 1,500.00 180.00 180.00
合计 2,340.00 2,340.00
注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本
次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为 2,340 万
元。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次非公开发行募集资金金额
的要求，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档等情况，确定本次非
公开发行股票的价格为 13.50 元/股，发行数量为 22,222,222 股，募集资金总额为
299,999,997.00 元，扣除股票发行费用人民币 6,359,999.94 元后，募集资金净额
为 293,639,997.06 元，最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
序 获配股数 占发行后总 锁定期
机构 产品
号 （股） 股本比例 （月）
南方天辰（北京）投资 南方天辰景丞价值精选1期
1 666,666 0.22% 6
管理有限公司 私募证券投资基金
上海含德股权投资基金管理
上海含德股权投资基金
2 有限公司-含德盛世8号定增 1,111,111 0.37% 6
管理有限公司
投资私募基金
21
序 获配股数 占发行后总 锁定期
机构 产品
号 （股） 股本比例 （月）
天津中冀万泰投资管理
3 - 1,111,111 0.37% 6
有限公司
广州市玄元投资管理有 玄元元定4号私募证券投资
4 666,666 0.22% 6
限公司 基金
华夏消费升级灵活配置混合
1,407,407 0.47%
型证券投资基金
全国社保基金四
5 华夏基金管理有限公司 4,000,000 1.35% 6
零三组合
华夏盛世精选混合型证券投
740,741 0.25%
资基金
中国人寿保险（集团）公司
委托博时基金管理有限公司 1,481,481 0.50%
6 博时基金管理有限公司 定增组合 6
博时基金凯旋1号单一资产
148,148 0.05%
管理计划
上海华璨股权投资基金
7 - 3,703,703 1.25% 6
合伙企业（有限合伙）
安信证券定发宝1号集合资
805,185 0.27%
产管理计划
安信证券定发宝2号集合资
8 安信证券股份有限公司 502,963 0.17% 6
产管理计划
安信证券定臻宝1号单一资
25,185 0.01%
产管理计划
北京信复创值投资管理
9 信复创值2号基金 666,666 0.22% 6
有限公司
北京信复创值投资管理
10 信复创值3号基金 666,666 0.22% 6
有限公司
北京信复创值投资管理
11 信复创值5号基金 666,666 0.22% 6
有限公司
北京信复创值投资管理 信复创值立勋进取私募证券
12 2,444,444 0.82% 6
有限公司 投资基金
广州科技金融创新投资
13 - 1,407,413 0.47% 6
控股有限公司
合计 22,222,222 7.48%
注：锁定期自发行结束之日起计算。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）后续事项
本次交易尚需完成以下事项：
22
1、科斯伍德尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向工
商行政管理机关申请办理相应的工商变更登记手续。科斯伍德还需根据相关法律
法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
2、本次交易项下募集配套资金涉及的新增股份尚待中登公司登记到账并列
入上市公司的股东名册。
3、本次交易项下募集配套资金涉及的新增股份上市交易尚需取得深交所的
核准。
4、本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于协
议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
23
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次募集配套资金股份发行股份变动情况及对上市公司股权结构的
影响
本次发行前上市公司总股本为 274,801,193 股，本次募集配套资金完成后，
上市公司总股本将增加至 297,023,415 股。本次募集配套资金前后公司的股本结
构变化如下表所示：
发行后
发行前
股东姓名 （募集配套资金）
或名称 股份数量 股份 股份数量 股份
（股） 比例 （股） 比例
吴贤良 93,574,681 34.05% 93,574,681 31.50%
吴艳红 14,092,500 5.13% 14,092,500 4.74%
吴贤良、吴艳红合计 107,667,181 39.18% 107,667,181 36.25%
马良铭 16,140,083 5.87% 16,140,083 5.43%
董兵 10,000,000 3.64% 10,000,000 3.37%
马良彩 3,333,333 1.21% 3,333,333 1.12%
方锐铭 1,666,666 0.61% 1,666,666 0.56%
徐颖 1,111,111 0.40% 1,111,111 0.37%
其他股东 134,882,819 49.08% 134,882,819 45.41%
本次发行投资者 - 0% 22,222,222 7.48%
上市公司股本 274,801,193 100.00% 297,023,415 100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为吴贤良、吴艳红，上市
公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权
变更。
（二）本次发行前后前十名股东变动情况
1、本次发行前，公司前十名股东情况
截至 2020 年 4 月 20 日，公司股本总额为 274,801,193 股。公司前 10 名股东
及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吴贤良 93,574,681 34.05%
2 马良铭 16,140,083 5.87%
24
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3 吴艳红 14,092,500 5.13%
4 董兵 10,000,000 3.64%
中国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优选
5 6,455,761 2.35%
混合型证券投资基金（LOF）
6 马良彩 3,333,333 1.21%
7 周成河 1,880,000 0.68%
中国工商银行股份有限公司－诺安先锋混合型证
8 1,748,600 0.64%
券投资基金
9 黄卫芳 1,730,400 0.63%
10 栾金奎 1,726,100 0.63%
合计 150,681,458 54.83%
2、本次发行后，公司前十名股东情况
本次新增股份登记到账后，公司前 10 名股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吴贤良 93,574,681 31.50%
2 马良铭 16,140,083 5.43%
3 吴艳红 14,092,500 4.74%
4 董兵 10,000,000 3.37%
5 全国社保基金四零三组合 4,555,200 1.53%
6 上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,703,703 1.25%
7 马良彩 3,333,333 1.12%
中国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优选
8 2,918,787 0.98%
混合型证券投资基金（LOF）
北京信复创值投资管理有限公司-信复创值立勋
9 2,444,444 0.82%
进取私募证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－华夏消费升级灵活
10 2,209,007 0.74%
配置混合型证券投资基金
合计 152,971,738 51.48%
25
五、独立财务顾问及法律顾问核查意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问海通证券认为：
“1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定。
2、交易对方与科斯伍德已经完成标的资产的交付与过户；发行股份购买资
产涉及的新增股份已上市；发行可转换公司债券购买资产涉及的可转换公司债券
已完成初始登记；本次募集配套资金涉及的新增股份登记已经中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司受理；相关后续事项办理不存在实质性障碍和重大风
险。
3、上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法
律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披
露信息存在重大差异的情形；本次交易前后标的公司董事、监事、高级管理人员
的安排符合相关法律法规及其章程的规定；在本次交易实施过程中，截至本核查
意见出具之日，未发现上市公司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或
其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为
本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供
担保的情形；未发现交易各方违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承
诺，未发现违反相关承诺的情形；未发现未尽事项在合规性方面存在重大障碍，
未发现本次重大资产重组相关后续事项存在重大风险。
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，独立财务顾问经核查认为上市公司具备非公开发行股票及相关股
份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所上
市。”
（二）法律顾问意见
法律顾问国浩律师认为：
26
“（一）本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，具备实施的条件。
（二）发行人已完成本次交易项下购买资产涉及标的资产过户、新增注册资
本验资、新增股份登记及上市、定向可转换债券初始登记手续、现阶段应支付的
现金对价的支付；发行人已完成本次交易项下募集配套资金涉及新增注册资本验
资、新增股份预登记手续，该等新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东
名册，本次交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》适当实施。
（三）上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法
规和规范性文件的要求，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的
相关信息存在实质性差异的情形。
（四）自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见
书出具之日，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员
的调整情况。
（五）在本次交易实施过程中，截至本法律意见书出具之日，未发现上市公
司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为本次交易前实际控制人及其关
联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的协议已生效，协议各方
正在按照协议约定履行，未出现违反协议约定的情形。
（七）截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的各承诺人均未出现违反
《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关
承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
（八）本次交易各方在严格履行相关协议和承诺的前提下，本次重组上述后
续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
（以下无正文）
27
（本页无正文，为《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨募集配套资金
之新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
2020 年 5 月 8 日
28
）
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