江苏维尔利环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况暨
新增股份上市报告书摘要
独立财务顾问
二零一七年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见，均不
代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏维尔利环
保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 15.85 元/股（经除权除息调整），该发行价格
已经上市公司董事会及股东大会批准, 本次新增股份上市首日公司股价不除权。
2、本次新增股份数量为 44,164,018 股，为本次重大资产重组中发行股份购
买资产之发行数量。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 6 月 14 日出
具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已受理了维尔利本次交
易向交易对方非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上
市公司的股东名册。
4、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 6 月 27 日。
（1）汉风科技相关交易对方股份锁定安排
汉风科技相关交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开、夏永毅、徐瑛、徐燕、杨
猛、单芳、俞兵、顾晓红、包玉忠、李崇刚、张菊慧、杜锦华、叶超、钱建峰、
唐亮芬、季林红、郭媛媛承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权未满十二个月，则自标的
股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标
的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权达到或超过十二个月，
则自标的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次非公开发行中认
购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，陈卫祖、张群慧、
徐严开进一步承诺：
对登记至其名下之日起十二个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名
下之日后的第十二个月期满之日起至第六十个月期满之日止，每十二个月内转让
的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分
之二十五。
对登记至其名下之日起三十六个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其
名下之日后的第三十六个月期满之日起至第四十八个月期满之日内，转让的登记
至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十
五，在标的股份登记至其名下之日后的第四十八个月期满之日起至第六十个月期
满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股
份总额的百分之二十五。
（2）都乐制冷相关交易对方股份锁定安排
都乐制冷相关交易对方张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、
孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾
红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权未满十二个月，则自标的
股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标
的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权达到或超过十二个月，
则自标的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次非公开发行中认
购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述交易对象进一
步承诺：
对登记至其名下之日起十二个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名
下之日后的第十二个月期满之日起至第六十个月期满之日止，每十二个月内转让
的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分
之二十五。
对登记至其名下之日起三十六个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其
名下之日后的第三十六个月期满之日起至第四十八个月期满之日内，转让的登记
至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十
五，在标的股份登记至其名下之日后的第四十八个月期满之日起至第六十个月期
满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股
份总额的百分之二十五。
5、本次发行股份数量为 44,164,018 股，本次交易完成后，公司的股本总额
将增加至 452,284,906 股，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少
于人民币 5,000 万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规
的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。
因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情
形。
目录
公司声明 ................................................................................................................ 2
特别提示 ................................................................................................................ 3
目录 ........................................................................................................................ 6
释义 ........................................................................................................................ 7
第一节本次交易概述 ............................................................................................ 9
一、本次交易方案.......................................................................................... 9
二、本次发行股份的锁定期........................................................................ 13
三、本次交易不会导致公司控制权发生变化............................................ 15
四、本次交易不构成关联交易.................................................................... 15
五、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件........................ 15
第二节本次重大资产重组实施情况 .................................................................. 16
一、本次交易的决策过程和批准情况........................................................ 16
二、本次交易的实施情况............................................................................ 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................ 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况............................................ 18
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形................................................................................................................ 19
六、相关协议及承诺的履行情况................................................................ 19
七、后续事项................................................................................................ 20
八、中介机构的结论性意见........................................................................ 20
第三节新增股份的数量和上市时间 .................................................................. 22
一、新增股份的上市批准情况.................................................................... 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................... 22
三、新增股份的数量和上市时间................................................................ 22
四、股份锁定期............................................................................................ 22
释义
除非文义另有所指，以下简称在本报告书中具有如下含义：
维尔利、上市公司、公司 指 江苏维尔利环保科技股份有限公司
常州德泽 指 常州德泽实业投资有限公司
苏州汉风科技发展有限公司、南京都乐制冷设备
标的公司、交易标的 指
有限公司
苏州汉风科技发展有限公司 100%股权、南京都
标的资产 指
乐制冷设备有限公司 100%股权
汉风科技 指 苏州汉风科技发展有限公司
都乐制冷 指 南京都乐制冷设备有限公司
本次交易、本次重组、本次重 江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及
指
大资产重组 支付现金购买资产
维尔利通过发行股份及支付现金的方式购买陈
卫祖、张群慧、徐严开等全部 19 名股东持有汉
本次发行股份及支付现金购买
指 风科技合计 100%的股权，通过发行股份的方式
资产
购买张贵德、杨文杰、朱志平等全部 19 名股东
持有的都乐制冷合计 100%的股权的行为
交易基准日 指 2016 年 8 月 31 日
交易标的 100%股权全部过户至维尔利名下的工
交割日 指
商变更登记日（以孰登记在后完成为准）
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至离
过渡期间 指
交割日最近的一个月末止的期间。
《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉
风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股
《现金及发行股份购买资产协
指 份购买资产协议》、《江苏维尔利环保科技股份有
议》、《发行股份购买资产协议》
限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东
之发行股份购买资产协议》
《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉
风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股
份购买资产协议之补充协议》、《江苏维尔利环保
《补充协议》 指
科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公
司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协
议》
《江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、
张群慧、徐严开之盈利预测补偿协议》、《江苏维
《盈利预测补偿协议》 指
尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设
备有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》
德邦证券、独立财务顾问 指 德邦证券股份有限公司
君合、君合律师、发行人律师 指 北京市君合律师事务所
会计师、会计师事务所、信永
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和
评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 2016 修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014
《创业板上市规则》 指
修订）
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致
第一节本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫祖、张群慧、
徐严开等 19 名股东合计持有的汉风科技 100%股权；以发行股份的方式购买张贵
德、杨文杰、朱志平等 19 名股东合计持有的都乐制冷 100%股权。本次交易不募
集配套资金。
（一）标的资产的评估及定价情况
本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法两种方法对汉风科技和都乐制冷
的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》 沪东洲资评报字【2016】第 0936166
号），截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，汉风科技 100%股权的评估值为 60,300
万元，较汉风科技经审计后的账面净资产增值 51,902.07 万元，增值率为 618.03%。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的汉风科技 100%
股权的最终交易价格确定为 60,000 万元。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第
0938166 号），截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，都乐制冷 100%股权的评估值
为 25,050 万元，较都乐制冷经审计后的账面净资产增值 22,915.69 万元，增值率
为 1,073.68%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的
都乐制冷 100%股权的最终交易价格确定为 25,000 万元。
（二）股份发行价格及定价依据
本次交易中，维尔利发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为
维尔利第三届董事会第七次会议决议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 17.66 元/股，本次股票发行价格定为 15.90
元/股，不低于市场参考价的 90%。
2017 年 4 月 20 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了公司 2016 年年度
权益分派方案。根据该方案，公司以现有总股本 408,120,888 股为基数，向全体
股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税），共计派发现金 20,406,044.40 元（含
税）。
公司 2016 年年度权益分派实施完成后，本次发行股份购买资产的价格调整
为 15.85 元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股
现金股利=15.90 元/股-0.05 元/股=15.85 元/股。
（三）股份发行数量及交易对价支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由 15.90 元/股调整为 15.85 元
/股后，发行股票数量也进行相应调整，具体发行数量及交易对价支付方式如下：
1、汉风科技交易对方发行数量及交易对价支付方式
本次交易前持有 支付方式
交易对象 交易对价（万元）
汉风科技股权比例 现金（万元） 股份（股）
陈卫祖 49.83% 29,898.00 7,474.50 14,147,318
徐严开 20.00% 12,000.00 3,000.00 5,678,233
张群慧 11.59% 6,954.00 1,738.50 3,290,536
郭媛媛 4.00% 2,400.00 600.00 1,135,646
夏永毅 4.00% 2,400.00 600.00 1,135,646
唐亮芬 2.00% 1,200.00 300.00 567,823
徐瑛 1.33% 798.00 199.50 377,602
顾晓红 1.16% 696.00 174.00 329,337
季林红 1.00% 600.00 150.00 283,911
杜锦华 1.00% 600.00 150.00 283,911
杨猛 1.00% 600.00 150.00 283,911
俞兵 1.00% 600.00 150.00 283,911
单芳 0.50% 300.00 75.00 141,955
张菊慧 0.50% 300.00 75.00 141,955
叶超 0.50% 300.00 75.00 141,955
徐燕 0.32% 192.00 48.00 90,851
包玉忠 0.16% 96.00 24.00 45,425
钱建峰 0.10% 60.00 15.00 28,391
李崇刚 0.01% 6.00 1.50 2,839
合计 100.00% 60,000.00 15,000.00 28,391,156
2、都乐制冷交易对方发行数量及交易对价支付方式
本次交易前持有 支付方式
交易对象 交易对价（万元）
都乐制冷股权比例 现金（万元） 股份（股）
张贵德 33.10% 8,275.00 - 5,220,820
杨文杰 20.00% 5,000.00 - 3,154,574
朱志平 15.00% 3,750.00 - 2,365,930
朱国富 6.00% 1,500.00 - 946,372
林健 5.00% 1,250.00 - 788,643
缪志华 4.00% 1,000.00 - 630,914
孙罡 3.50% 875.00 - 552,050
殷久顺 3.30% 825.00 - 520,504
黄美如 3.00% 750.00 - 473,186
薛文波 1.90% 475.00 - 299,684
雷学云 1.00% 250.00 - 157,728
戴利华 1.00% 250.00 - 157,728
李为敏 0.70% 175.00 - 110,410
张林 0.64% 160.00 - 100,946
张剑侠 0.60% 150.00 - 94,637
曾红兵 0.40% 100.00 - 63,091
陈正昌 0.32% 80.00 - 50,473
张炳云 0.27% 67.50 - 42,586
黄宝兰 0.27% 67.50 - 42,586
合计 100.00% 25,000.00 - 15,772,862
（四）增资及实缴出资安排
1、对汉风科技增资
鉴于汉风科技生产经营过程中营运资金需求较大，维尔利拟在本次交易完成
后向汉风科技增资 20,000.00 万元，用于支持汉风科技业务发展。
2、对都乐制冷的实缴出资
截至本报告书出具日，都乐制冷注册资本为 6,001 万元，实收资本为 1,000
万元，注册资本未足额缴纳。本次交易完成后，都乐制冷成为维尔利全资子公司，
公司原股东出资义务转移至维尔利。因此，维尔利将在本次交易完成后替都乐制
冷缴纳其原 19 名股东认缴但尚未实际出资的注册资本 5,001 万元，都乐制冷的
原 19 名股东将不需再履行前述 5,001 万元的出资义务。
（五）业绩补偿承诺及业绩奖励
1、业绩补偿承诺
（1）汉风科技业绩补偿承诺
陈卫祖、张群慧、徐严开承诺，维尔利在本次交易完成后对汉风科技增资
20,000 万元后，汉风科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润
（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 2,500.00
万元、5,000.00 万元、8,000.00 万元和 11,800.00 万元。
（2）都乐制冷业绩补偿承诺
张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、
薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、
黄宝兰承诺，维尔利在本次交易完成后替都乐制冷补缴 5,001 万元注册资本后，
都乐制冷 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润（即归属于母
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 1,000.00 万元、2,000.00
万元、3,100.00 万元和 4,400.00 万元。
如标的公司考核期内实际净利润低于上述承诺净利润（增资和补缴注册资本
后的承诺净利润），则补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补
偿。
2、超额业绩奖励
鉴于本次交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺，为避免标的
公司实现承诺利润后，其管理层缺乏进一步发展业务的动力，本次交易方案设置
了对两家标的公司实现超额业绩的管理层奖励机制。
若标的公司在业绩承诺期内实际实现的净利润（即归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润）超过业绩承诺目标，则在业绩承诺期满后维尔利同意
将承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润的 30%用于奖励标的公司管理
层，上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试审核完成后由标的公司以现金方式支付并计入当
期费用，并由奖励对象承担相关税费。
超额业绩奖励不超过标的公司 100%股权交易对价的 20%。
二、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份及支付现金购买汉风科技 100%股权
汉风科技相关交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开、夏永毅、徐瑛、徐燕、杨
猛、单芳、俞兵、顾晓红、包玉忠、李崇刚、张菊慧、杜锦华、叶超、钱建峰、
唐亮芬、季林红、郭媛媛承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权未满十二个月，则自标的
股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标
的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权达到或超过十二个月，
则自标的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次非公开发行中认
购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，陈卫祖、张群慧、
徐严开进一步承诺：
对登记至其名下之日起十二个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名
下之日后的第十二个月期满之日起至第六十个月期满之日止，每十二个月内转让
的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分
之二十五。
对登记至其名下之日起三十六个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其
名下之日后的第三十六个月期满之日起至第四十八个月期满之日内，转让的登记
至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十
五，在标的股份登记至其名下之日后的第四十八个月期满之日起至第六十个月期
满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股
份总额的百分之二十五。
（二）发行股份购买都乐制冷 100%股权
都乐制冷相关交易对方张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、
孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾
红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权未满十二个月，则自标的
股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标
的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权达到或超过十二个月，
则自标的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次非公开发行中认
购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述交易对象进一
步承诺：
对登记至其名下之日起十二个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名
下之日后的第十二个月期满之日起至第六十个月期满之日止，每十二个月内转让
的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分
之二十五。
对登记至其名下之日起三十六个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其
名下之日后的第三十六个月期满之日起至第四十八个月期满之日内，转让的登记
至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十
五，在标的股份登记至其名下之日后的第四十八个月期满之日起至第六十个月期
满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股
份总额的百分之二十五。
三、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，常州德泽持有公司 180,817,920 股股份，占公司总股本的 44.30%，
是公司的控股股东；李月中持有常州德泽 81.10%的股权，是公司的实际控制人。
本次交易完成后，常州德泽将持有公司 39.98%的股份，仍为公司控股股东，
李月中仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易
对方持有上市公司股份均低于 5%，不构成上市公司关联方。因此，根据《创业
板上市规则》，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次发行股份数量为 44,164,018 股，本次交易完成后，公司的股本总额将增
加至 452,284,906 股，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人
民币 5,000 万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规的规
定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。因
此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第二节本次重大资产重组实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经获得的授权和批准
1、2016 年 10 月 25 日，本次交易已经由汉风科技股东会和都乐制冷股东会
分别审议通过；
2、2016 年 10 月 27 日，维尔利召开第三届董事会第七次会议，审议通过《江
苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案》等相关议案；
3、2016 年 11 月 28 日，维尔利召开第三届董事会第八次会议，审议通过《江
苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》及其摘要等相关议案；
4、2016 年 12 月 14 日，维尔利召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过
本次交易的相关议案。
5、2017 年 3 月 7 日，维尔利召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议
案。
（二）本次交易的核准情况
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017 年 3 月 22 日召开的 2017
年第 14 次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产相关事项获得无条件通
过。 2017 年 5 月 2 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准江苏维尔利环保
科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]537
号）。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割情况
本次交易标的资产为交易对方持有的汉风科技 100%股权与都乐制冷 100%
股权。截至本报告书出具日，本次交易的交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开等
19 名股东已经办理完毕汉风科技 100%股权的交割事宜，并于 2017 年 5 月 19 日
领取了由张家港市市场监督管理局重新核发的汉风科技企业法人营业执照；本次
交易的交易对方张贵德、杨文杰、朱志平等 19 名股东已经办理完毕都乐制冷 100%
股权的交割事宜，并于 2017 年 5 月 26 日领取了由南京市溧水区市场监督管理局
重新核发的都乐制冷企业法人营业执照。至此，维尔利已取得汉风科技 100%股
权与都乐制冷 100%股权。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 27 日出具了
XYZH/2017SHA10217 号《验资报告》，对公司新增注册资本 44,164,018 元进行
了审验。截至 2017 年 5 月 26 日止，维尔利已收到陈卫祖、徐严开、张群慧、张
贵德、杨文杰、朱志平等 38 位交易对方缴纳的新增注册资本 44,164,018 元。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）标的资产过渡期间损益的归属情况
根据已签订的《现金及发行股份购买资产协议》、 发行股份购买资产协议》，
为明确标的资产在过渡期内的盈亏情况，交易各方同意以交割日最近的一个月末
为审计基准日，由维尔利确定的具有证券从业资格的审计机构在交割日后的三十
日内对标的资产在过渡期内的净损益进行审计。如标的资产在过渡期内实现盈利，
则盈利部分归维尔利所有；如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易
对方按照其在本次交易前在标的公司的持股比例以现金方式在审计报告出具后
的十日内向维尔利补足。
截至本报告书出具日，相关审计工作尚未完成。维尔利与标的公司管理层就
自评估基准日至交割日期间标的公司经营情况进行了讨论，标的公司在该期间内
各项生产经营活动均正常开展，不存在对日常经营产生重大不利影响导致标的公
司在该期间内产生亏损或净资产减少的事项。
（四）本次交易的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 6 月 14 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已受理了维尔利本次交易向
交易对方非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公
司的股东名册。
（五）现金对价支付情况
根据维尔利提供的银行付款凭证及出具的《陈述与保证》，维尔利于 2017
年 6 月 14 日向汉风科技公司账户支付了拟向陈卫祖等 19 名交易对方支付的全部
现金对价 15,000 万元，并由汉风科技代为转账予陈卫祖等 19 名交易对方。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中公司未发现相关实际情况与此前
披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更
换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中以及实施后，没有发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
维尔利已与交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开等 19 名自然人签署了《江苏
维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及
发行股份购买资产协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技
发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《江苏维
尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、张群慧、徐严开之盈利预测补偿协议》。
维尔利已与交易对方张贵德、杨文杰、朱志平等 19 名自然人签署了《江苏
维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股
份购买资产协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限
公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》、《江苏维尔利环保科技股份
有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反
协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易
等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏维尔利环保科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。截至本报告书出具日，交
易相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、后续事项
本次交易各方需继续履行《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产协议》、《补充协议》、《盈利预测补偿协议》的约定，以及其作出的相关承诺。
维尔利尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章
程修订等事宜的变更登记手续。
维尔利尚需完成对汉风科技增资 20,000 万元与替都乐制冷补缴注册资本
5,001 万元之事项。
维尔利尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重
大资产重组的实施不构成重大影响。
八、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问德邦证券认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律
法规及规范性文件的规定。本次交易已获得必要的授权和批准，具备实施的法定
条件。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，不
涉及债权债务的转移。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相
关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上
市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
2017 年 6 月 14 日，维尔利收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向陈卫祖、徐严开、张群
慧、张贵德、杨文杰、朱志平等 38 位交易对方发行股份购买资产的新增股份登
记手续。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式
列入上市公司的股东名册。
（二）法律顾问意见
法律顾问君合认为：截至法律意见书出具日，本次交易已经取得必要的批准
和授权，具备实施的法定条件；维尔利与交易对方已按照相关法律法规的规定及
相关协议的约定履行标的资产的交割程序、维尔利新增注册资本的验资及新增股
份的预登记手续；除法律意见书第五部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重
组管理办法》及相关协议的约定适当实施，实施结果符合《重组管理办法》等相
关法律法规的规定及相关协议的约定；维尔利已就本次交易的实施依法履行现阶
段必要的信息披露义务；根据维尔利的确认并经本所律师核查，本次交易的后续
事项不存在可预见的重大法律障碍。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份的上市批准情况
上市公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：维尔利
证券代码：300190
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的数量和上市时间
公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份数量为 44,164,018 股（其中
限售流通股数量为 44,164,018 股），上市日为 2017 年 6 月 27 日。根据深圳证券
交易所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票
交易设置涨跌幅限制。
四、股份锁定期
新增股份锁定期的情况详见本报告书之“第一节 本次交易概述”之“二、
本次发行股份的锁定期。
（本页无正文，为《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产实施情况暨新增股份上市报告书摘要》之签章页）
江苏维尔利环保科技股份有限公司
2017 年 6 月 21 日
）
下载PDF公告阅读器