松德智慧装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况报告书
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 5.60 元/股。
二、本次新增股份的数量为 82,971,425 股，本次发行后上市公司总股本为
669,151,928 股。
三、本次申请的新增股份上市仅包含发行股份购买资产的新增股份，不包括
募集配套资金的新增股份，募集配套资金部分的新增股份将另行发行。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2020 年 6 月 2 日在中证登深
圳分公司办理完成登记手续。
五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020
年 6 月 12 日，关于锁定期的约定如下：
1）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%：(a)本次发行完成日起届满 12 个月；(b)智慧松德依法公布承诺年度第
一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(c)交易对方已完成承诺年度第一
年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
2）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项
审核报告》；(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德
履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
3）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 20%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德
全部股份的 50%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密
《专项审核报告》；(b)交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已向智
慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
4）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 20%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德
全部股份的 50%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第四年的年度报告和超业精密
《专项审核报告》；(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向
智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，交易仍设涨
跌幅限制。
六、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起，在其承诺的相
关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、本次发行完成后，公司总股本将增加至 669,151,928 股，其中，社会公
众股持有的股份所占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司出现不符合
《上市规则》有关股票上市交易条件的情形。
声明
本公司及董事会全体成员保证本摘要的内容真实、准确和完整，并对本摘要
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经取得有关审批机关
的正式核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施情况，投资者如欲了解更多信息，
请仔细阅读《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于公司指定信
息披露网站。
目录
特别提示 ......................................................................................................................... 2
声明 ................................................................................................................................ 4
目录 ................................................................................................................................ 5
释义 ................................................................................................................................ 7
第一章 本次发行的基本情况............................................................................................ 9
一、本次交易方案概述.................................................................................................. 9
二、本次交易涉及的股票发行情况 ............................................................................. 11
三、发行对象基本情况................................................................................................ 18
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ............................................................... 24
五、标的资产的交付及过户情况 ................................................................................. 24
六、新增股份登记及上市情况..................................................................................... 25
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................... 25
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................................... 25
九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 25
十、相关协议及重要承诺的履行情况.......................................................................... 25
十一、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 42
十二、本次发行相关机构 ............................................................................................ 43
第二章 本次发行前后相关情况对比................................................................................... 45
一、本次交易对上市公司财务指标的影响 .................................................................. 45
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................. 45
三、本次交易对上市公司业务结构的影响 .................................................................. 46
四．本次交易对上市公司公司治理的影响 .................................................................. 47
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................................. 47
六、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................................. 48
第三章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ..................................................... 50
一、独立财务顾问意见................................................................................................ 50
二、法律顾问意见 ....................................................................................................... 50
上市公司全体董事声明 ....................................................................................................... 51
释义
除非另有说明，以下简称在本摘要中具有如下含义：
智慧松德、松德股份、上
指 松德智慧装备股份有限公司
市公司、公司
松德有限 指 中山市松德包装机械有限公司，智慧松德前身
交易标的、标的资产、目
指 超业精密 88%股权
标资产
标的公司、超业精密 指 东莞市超业精密设备有限公司
超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭
交易对方 指
元投资、镒源投资、冠鸿投资
非公开发行 A 股股份募
包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中国证监会
集配套资金交易对方、募 指
条件的特定投资者
集配套资金认购方
上市公司拟发行股份及支付现金购买包括超源科技在内的
本次交易、本次重大资产 共八名交易对方所持有的超业精密 88%股权，同时向包括
指
重组、本次重组 佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中国证监会条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金
发行股份及支付现金购 上市公司拟发行股份及支付现金购买包括超源科技在内的
指
买资产 共八名交易对方所持有的超业精密 88%股权
佛山公控 指 佛山市公用事业控股有限公司
佛山市国资委 指 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
大宇精雕 指 深圳大宇精雕科技有限公司
松德实业 指 中山市松德实业发展有限公司
佛山电子政务 指 佛山市电子政务科技有限公司
《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本摘要 指 产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股
份上市公告书（摘要）》
上市公司与超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧
邦天合、昭元投资、镒源投资、冠鸿投资于 2019 年 9 月 27
《发行股份及支付现金
指 日签署的《松德智慧装备股份有限公司与东莞市超业精密
购买资产协议》
设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协
议》
上市公司与超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧
《发行股份及支付现金 邦天合、昭元投资、镒源投资、冠鸿投资于 2020 年 2 月 12
购买资产协议之补充协 指 日签署的《松德智慧装备股份有限公司与东莞市超业精密
议》 设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》
上市公司与募集配套资金认购方佛山电子政务于 2019 年 9
月 27 日签署的《松德智慧装备股份有限公司与佛山市电子
《股份认购协议》 指
政务科技有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协
议》
上市公司与募集配套资金认购方佛山电子政务于 2020 年 2
《股份认购协议之补充
指 月 24 日签署的《松德智慧装备股份有限公司与佛山市电子
协议》
政务科技有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协
议之补充协议》
评估基准日 指 2019 年 7 月 31 日
发行股份购买资产定价基准日：智慧松德第四届董事会第
定价基准日 指 二十六次会议审议通过本次重组相关议案的董事会决议公
告日；募集配套资金定价基准日：发行期首日
目标资产办理完毕股权过户至上市公司的工商变更登记手
资产交割日 指
续之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日
损益归属期 指
（包括资产交割日当日）止的期间
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-7 月份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年 2 月）
《上市公司非公开发行
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年 2 月）
股票实施细则》
《发行监管问答——关
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
于引导规范上市公司融 指
管要求》（修订版）（2020 年 2 月）
资行为的监管要求》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
《适用意见第 12 号》 指 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（2016
年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》（2016 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中证登、中国结算、中证
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登深圳分公司
申万宏源承销保荐、独立
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
财务顾问、主承销商
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司
律师事务所、法律顾问、
指 北京市金杜律师事务所
金杜律所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计
算时四舍五入造成。
第一章 本次发行的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易的方案为智慧松德拟以发行股份及支付现金的方式收购超源科技、
邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资合计
持有的超业精密 88%股权，同时拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符
合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交
易现金对价和中介机构费用，以及补充上市公司流动资金和偿还债务。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超源科技、邓赤柱、绍绪投资、
镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资合计持有的超业精密 88%
股权。本次交易完成后，上市公司将持有超业精密 88%股权。根据万隆评估出具
的并经相关国有资产审核批准主体备案的万隆评报字[2019]10372 号评估报告，
超业精密 100%股权的评估值为 88,110.70 万元。经交易双方协商确定，超业精密
88%股权的交易作价为 77,440.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金相结
合的方式支付。本次发行股份的股票发行价格为 5.60 元/股，上市公司需向交易
对方合计发行股份 82,971,425 股，并支付现金 30,976.00 万元。
具体支付安排如下：
持有超业 本次交易 股份支付
交易总对价 现金支付
交易对方 精密股权 转让股权 金额 发行股份数
（万元） （万元）
比例 比例 （万元） 量（股）
超源科技 34.50% 25.50% 22,440.00 13,464.00 24,042,857 8,976.00
邓赤柱 11.50% 8.50% 7,480.00 4,488.00 8,014,285 2,992.00
绍绪投资 20.24% 20.24% 17,811.20 10,686.72 19,083,428 7,124.48
镒航投资 9.20% 9.20% 8,096.00 4,857.60 8,674,285 3,238.40
慧邦天合 2.30% 2.30% 2,024.00 1,214.40 2,168,571 809.60
昭元投资 6.90% 6.90% 6,072.00 3,643.20 6,505,714 2,428.80
持有超业 本次交易 股份支付
交易总对价 现金支付
交易对方 精密股权 转让股权 金额 发行股份数
（万元） （万元）
比例 比例 （万元） 量（股）
镒源投资 7.36% 7.36% 6,476.80 3,886.08 6,939,428 2,590.72
冠鸿投资 8.00% 8.00% 7,040.00 4,224.00 7,542,857 2,816.00
合计 100.00% 88.00% 77,440.00 46,464.00 82,971,425 30,976.00
注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除
以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中
国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不
超过 40,000.00 万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，亦
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量及
价格按照中国证监会的相关规定确定。
根据相关规定，上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股
份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根
据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
佛山电子政务作为上市公司的关联方，拟认购金额不超过 13,000 万元，但
不低于募集配套资金总额的 10%。佛山电子政务不参与询价但接受询价结果，其
认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用和补
充上市公司流动资金及偿还债务。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次
交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交
易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决
（三）本次交易的定价原则和交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据万隆评估
出具的万隆评报字[2019]10372 号资产评估报告，超业精密 100%股权的评估值为
88,110.70 万元。经交易双方协商确定，超业精密 88%股权的交易作价为 77,440.00
万元。
二、本次交易涉及的股票发行情况
（一）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投
资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名
符合中国证监会条件的特定投资者。除佛山电子政务外，其余发行对象最终在取
得发行批文后通过询价方式确定。
（三）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为智慧松德第四届董事会第二十六次
会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.70 5.13
前 60 个交易日 6.03 5.43
前 120 个交易日 5.72 5.15
经交易各方协商并充分考虑各方利益，本次发行价格为 5.60 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组办法》的相关
规定。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易
总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。
2、募集配套资金涉及发行股份的定价及其依据
上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股份的发行期首
日，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根
据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
佛山电子政务作为上市公司的关联方，拟认购金额不超过 13,000 万元，但
不低于募集配套资金总额的 10%。佛山电子政务不参与询价但接受询价结果，其
认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行
相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的相关
交易协议，上市公司需向超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、
昭元投资、镒源投资和冠鸿投资合计发行股份 82,971,425 股，具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 超源科技 24,042,857
2 邓赤柱 8,014,285
3 绍绪投资 19,083,428
4 镒航投资 8,674,285
5 慧邦天合 2,168,571
6 昭元投资 6,505,714
7 镒源投资 6,939,428
8 冠鸿投资 7,542,857
合计 82,971,425
2、募集配套资金
上市公司拟募集配套资金不超过 40,000.00 万元，不超过以发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 30%。本次
交易前，上市公司的总股本为 586,180,503 股，因此，本次发行股份募集配套资
金的股票发行数量上限为 175,854,150 股。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（六）股份锁定期安排
1、发行股份购买资产的交易对方
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，超源科技、邓赤柱、绍绪
投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资通过本次交易取得
的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）业绩承诺不顺延的锁定期安排
在业绩承诺期不顺延的情况下（即业绩承诺期为 2019 年、2020 年和 2021
年），除下述约定的情形外，交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中认购
的智慧松德全部股份，交易对方保证标的股份优先用于履行本协议约定的业绩补
偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押标的股份时，应当书
面告知质权人根据本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%：(a)本次发行完成日起届满 12 个月；(b)智慧松德依法公布承诺年度第
一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(c)交易对方已完成承诺年度第一
年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
2）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项
审核报告》；(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德
履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
3）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 40%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德
全部股份的 100%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密
《专项审核报告》；(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向
智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
（2）业绩承诺顺延的锁定期安排
在业绩承诺期顺延的情况下（即业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年和
2022 年），除下述约定的情形外，交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中
认购的智慧松德全部股份，交易对方保证标的股份优先用于履行本协议约定的业
绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押标的股份时，应
当书面告知质权人根据本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并
在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%：(a)本次发行完成日起届满 12 个月；(b)智慧松德依法公布承诺年度第
一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(c)交易对方已完成承诺年度第一
年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
2）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 30%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项
审核报告》；(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德
履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
3）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 20%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德
全部股份的 50%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密
《专项审核报告》；(b)交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已向智
慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
4）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股
份的 20%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德
全部股份的 50%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第四年的年度报告和超业精密
《专项审核报告》；(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向
智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
2、募集配套资金认购方
佛山电子政务作为上市公司关联方，针对其通过认购配套募集资金而获得的
上市公司股票的锁定期承诺如下：
“1、本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的智慧松德股
份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不进行转让，18 个月后根据中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。
2、本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或解
禁事宜。
5、本次交易完成后，本单位本次交易所取得股份由于上市公司实施送股、
资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”
除佛山电子政务外，以询价方式确定的发行对象认购的上市公司股份自该等
股票发行结束之日起 6 个月内不得转让或解禁。
（七）盈利承诺及补偿
根据上市公司与交易对方于 2019 年 9 月 27 日签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，交易对方承诺，在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度超业精密
可实现的归属于母公司所有者的净利润分别为：2019 年度不低于 6,600 万元，
2020 年度不低于 7,900 万元，2021 年度不低于 9,500 万元。如本次交易未能于
2019 年 12 月 31 日前获得中国证监会并购重组委员会审核通过（包括有条件通
过及无条件通过）的，则业绩承诺期顺延为 2019 年、2020 年、2021 年和 2022
年，其中 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的承诺净利润与《发行股份及支付
现金购买资产协议》约定一致，2022 年度承诺净利润不低于 10,700 万元。
在业绩承诺期间，如果超业精密经审计的当年实现的归属于母公司所有者的
净利润小于当年业绩承诺目标，则交易对方将对盈利承诺未实现数按照约定的方
式进行补偿。
鉴于本次交易未能于 2019 年 12 月 31 日前获得中国证监会并购重组委员会
审核通过（包括有条件通过及无条件通过），本次交易的业绩承诺期为 2019 年、
2020 年、2021 年和 2022 年，交易对方承诺在 2019 年度、2020 年度、2021 年度
和 2022 年度超业精密可实现的归属于母公司所有者的净利润分别为：2019 年度
不低于 6,600 万元，2020 年度不低于 7,900 万元，2021 年度不低于 9,500 万元和
2022 年不低于 10,700 万元。
（八）业绩奖励安排
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，各方确
认，各年度超业精密实际完成的净利润若大于当年度业绩承诺数，超过部分的
50%应当给予超业精密创始人团队成员以外的核心团队成员奖励，核心团队成员
由创始人团队成员从超业精密在职员工中选定，奖励发放时间由创始人团队成员
决定，相应税费由受奖励人员自行承担。如税后奖励金额不低于 5 万元，则奖励
在扣除相应税费后的 50%应用于购买智慧松德股票、50%可自行决定用途；如税
后奖励金额低于 5 万元，则奖励在扣除相应税费后，由受奖励人员自行决定用途。
奖励总额不超过本次交易对价总和的 20%，超过业绩承诺期的奖励由智慧松德、
超源科技、邓赤柱另行协商确定。
1、业绩奖励的原因、依据及合理性
业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑
定，有利于激发标的公司核心员工在本次重组过渡期及未来业绩承诺期内的稳定
性与工作积极性，激励核心员工将全部精力投入日常经营，促进标的公司持续稳
定发展，共同维护公司利益和核心员工利益的协调统一，保障上市公司及全体股
东的利益。
本次业绩奖励金额为超额净利润的 50%且不超过本次交易中标的资产交易
对价的 20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖
励要求的相关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，综合考虑了上市公司及全
体股东的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项
因素，由上市公司与交易对方协商一致后确定，符合自愿、公平和市场化的原则。
2、会计处理及对上市公司未来生产经营的影响
业绩奖励的目的是为了确保超业精密管理层及其他核心人员的稳定，确保其
持续经营发展。本次业绩奖励金额的确定与企业估值无关，因此并不是为取得交
易对方持有的企业权益支付的合并成本。本次交易的业绩奖励更符合职工薪酬的
定义，参照《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。上市
公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况和具体分配方案，在奖励金
额具有支付义务且金额能够可靠估计时将相应款项计入相应的成本费用。
根据超额业绩奖励安排，在标的公司实现了超额业绩的情况下，在计提期间
将增加相应的成本费用，进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响。但
业绩奖励有助于提高标的公司管理层及核心人员的积极性，更好地服务于公司全
体股东的利益，保障及维护中小投资者的权益。因此业绩奖励安排预计不会对上
市公司和标的公司的正常经营产生重大不利影响。
（九）损益归属期间的损益安排
在损益归属期间内，如超业精密净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利
导致净资产增加等情形）的，则增加部分由各方按本次交易后其在超业精密的持
股比例享有；如超业精密在损益归属期间净资产减少（包括但不限于因经营造成
亏损导致净资产减少等情形）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在超业
精密的持股比例以现金方式向超业精密全额补足。
各方约定，在损益归属期间超业精密不实施分红，超业精密于评估基准日的
滚存未分配利润在股权交割日后，由各方按其届时在超业精密的持股比例享有。
各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所在
目标资产交割日后三十个工作日内出具审计报告进行审计确认。
（十）上市公司滚存未分配利润的安排
标的资产交割完成后，超业精密于评估基准日的滚存未分配利润在股权交割
日后，由各方按其届时在超业精密的持股比例享有。前述未分配利润的具体金额
以具有证券业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
三、发行对象基本情况
（一）超源科技
项目 内容
中文名称 超源科技（香港）有限公司
英文名称 Super Components（H.K.） Limited
企业性质 私人公司（Private company）
Unit H,12th Floor, Legend Tower,7 Shing Yip Street,Kwun
注册地址
Tong, Kowloon, HongKong
设立日期 2001 年 9 月 12 日
LAI PING CHEONG（赖炳昌）、LIANG GUIQING（梁桂
董事 庆）、CHONG YOONG KIAT（张永杰）、LIN WANSHENG
（林万盛）
注册资本 18,900,000 港元
公司编号 769931
登记证号 32130031-000-09-18-4
1、发行对象与上市公司的关联关系
截至本公告出具日，超源科技和上市公司不存在关联关系。
2、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安
排
（1）重大交易
除本次重组外，最近一年发行对象及其关联方与上市公司均未发生重大交易。
（2）发行对象及其关联方与上市公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）邓赤柱
姓名 邓赤柱
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4414271972****0017
广东省东莞市南城区运河东三路 130 号金丰商业街**座**
住址
号
是否取得其他国家或地区的居
否
留权
1、发行对象与上市公司的关联关系
截至本公告出具日，邓赤柱和上市公司不存在关联关系。
2、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安
排
（1）重大交易
除本次重组外，最近一年发行对象及其关联方与上市公司均未发生重大交易。
（2）发行对象及其关联方与上市公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）绍绪投资
名称 厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址及主要办公地点 厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A127
设立日期 2016 年 10 月 12 日
执行事务合伙人 涌镒（厦门）资产管理有限公司（委派代表：谢进）
注册资本 98,736,000 元
统一社会信用代码 91350206MA2XPGRR3E
依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服
经营范围 务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另
有规定除外）
1、发行对象与上市公司的关联关系
本次发行后，绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资合计持
有上市公司股份预计将超过 5%。根据《股票上市规则》，发行对象系上市公司潜
在关联方。
2、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安
排
（1）重大交易
除本次重组外，最近一年发行对象及其关联方与上市公司均未发生重大交易。
（2）发行对象及其关联方与上市公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）绍绪投资
名称 厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址及主要办公地点 厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A106
设立日期 2016 年 7 月 27 日
执行事务合伙人 涌镒（厦门）资产管理有限公司（委派代表：赵开新）
注册资本 44,890,000 元
统一社会信用代码 91350206MA349Y411N
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规
经营范围 定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相
关咨询服务。
1、发行对象与上市公司的关联关系
本次发行后，绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资合计持
有上市公司股份预计将超过 5%。根据《股票上市规则》，发行对象系上市公司潜
在关联方。
2、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安
排
（1）重大交易
除本次重组外，最近一年发行对象及其关联方与上市公司均未发生重大交易。
（2）发行对象及其关联方与上市公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）慧邦天合
名称 厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路 1702 号 118 单
注册地址及主要办公地点
元
设立日期 2016 年 1 月 8 日
执行事务合伙人 厦门慧邦投资有限公司（委派代表：苏国金）
注册资本 100,000,000 元
统一社会信用代码 91350200MA345FCC96
在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股
权投资企业进行投资；受托对股权投资基金进行管理运作及提
经营范围 供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法
律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除
外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）
1、发行对象与上市公司的关联关系
本次发行后，绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资合计持
有上市公司股份预计将超过 5%。根据《股票上市规则》，发行对象系上市公司潜
在关联方。
2、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安
排
（1）重大交易
除本次重组外，最近一年发行对象及其关联方与上市公司均未发生重大交易。
（2）发行对象及其关联方与上市公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）昭元投资
名称 厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址及主要办公地点 厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A104
设立日期 2016 年 07 月 25 日
执行事务合伙人 厦门镒田投资管理有限公司（委派代表：赵开新）
注册资本 33,660,000 元
统一社会信用代码 91350206MA349WP606
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规
经营范围 定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相
关咨询服务。
1、发行对象与上市公司的关联关系
本次发行后，绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资合计持
有上市公司股份预计将超过 5%。根据《股票上市规则》，发行对象系上市公司潜
在关联方。
2、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安
排
（1）重大交易
除本次重组外，最近一年发行对象及其关联方与上市公司均未发生重大交易。
（2）发行对象及其关联方与上市公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（七）镒源投资
名称 厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址及主要办公地点 厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A159
设立日期 2016 年 12 月 22 日
执行事务合伙人 厦门镒田投资管理有限公司（委派代表：陈彬）
注册资本 35,210,000 元
统一社会信用代码 91350206MA2XWY8J4M
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规
经营范围 定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相
关咨询服务。
1、发行对象与上市公司的关联关系
本次发行后，绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资合计持
有上市公司股份预计将超过 5%。根据《股票上市规则》，发行对象系上市公司潜
在关联方。
2、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安
排
（1）重大交易
除本次重组外，最近一年发行对象及其关联方与上市公司均未发生重大交易。
（2）发行对象及其关联方与上市公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（八）冠鸿投资
名称 宁德冠鸿投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址及主要办公地点 宁德市东侨经济开发区海滨壹号三号楼 502 室
设立日期 2017 年 2 月 24 日
法定代表人 郑璜超
注册资本 10,000,000 元
统一社会信用代码 91350901MA2Y13A173
对锂离子电池产业链的投资；用于锂离子电池的电解液及正、
负极材料的生产（仅限分支机构经营）与销售；建筑材料的销
经营范围
售。（以上经营范围不含危险品）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
1、发行对象与上市公司的关联关系
截至本公告出具日，冠鸿投资和上市公司不存在关联关系。
2、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安
排
（1）重大交易
除本次重组外，最近一年发行对象及其关联方与上市公司均未发生重大交易。
（2）发行对象及其关联方与上市公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
1、相关国有审批
本次交易已取得相关国有资产审核批准主体的正式批复。
2、上市公司
本次交易相关议案已经智慧松德第四届董事会第二十六次、第三十次、第三
十八次会议和 2019 年第四次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会审议通
过。
3、交易对方
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
4、标的公司
本次交易方案已经超业精密董事会审议通过。
5、证监会
本次交易已获得中国证监会的核准。
根据《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条
例》和《外商投资信息报告办法》等规定，并咨询广东省和佛山市的商务主管部
门与市场监督管理部门，以及查询商务部网站公众留言板块、广东省商务厅网站
和广东省市场监督管理局网站的业务咨询板块，外国投资者股权并购境内非外商
投资企业，应在办理被并购企业变更登记时通过企业登记系统提交初始报告，港
澳台投资者的投资参照适用并报送投资信息。因此，智慧松德就本次交易应当通
过企业登记系统以及企业信用公示系统向商务主管部门报送投资信息。
五、标的资产的交付及过户情况
（一）标的资产的交付及过户情况
截至本公告出具日，超业精密 88%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记
手续，取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900056780069B），
相应的股权持有人已变更为智慧松德。
（二）验资情况
2020 年 5 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《松德智慧装
备股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第 ZC10358 号），经审验，截至
2020 年 4 月 30 日，智慧松德已取得超源科技等发行对方以超业精密 88%股权缴
纳的新增注册资本出资额，并已就出资的股权完成变更登记手续，取得换发的企
业法人营业执照。
六、新增股份登记及上市情况
上市公司本次非公开发行新股数量为 82,971,425 股（其中限售股数量为
82,971,425 股），非公开发行后智慧松德总股本为 669,151,928 股。
2020 年 6 月 2 日，上市公司收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，上市公司本次发行的 82,971,425 股股份的相关证券登记手续已办
理完毕。该批股份的上市日期为 2020 年 6 月 12 日。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2020 年 4 月 2 日，胡卫华先生因个人原因辞去上市公司常务副总经理职务。
经上市公司第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事
会董事长的议案》，同意选举王贵银先生为公司第四届董事会董事长，同时担任
法定代表人。
经核查，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对上市公司的经
营管理产生重大影响，上述人员变更与本次交易无关。除上述事项外，在本次资
产交割过程中，自本次交易取得中国证监会核准至本公告出具日，上市公司不存
在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、相关协议及重要承诺的履行情况
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，主要内容已在
《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》中披露，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于
履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实行履
行。本次交易签署的主要协议及承诺内容如下：
（一）本次交易签署的主要协议
2019 年 9 月 27 日，智慧松德和超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、
慧邦天合、昭元投资、镒源投资、冠鸿投资签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》。
2020 年 2 月 12 日，智慧松德和超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、
慧邦天合、昭元投资、镒源投资、冠鸿投资签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》。
（二）本次交易涉及的主要承诺事项
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定
及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
公司
述或者重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整
性的要求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由
此产生的一切法律责任和赔偿责任。
（1）本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时
向智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以
及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以
及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给智慧松德或投资者
造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；
（2）本人保证向智慧松德及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料
上市公司
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
董事、监
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
事、高级管
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整
理人员
性承担相应的法律责任；
（3）本人承诺，若本人违反上述承诺给智慧松德或者投资者造成损失的，愿
意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文
件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调
查结论明确之前，本人暂停转让在智慧松德拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交智慧松德董事
承诺方 承诺内容
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
（1）本人/本公司/本企业保证在参与本次交易过程中，本人/本公司/本企业将
按照相关法律法规的规定及时向智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供
本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及
作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，若本人/本公司/本企业提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给智慧松德或投资者造成损失的，本人/本公司/本
企业对此承担个别及连带的法律责任；
（2）本人/本公司/本企业保证向智慧松德及参与本次交易的各中介机构所提供
的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任；
交易对方 （3）本人/本公司/本企业承诺，若本人/本公司/本企业违反上述承诺给智慧松
德或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次
交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业暂停转让
在智慧松德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交智慧松德董事会，由董事会代本人/本公司/本企
业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司
/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定
及时向智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资
料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（2）本公司保证向智慧松德及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
标的公司
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要
求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给智慧松德或者投资者造成损失的，
承诺方 承诺内容
愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定
及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
佛山电子 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
政务 述或者重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整
性的要求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由
此产生的一切法律责任和赔偿责任。
2、保证上市公司独立性的承诺
（1）本次交易前，智慧松德一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与
本公司实际控制的其他企业完全分开，智慧松德的资产、人员、财务、业务和
机构等方面独立；
控股股东 （2）本次交易不存在可能导致智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等
方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司作为智慧松德的控股股
东，保证不利用控股股东地位影响智慧松德的独立性，保证本次交易完成后智
慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
上市公司 （1）本次交易前，智慧松德一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与
第二大股 本人/本公司控制的其他企业完全分开，智慧松德的资产、人员、财务、业务和
东、原控股 机构等方面独立；
股东/实际 （2）本次交易不存在可能导致智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等
控制人及 方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本人/本公司及一致行动人作为
其一致行 智慧松德的第二大股东，保证不利用股东地位影响智慧松德的独立性，保证本
动人 次交易完成后智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（1）本次交易前，智慧松德一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与
本人/本公司/本企业实际控制的其他企业完全分开，智慧松德的资产、人员、
财务、业务和机构等方面独立；
交易对方 （2）本次交易不存在可能导致智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等
方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本人/本公司/本企业作为智慧
松德的股东，保证不利用股东地位影响智慧松德的独立性，保证本次交易完成
后智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（1）本次交易前，智慧松德一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与
本公司实际控制的其他企业完全分开，智慧松德的资产、人员、财务、业务和
机构等方面独立；
佛山电子
（2）本次交易不存在可能导致智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等
政务
方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司作为智慧松德的股东，
保证不利用股东地位影响智慧松德的独立性，保证本次交易完成后智慧松德在
资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
承诺方 承诺内容
3、关于避免同业竞争的承诺
（1）本公司作为智慧松德控股股东期间，保证不利用控股股东的地位损害智
慧松德及其他股东的利益；
（2）本次交易前，本公司及本公司实际控制的其他企业不存在以任何形式（包
括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接
从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形；
（3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业保证不在中国境
内外以任何形式直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实
质竞争的业务；如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的商业机会与智慧
松德及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司将立
控股股东 即通知智慧松德，并尽力将该商业机会让与智慧松德，以避免与智慧松德及其
下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保智慧松德及其股东利益不受损
害；
（4）如智慧松德进一步拓展业务范围，本公司及本公司实际控制的企业将不
与智慧松德拓展后的业务相竞争；若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞
争的情形，本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置
入智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利
益，消除潜在的同业竞争；
（5）本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的
行为，并对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。
（1）本人/本公司及一致行动人作为智慧松德第二大股东期间，保证不利用第
二大股东地位损害智慧松德及其他股东的利益；
（2）本次交易前，本人/本公司及一致行动人控制的其他企业不存在以任何形
式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接
或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形；
同时，本人未在任何与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务
的公司任职；
（3）本次交易完成后，本人/本公司及一致行动人控制的其他企业保证不在中
上市公司
国境内外以任何形式直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构
第二大股
成实质竞争的业务，同时，本人及一致行动人不会在任何与智慧松德及其下属
东、原控股
公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职；如本人/本公司及一致行动人
股东/实际
实际控制的其他企业获得的商业机会与智慧松德及其下属公司的主营业务发
控制人及
生同业竞争或可能发生同业竞争，本人将立即通知智慧松德，并尽力将该商业
其一致行
机会让与智慧松德，以避免与智慧松德及其下属公司形成同业竞争或潜在同业
动人
竞争，确保智慧松德及其股东利益不受损害；
（4）如智慧松德进一步拓展业务范围，本人/本公司及一致行动人实际控制的
企业将不与智慧松德拓展后的业务相竞争；若出现可能与智慧松德拓展后的业
务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法
方式置入智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德
的利益，消除潜在的同业竞争；
（5）本人/本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本人/本公司将立即停止违
反承诺的行为，并对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。
承诺方 承诺内容
（1）在本公司/本企业作为智慧松德股东期间，本公司/本企业保证不利用股东
地位损害智慧松德及其他股东的利益；
（2）在本公司/本企业作为智慧松德股东期间，本公司/本企业及本公司/本企业
实际控制的其他企业（如有）保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于
自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与智慧
松德及其下属公司、超业精密及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；
交易对方
如在前述期间，本公司/本企业及其本公司/本企业实际控制的其他企业（如有）
（超源科
获得的商业机会与智慧松德及其下属子公司、超业精密及其下属公司的主营业
技、绍绪投
务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本企业将立即通知智慧松德，
资、镒航投
并尽力将该商业机会让与智慧松德，以避免与智慧松德及其下属公司、超业精
资、慧邦天
密及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保智慧松德及其他股东利益
合、昭元投
不受损害；
资、镒源投
（3）在本公司/本企业作为智慧松德股东期间，如智慧松德进一步拓展业务范
资、
围，本公司/本企业及本公司/本企业实际控制的企业（如有）将不与智慧松德
冠鸿投资）
拓展后的业务相竞争；若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形，
本公司/本企业将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入智
慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益，消
除潜在的同业竞争；
（4）本公司/本企业严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本企业将立即停
止违反承诺的行为，对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。
（1）在本人作为智慧松德股东期间，本人保证不利用股东地位损害智慧松德
及其他股东的利益；
（2）在本人作为智慧松德股东期间，本人及本人实际控制的其他企业（如有）
保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、
联营等相关方式，下同）直接或间接从事与智慧松德及其下属公司、超业精密
及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，本人不会以任何形式
在任何与智慧松德、超业精密及该等公司的下属公司相同、相似或构成实质竞
争业务的公司任职；如在前述期间，本人及其本人实际控制的其他企业（如有）
获得的商业机会与智慧松德及其下属子公司、超业精密及其下属公司的主营业
交 易 对 方 务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知智慧松德，并尽力将
（邓赤柱） 该商业机会让与智慧松德，以避免与智慧松德及其下属公司、超业精密及其下
属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保智慧松德及其他股东利益不受损
害；
（3）在本人作为智慧松德股东期间，如智慧松德进一步拓展业务范围，本人
及本人实际控制的企业（如有）将不与智慧松德拓展后的业务相竞争；若出现
可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业
务、将相竞争的业务以合法方式置入智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联
第三方等方式维护智慧松德的利益，消除潜在的同业竞争；
（4）本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，
对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。
（1）本公司作为智慧松德股东期间，保证不利用股东的地位损害智慧松德及
佛山电子
其他股东的利益；
政务
（2）本次交易前，本公司及本公司实际控制的其他企业不存在以任何形式（包
承诺方 承诺内容
括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接
从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形；
（3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业保证不在中国境
内外以任何形式直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实
质竞争的业务；如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的商业机会与智慧
松德及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司将立
即通知智慧松德，并尽力将该商业机会让与智慧松德，以避免与智慧松德及其
下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保智慧松德及其股东利益不受损
害；
（4）如智慧松德进一步拓展业务范围，本公司及本公司实际控制的企业将不
与智慧松德拓展后的业务相竞争；若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞
争的情形，本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置
入智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利
益，消除潜在的同业竞争；
（5）本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的
行为，并对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。
4、关于规范并减少关联交易的承诺
（1）本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定
行使股东权利和承担股东义务，在智慧松德股东大会对涉及本公司及本公司实
际控制的除智慧松德之外的其他企业与智慧松德发生的关联交易进行表决时，
履行回避表决义务；
（2）本公司保证不利用关联交易非法占用智慧松德的资金、资产、谋取其他
任何不正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务，不要求智慧松德向本公
司及本公司实际控制的除智慧松德之外的其他企业提供任何形式的担保，不利
用关联交易损害智慧松德及其他股东的利益；
控股股东
（3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的除智慧松德之外的其他企
业将尽量减少或避免与智慧松德之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的
关联交易，本公司及本公司实际控制的除智慧松德之外的其他企业将与智慧松
德按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法
规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披
露义务，保证关联交易价格的公允性；
（4）本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致智慧松德遭受损失的，
本公司愿意承担赔偿责任。
（1）本人/本公司及一致行动人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件
上市公司 和公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，在智慧松德股东大会对涉及
第二大股 本人/本公司及一致行动人控制的除智慧松德之外的其他企业与智慧松德发生
东、原控股 的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；
股东/实际 （2）本人/本公司及一致行动人保证不利用关联交易非法占用智慧松德的资金、
控制人及 资产、谋取其他任何不正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务，不要求
其一致行 智慧松德向本人/本公司及一致行动人控制的除智慧松德之外的其他企业提供
动人 任何形式的担保，不利用关联交易损害智慧松德及其他股东的利益；
（3）本次交易完成后，本人/本公司及一致行动人控制的除智慧松德之外的其
承诺方 承诺内容
他企业将尽量减少或避免与智慧松德之间的关联交易；对于无法避免或合理存
在的关联交易，本人/本公司及一致行动人控制的除智慧松德之外的其他企业将
与智慧松德按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关
法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和
信息披露义务，保证关联交易价格的公允性；
（4）本人/本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致智慧松德遭受损
失的，本人/本公司愿意承担赔偿责任。
（1）本人/本公司/本企业及其实际控制的其他企业与超业精密之间的交易定价
公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本人/本公
司/本企业及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与超业精密之间发生
关联交易；
（2）本次交易完成后，本人/本公司/本企业及其实际控制的其他企业将尽量减
少或避免与智慧松德之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，
本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业实际控制的其他企业将与智慧松德
交易对方
按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、
规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露
义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法占用智慧松德的
资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务，
保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
（3）本人/本公司/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致智慧松德
遭受损失的，本人/本公司/本企业愿意承担赔偿责任。
（1）本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定
行使股东权利和承担股东义务，在智慧松德股东大会对涉及本公司及本公司实
际控制的其他企业与智慧松德发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义
务；
（2）本公司保证不利用关联交易非法占用智慧松德的资金、资产、谋取其他
任何不正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务，不要求智慧松德向本公
司及本公司实际控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害智
佛山电子 慧松德及其他股东的利益；
政务 （3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少或避
免与智慧松德之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司
及本公司实际控制的其他企业将与智慧松德按照公平的市场原则和正常的商
业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章
程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允
性；
（4）本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致智慧松德遭受损失的，
本公司愿意承担赔偿责任。
5、关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划承诺
（1）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股
份的计划。
控股股东
（2）若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
承诺方 承诺内容
上市公司 （1）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何主动减持上市公司
董事、监 股份的计划。
事、高级管 （2）若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
理人员 法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（1）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无任何主动减持上市公
佛山电子 司股份的计划。
政务 （2）若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
6、关于无重大违法行为等事项的承诺
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公
司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职
均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公
司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形；
（3）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以
下情形的重大违法违规行为：① 受到刑事处罚；② 受到行政处罚（与证券市
上市公司
场明显无关的除外）；
及董事、监
（4）截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司不
事、高级管
存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦不存在因涉
理人员
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案
调查的情形；
（5）上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开
前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息
建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
（6）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不
存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事
责任的情形。
（1）自 2014 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本人/本公司/本企业不存在受过
任何刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人/本公司/本企业之违法违规进行
立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；
（2）自 2014 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本人/本公司/本企业符合作为上
交易对方
市公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象的条件，不存在相关法律法
规、规章及其他规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份及支付现金购买
资产的发行对象的情形；
（3）本人/本公司/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
佛山电子 （1）自 2014 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本公司不存在受过任何刑事处罚、
政务 行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在正
承诺方 承诺内容
在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司
法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；
（2）自 2014 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本公司符合作为上市公司发行股
份及支付现金购买资产的发行对象的条件，不存在相关法律法规、规章及其他
规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行对
象的情形；
（3）本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条情形的承诺
本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查
之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
上市公司
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查
之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
控股股东
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
上市公司 易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之
董事、监事 情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
及高级管 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市
理人员 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形。
截至本承诺函出具日，本人/本公司/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的
内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕
交易对方
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证
标的公司
券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
8、关于标的公司合法合规经营的承诺函
标的公司 （1）本公司（包括子公司、分公司，下同）为依法设立并有效存续的公司，
承诺方 承诺内容
不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；
就其从事的经营业务已取得必要的业务许可；
（2）截至本承诺函出具日，本公司拥有一家分公司东莞市超业精密设备有限
公司中堂分公司；
（3）本公司近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或
者刑事处罚的情形；
（4）本公司的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在对
外担保、抵押或质押情况，不存在许可他人使用自己所有的资产情况，也不涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
主要财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期内，其
对主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其所有权和/或使用权不存
在现实或潜在的法律纠纷；
（5）本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及持有本公司 5%
以上股份的股东未在本公司前五大供应商或客户中占有权益；
（6）截至本承诺函出具日，本公司不存在在境外进行生产经营或在境外拥有
资产的情况；
（7）本公司近两年内未发生重大安全事故，亦未因安全生产事故收到政府主
管部门的处罚；
（8）本公司不属于重污染行业，生产经营活动符合相关环境保护法律、法规
和规范性文件的要求，最近三年内，不存在因环境保护相关违法违规行为受到
行政处罚的情况；截至本承诺函出具日，本公司未拥有土地使用权，符合土地
管理法律法规的规定。
（9）本公司无自有房产，并租赁使用房产，未因此发生任何纠纷或受到任何
政府部门的调查、处罚，本公司房产租赁合同处于正常履行过程中，本公司已
合法占有和使用该等租赁房产，该等租赁房产未对本公司开展正常经营业务造
成不利影响；
（10）本公司股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，
出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续
的情况；
（11）本公司在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身
的名义享有或承担；本次交易完成后仍独立、完整地履行其与员工之间签订的
劳动合同，本次交易完成前本公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易
的实施而发生变更或终止，不涉及人员转移或人员安置问题；
（12）截至本承诺函出具日，本公司无正在履行的对外担保，对外签订的采购
合同、销售合同等合同均合法有效；
（13）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存
在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他
人买卖相关证券等内幕交易行为。
9、关于最近五年诚信情况的承诺
交易对方 自 2014 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本人/本公司/本企业无诚信不良记录，
承诺方 承诺内容
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
自 2014 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本公司无诚信不良记录，不存在未按
佛山电子
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
政务
或受到证券交易所纪律处分之情形。
10、关于东莞市超业精密设备有限公司资产相关事宜的承诺函
（1）本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国籍
自然人，具有与智慧松德签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；
本公司为依法设立并有效存续的股份/有限责任公司，不存在根据相关法律、法
规、规范性文件及章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格；
本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规、
规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格；
（2）本人/本公司/本企业已经依法对超业精密履行了出资义务，不存在任何虚
假出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，且该等
情形保持或持续至超业精密 88%的股权交割过户至智慧松德名下之日；
（3）本人/本公司/本企业合法实际持有超业精密的股权，历次股权变动（包括
股权转让、增加或减少注册资本等）均为本人/本公司/本企业的真实意思表示，
已依法履行内部决策程序和行政主管部门的审批或备案手续，该等股权不存在
任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安
排之情形，不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的
承诺或安排之情形，不存在任何权利限制（包括但不限于抵押、质押、共有等，
下同），亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、
采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何
行政或司法程序，且该等情形保持或持续至超业精密 88%的股权交割过户至智
交易对方
慧松德名下之日；
（4）超业精密现时合法拥有其主要资产（包括但不限于设备、车辆等资产）
的完全所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在任何权利限制或与任何第
三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要资产被
司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至
超业精密 88%的股权交割过户至智慧松德名下之日；
（5）超业精密正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书
不存在法律障碍，其存在的任何瑕疵的资产（如有）不会影响超业精密的正常
使用，且该等情形保持或持续至超业精密 88%的股权交割过户至智慧松德名下
之日；
（6）本人/本公司/本企业同意超业精密其他股东将其所持超业精密的股权转让
给智慧松德，本人/本公司/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权；
（7）如前述承诺被证明为不真实或因超业精密在本次交易完成前已存在的任
何瑕疵而导致本次交易完成后智慧松德及/或超业精密受到任何政府部门（包括
但不限于市/县人民政府、建设部门、发展改革部门、工商部门、国土资源部门、
环保部门、消防部门或其他政府部门）的相关行政处罚、调查或整改要求而遭
受任何经济损失的，则本人/本公司/本企业作为超业精密原股东将等额补偿智
承诺方 承诺内容
慧松德及/或超业精密因此受到的全部经济损失，本人/本公司/本企业对其他交
易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。
11、关于股份锁定的承诺函
第一条、在业绩承诺期不顺延的情况下（即业绩承诺期为 2019 年、2020 年和
2021 年），除本承诺第一条第二款规定外，本人/本公司不以任何形式转让在本
次交易中认购的智慧松德全部股份，保证标的股份优先用于履行本协议约定的
业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押标的股份时，
书面告知质权人根据购买协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
自如下条件全部满足后，本人/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购智慧
松德全部股份的 100%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超
业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润
或者已向上市公司履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
第二条、在业绩承诺期顺延的情况下（即业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021
年和 2022 年），除本承诺第二条第二款、第三款规定外，本人/本公司不以任何
形式转让在本次交易中认购的智慧松德全部股份，保证标的股份优先用于履行
本协议约定的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押
标的股份时，书面告知质权人根据购买协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作
交易对方 出明确约定。
（超源科 1、本人/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购智慧松德全部股份的 50%：
技、邓赤 (a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；
柱） (b)交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已向上市公司履行完毕
当期业绩承诺的补偿义务。
2、本人/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购智慧松德全部股份的 50%：
(a)智慧松德依法公布承诺年度第四年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；
(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向上市公司履行完
毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
第三条、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，承诺不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
第四条、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
企业/本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第五条、上述限售期届满后减持时遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规
章的规定。
第六条、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的业绩承诺、锁定期或其
他事项与本承诺约定不符的，同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规
定届时由各方协商确定调整方案并进行相应调整。
交易对方 第一条、在业绩承诺期不顺延的情况下（即业绩承诺期为 2019 年、2020 年和
（绍绪投 2021 年），本企业/本公司通过本次交易中认购取得的智慧松德非公开发行的股
资、镒航投 票，除本承诺函第一条第二、三、四款的情形外，不以任何形式转让在本次交
承诺方 承诺内容
资、慧邦天 易中认购的智慧松德全部股份，保证标的股份优先用于履行本协议约定的业绩
合、昭元投 补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押标的股份时，书面
资、镒源投 告知质权人根据购买协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
资、冠鸿投 质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
资） 1、自如下条件全部满足后，本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认
购智慧松德全部股份的 30%：(a)本次发行完成日起届满 12 个月；(b)智慧松德
依法公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(c)交易对
方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩
承诺的股份补偿义务。
2、自如下条件全部满足后，本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认
购智慧松德全部股份的 30%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告
和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利
润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
3、自如下条件全部满足后，本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认
购智慧松德全部股份的 40%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告
和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净
利润或者已向智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
第二条、在业绩承诺期顺延的情况下（即业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021
年和 2022 年）：本企业/本公司通过本次交易中认购取得的智慧松德非公开发行
的股票，除本承诺函第二条第二、三、四、五款情形外，不以任何形式转让在
本次交易中认购的智慧松德全部股份，保证标的股份优先用于履行本协议约定
的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押标的股份时，
书面告知质权人根据购买协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1、自如下条件全部满足后，本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认
购智慧松德全部股份的 30%：(a)本次发行完成日起届满 12 个月；(b)智慧松德
依法公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(c)交易对
方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已向上市公司履行完毕当期业绩
承诺的补偿义务。
2、自如下条件全部满足后，本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认
购智慧松德全部股份的 30%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告
和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利
润或者已向上市公司履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
3、自如下条件全部满足后，本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认
购智慧松德全部股份的 20%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告
和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利
润或者已向上市公司履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
4、自如下条件全部满足后，本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认
购智慧松德全部股份的 20%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第四年的年度报告
和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净
利润或者已向上市公司履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
第三条、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
承诺方 承诺内容
结论明确之前，承诺不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
第四条、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
企业/本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第五条、上述限售期届满后减持时遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规
章的规定。
第六条、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的业绩承诺、锁定期或其
他事项与本承诺约定不符的，各方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相
关规定届时由各方协商确定调整方案并进行相应调整。
（1）本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的智慧松德股份，
自该等股份发行结束之日起 18 个月内不进行转让，18 个月后根据中国证监会
和证券交易所的有关规定执行。
（2）本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信
佛山电子
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息
政务
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
（3）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或解
禁事宜。
（5）本次交易完成后，本单位本次交易所取得股份由于上市公司实施送股、
资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
1、自本承诺函签署之日起至绍绪投资通过本次交易获得的全部智慧松德股票
根据《重组协议》所约定的锁定期届满之日止，本人/本公司确保不以任何方式
涌镒（厦
转让所持有绍绪投资的财产份额或从绍绪投资退伙；亦不以任何方式转让、让
门）资产管
渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本公司通过绍绪投资
理有限公
间接享有的与智慧松德股份有关的权益。
司、胡溢林
2、本次交易完成后，本人/本公司由于智慧松德送红股、转增股本等原因通过
绍绪投资间接增持的智慧松德股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
涌镒（厦
1、自本承诺函签署之日起至绍绪投资通过本次交易获得的全部智慧松德股票
门）资产管
根据《重组协议》所约定的锁定期届满之日止，本人/本公司确保不以任何方式
理有限公
转让所持有绍绪投资的财产份额或从绍绪投资退伙；亦不以任何方式转让、让
司、陈场、
渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本公司通过绍绪投资
胡溢林、林
间接享有的与智慧松德股份有关的权益。
杰、周宇
2、本次交易完成后，本人/本公司由于智慧松德送红股、转增股本等原因通过
川、林振
绍绪投资间接增持的智慧松德股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
锋、林志雄
承诺方 承诺内容
1、自本承诺函签署之日起至绍绪投资通过本次交易获得的全部智慧松德股票
厦门镒田
根据《重组协议》所约定的锁定期届满之日止，本人/本公司确保不以任何方式
投资管理
转让所持有绍绪投资的财产份额或从绍绪投资退伙；亦不以任何方式转让、让
有限公司、
渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本公司通过绍绪投资
陈场、谢
间接享有的与智慧松德股份有关的权益。
进、苏国
2、本次交易完成后，本人/本公司由于智慧松德送红股、转增股本等原因通过
金、周晓宇
绍绪投资间接增持的智慧松德股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
1、自本承诺函签署之日起至绍绪投资通过本次交易获得的全部智慧松德股票
厦门镒田
根据《重组协议》所约定的锁定期届满之日止，本人/本公司确保不以任何方式
投资管理
转让所持有绍绪投资的财产份额或从绍绪投资退伙；亦不以任何方式转让、让
有限公司、
渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本公司通过绍绪投资
林锦应、刘
间接享有的与智慧松德股份有关的权益。
翔鹰、郑璜
2、本次交易完成后，本人/本公司由于智慧松德送红股、转增股本等原因通过
超、陈宁章
绍绪投资间接增持的智慧松德股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
12、关于公司股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
上市公司
情况相挂钩。
董事、高级
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
管理人员
相挂钩。
（6）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承
诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
13、上市公司关于不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行
证券的情形的承诺函
（1）本公司不存在本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情形；
（2）本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
受到中国证监会的行政处罚的情形；也不存在最近十二个月内受到证券交易所
上市公司 的公开谴责情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形；
（4）本公司不存在上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反
证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚
的情形；
（5）本公司不存在现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证
承诺方 承诺内容
监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；也不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形；
（6）本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
14、关于租赁物业的承诺函
截至本承诺函出具之日，超业精密租赁的全部物业如本承诺函附件所示。如因
该等租赁物业瑕疵而致使超业精密需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门
的相关行政处罚、调查或整改要求而遭致任何经济损失的，本人/本公司/本企
交易对方 业将向超业精密足额支付相关搬迁费用及其他费用，确保超业精密不会因此而
遭致任何损失。
如本人/本公司/本企业违反上述承诺，给超业精密、智慧松德或其投资者造成
损失的，本人/本公司/本企业将依法承担连带责任。
15、关于不谋求上市公司控制权的承诺函
（1）本人/本公司/本企业认可佛山市公用事业控股有限公司的上市公司控股股
东地位和佛山市国有资产监督管理委员会的上市公司实际控制人地位；
（2）除已披露的情况外，本人/本公司/本企业与智慧松德的其他股东、本次交
易的股权转让方及募集配套资金认购方之间不存在其他关联关系及一致行动
关系；
（3）在本次交易完成后 60 个月内，本人/本公司/本企业不主动通过相互转让
交易对方 股份或对外共同转让股份等方式谋求或协助他人谋求取得上市公司第一大股
东、控股股东地位或实际控制权，不与本次交易的股权转让方（构成法定一致
行动关系除外）且本人/本公司/本企业与上市公司的其他股东及其关联方和一
致行动人不签署一致行动协议或达成类似协议、安排（包括但不限于表决权委
托等）。
如本人/本公司/本企业违反上述承诺，给智慧松德或其投资者造成损失的，本
人/本公司/本企业将依法承担赔偿责任。
16、关于认购资金来源的承诺函
（1）本单位具有足够的资金实力认购智慧松德本次非公开发行的股票。
（2）本单位本次认购智慧松德非公开发行股票的资全全部来源于自有资全或
通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合
中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等
方式投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外
佛山电子
的情形。
政务
（3）本单位用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未
直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员。
本单位对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而产生的有关法律问
题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损
失。
交易对方 （1）本企业已履行超业精密章程规定的全部出资义务，用以投资超业精密的
（绍绪投 资金来源于本企业自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集
资、镒航投 他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结
资、慧邦天 构化的方式进行融资。
承诺方 承诺内容
合、昭元投 （2）本企业的最终出资人用于认缴或受让本企业出资的资金来源合法，均来
资、镒源投 源于本企业最终出资人的自有资金或自筹资金。
资） （3）本企业用以投资超业精密的资金不直接或间接来源于智慧松德及其实际
控制人、持股 5%以上的股东、子公司、董事、监事、高级管理人员等关联方
的情况，也不存在接受前述主体资助、贷款或提供担保的情况。
如本企业违反上述承诺，给智慧松德或其投资者造成损失的，本企业将依法承
担赔偿责任。
17、关于关联关系情况的承诺函
（1）截至本承诺函出具之日，厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、
厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为涌镒（厦门）资产
管理有限公司，厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业
（有限合伙）的执行事务合伙人均为厦门镒田投资管理有限公司，厦门镒田投
资管理有限公司持有涌镒（厦门）资产管理有限公司的 45%股权。
（2）截至本承诺函出具之日，厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合
交易对方
伙）的执行事务合伙人为厦门慧邦投资有限公司，厦门慧邦投资有限公司的股
（绍绪投
东（持股 24%）、法定代表人、执行董事及总经理为苏国金，且苏国金同时持
资、镒航投
有厦门镒田投资管理有限公司的 20%股权和厦门昭元投资合伙企业（有限合
资、慧邦天
伙）的 24.242%财产份额。
合、昭元投
（3）基于上述，厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒航投资
资、镒源投
合伙企业（有限合伙）、厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合
资）
伙企业（有限合伙）和厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）之间
存在关联关系。
（4）除上述披露的情况外，本企业及本企业的合伙人/最终出资人与超业精密
的其他股东、上市公司、参与上市公司本次交易的中介机构不存在关联关系。
如本企业违反上述承诺，给智慧松德或其投资者造成损失的，本企业将依法承
担赔偿责任。
18、关于境外投资者对上市公司战略投资审批事宜的承诺函
如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案的，本人
/本公司/本企业将积极、及时按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
的规定及有关主管部门的要求准备材料并申请履行境外投资者对上市公司战
上市公司、
略投资相关审批或备案程序。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略
交易对方、
投资相关审批或备案且该等审批或备案构成本次交易实施的前置条件的，在完
标的公司
成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。如届时适用的法律法规或有关主
管部门另有规定或要求的，本人/本公司/本企业承诺将按照届时适用的规定和
要求履行相关程序。
十一、相关后续事项的合规性及风险
（一）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜
履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
（二）配套募集资金
上市公司尚未完成本次重组募集配套资金的发行。上市公司将在该批文的有
效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。
（三）重组相关方需继续履行承诺
本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出
现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况
下，相关承诺放将需继续履行相应协议或承诺。
（四）公司尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务
截至本公告出具日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律
障碍，对上市公司不构成重大法律风险。
十二、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问
项目 内容
名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人 张剑
地址 北京市西城区太平桥大街 19 号
联系电话 010-88085858
传真 010-88085256
周楠、蔡晓晖、战永昌、刘文君、陈魁、姜浩、李想、宋美婧、
经办人员
林飞鸿
（二）法律顾问
项目 内容
名称 北京市金杜律师事务所
负责人 王玲
地址 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层
联系电话 010-58785588
传真 010-58785566
经办律师 刘晓光、邓咏
（三）审计机构
项目 内容
名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 梁春
地址 北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
联系电话 010-58350011
传真 010-58350006
经办注册会计师 王海第、时连升
（四）资产评估机构
项目 内容
名称 万隆（上海）资产评估有限公司
负责人 赵宇
地址 上海市黄浦区迎勋路 168 号 17 楼
联系电话 021-63767768
传真 021-63767768
经办资产评估师 李月兰、罗栋材
第二章 本次发行前后相关情况对比
一、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大华会计师出具的大华核字[2019]004775 号《备考审阅报告》，上市公
司在本次交易前后的主要财务数据如下所示：
单位：万元、元/股
2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 157,885.18 338,745.99 191,625.97 340,832.17
负债总额 74,107.37 201,087.81 107,155.07 203,449.93
所有者权益合计 83,777.81 137,658.17 84,470.90 137,382.24
归属于母公司的所有者权益 83,777.81 133,274.42 84,470.90 133,251.80
归属于母公司股东每股净资产 1.43 1.99 1.44 1.99
2019 年 1-7 月 2018 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 10,624.29 33,715.46 35,063.98 68,030.23
营业利润 -803.77 4,880.92 -82,219.16 -76,750.39
利润总额 -633.23 5,036.22 -82,655.62 -77,271.36
归属于母公司股东的净利润 -693.09 4,022.62 -83,399.99 -79,208.45
基本每股收益 -0.01 0.06 -1.42 -1.18
注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后（未考虑募集配套资金）
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
佛山公控 154,029,247 26.28% 154,029,247 23.02%
超源科技 - - 24,042,857 3.59%
邓赤柱 - - 8,014,285 1.20%
绍绪投资 - - 19,083,428 2.85%
镒航投资 - - 8,674,285 1.30%
慧邦天合 - - 2,168,571 0.32%
本次交易前 本次交易后（未考虑募集配套资金）
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
昭元投资 - - 6,505,714 0.97%
镒源投资 - - 6,939,428 1.04%
冠鸿投资 - - 7,542,857 1.13%
其他股东 432,151,256 73.72% 432,151,256 64.58%
合计 586,180,503 100.00% 669,151,928 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，上市公
司的控股股东仍为佛山公控。。
三、本次交易对上市公司业务结构的影响
本次交易前，上市公司所从事的主要业务为 3C 自动化设备及机器人自动化
生产线业务，主要业务包括自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产
线等，主要产品有 3D 玻璃热弯机、玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机、高光机、
高压水去毛刺机等专用设备，主要用于消费电子类产品制造过程中金属及非金属
材料的精密加工及表面处理。公司目前的主要产品以定制化为主，注重满足客户
的个性化需求，拥有为客户提供定制化解决方案的能力，在市场上具备较强的竞
争优势。
超业精密拥有自动化工程系统的设计与制造、高精度模具、夹具的设计与制
造、先进图像处理的系统集成、单轴及多轴运动系统的平台与机械手、冷热工艺
的工程控制等先进的工程自动化技术。产品包括锂电池制造中段的冲片、叠片、
焊接、包装、注液及锂电池后段设备中的除气终封等一系列核心制造设备，同时
具备提供整套全自动化锂电池制造中段生产线的能力，产品广泛应用于动力软包
装电池、消费电子软包装电池、动力方壳电池等领域。超业精密所生产的锂电池
生产自动化设备在产品质量及运行效率方面具有较强的竞争力，市场认可度高。
本次交易完成后，上市公司将融合其与超业精密的工程设计和设备研发能力，
延伸专用设备制造业产业链，通过整合两者的技术优势和规模效应，将有利于上
市公司优化业务布局，增强上市公司盈利能力，提升上市公司抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司总体业务规模扩大，产品线将拓展锂电池高端装
备资质等，产品组合逐步丰富，盈利能力不断增强，进一步优化上市公司的产品
结构，拓展新的盈利增长点，降低上市公司对单类产品的依赖风险，有利于增强
上市公司持续增长及盈利能力。
四．本次交易对上市公司公司治理的影响
本次交易完成后，超业精密将纳入上市公司统一的管理系统中。上市公司将
发挥在资金、市场、管理方面的优势，加强对标的公司的业务资产、财务、人员、
机构等方面的管理。
业务方面，加大对标的公司研发、技术、资金等方面的持续投入，强化其市
场地位和盈利能力，同时加强对标的公司业务资源和经营状况的掌握，确保上市
公司和超业精密在相同的战略规划下发展。
资产方面，按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决
策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、深
交所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
财务方面，按照上市公司财务管理体系的要求，进一步完善财务管理制度和
内部控制体系，完善财务部门机构、人员设置，做好财务管理工作，加强对成本
费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，防范运
营、财务风险。
人员方面，上市公司将努力保障标的公司既有管理层及经营团队的稳定性，
设置良好机制发挥其具备的经验及业务能力。
机构方面，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，保证
标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上保持
标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部
控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要业务包括自动化专用设备、智能专用设备、机器
人自动化生产线等，主要产品有 3D 玻璃热弯机、玻璃精雕机、金属高速攻牙钻
孔机、高光机、高压水去毛刺机等专用设备，主要用于消费电子类产品制造过程
中金属及非金属材料的精密加工及表面处理。上市公司控股股东为佛山公控，实
际控制人为佛山市国资委，上市公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从
事与上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易系通过发行股份及支付现金的方式购买超业精密 88%股权不会导
致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
六、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司发生的关联交易主要为销售商品、股权转让等，
上市公司遵循公开、公平、公正的原则，已经按照《公司章程》等相关规章制度
履行了审批程序，确保不损害上市公司和股东的利益。
（二）交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易完成后，超业精密将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东
和实际控制人不会发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不
存在新增关联交易的情形。
第三章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问申万宏源承销保荐认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，上市公司已完成相应验资工作，上
市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；相关协议及承诺
已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形；
（二）上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法
规规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大
差异的情形；
（三）在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，
本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
二、法律顾问意见
经核查，法律顾问金杜认为：
本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条
件已得到满足，本次交易可以依法实施；本次购买资产项下标的资产过户、新增
注册资本验资以及新增股份登记手续已办理完毕，本次交易已按照《重组办法》
适当实施；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在
本次交易相关方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及
其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
董事签名：
王贵银 贺志磐 钮旭春
李进一 刘桂良 朱智伟
松德智慧装备股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）》之
盖章页）
松德智慧装备股份有限公司
年 月 日
）
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