证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 上市地点：深圳证券交易所
江苏天瑞仪器股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十月
特别提示
一、本次申请的新增股份上市仅包含发行股份购买资产的新增股份，不包括
募集配套资金的新增股份，募集配套资金部分的新增股份将另行发行。
二、本次新增股份的数量为 28,425,830 股，本次新增股份的发行价格为 5.08
元/股，资产认购新增市值为 14,440.32164 万元。验资日期为 2020 年 9 月 18 日，
验资报告文号：苏公 W[2020]B090 号，验资会计师事务所：公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）。
三、本次新增股份后上市公司总股本为 490,185,830 股。
四、本次新增股份的预登记完成日期为 2020 年 9 月 25 日，新增股份上市日
期为 2020 年 10 月 15 日。
五、本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自
股份上市之日起开始计算，新增股份本次可流通数量为 0 股。根据深交所相关业
务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
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公司声明
公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务
会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或
保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《江苏天瑞仪器股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文
件 ， 该等文件已刊载于深圳证 券交易所（ www.szse.com.cn）、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
2
目 录
特别提示 ...................................................................................................................1
公司声明 ...................................................................................................................2
释 义 .........................................................................................................................5
第一节 本次交易基本情况 ....................................................................................7
一、本次交易基本情况 .....................................................................................7
二、本次发行股份的具体情况 ..........................................................................9
（一）发行股份购买资产..................................................................................9
（二）募集配套资金 ....................................................................................... 13
三、本次发行前后公司股权结构变动情况 ..................................................... 14
四、不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................. 16
第二节 本次交易实施情况 .................................................................................... 17
一、本次交易相关决策过程及批准文件......................................................... 17
二、本次交易的实施情况................................................................................ 18
（一）资产过户情况 ....................................................................................... 18
（二）验资情况 ............................................................................................... 18
（三）新增股份登记 ....................................................................................... 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .....................................18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形19
六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................19
（一）相关协议的履行情况 ............................................................................ 19
（二）相关承诺的履行情况 ............................................................................ 19
七、本次交易后续事项 ................................................................................... 19
（一）非公开发行股票募集配套资金 ............................................................ 20
（二）工商部门登记变更、备案手续 ............................................................ 20
（三）履行信息披露义务................................................................................ 20
3
（四）相关方需继续履行承诺 ........................................................................ 20
八、中介机构核查意见 ................................................................................... 20
（一）独立财务顾问意见................................................................................ 20
（二）法律顾问意见 ....................................................................................... 21
第三节 新增股份的数量和上市时间 .....................................................................22
一、新增股份的登记情况................................................................................ 22
二、新增股份的证券简称、证券代码、上市地点及上市时间 ...................... 22
三、新增股份限售情况 ................................................................................... 22
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释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司
指 江苏天瑞仪器股份有限公司
/天瑞仪器
标的公司/磐合科仪/被
指 上海磐合科学仪器股份有限公司
评估单位/评估对象
交易标的/标的资产 指 磐合科仪 37.0265%股权
交易对方 指 赵学伟、王宏等 36 名磐合科仪股东
本次交易/本次资产重 天瑞仪器向赵学伟、王宏等 36 名磐合科仪股东发行股份购买其
指
组/本次重组 持有的磐合科仪 37.0265%股权
报告书/本报告书/本重 江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
指
组报告书 暨关联交易报告书
《发行股份购买资产
江苏天瑞仪器股份有限公司与赵学伟、王宏等 36 名磐合科仪股
协议》/《购买资产协 指
东签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
议》
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司
审计、评估基准日 指 对标的公司进行审计和评估的基准日，即 2019 年 5 月 31 日
公证天业出具的天瑞仪器 2017 年度《审计报告》（苏公
审计报告 指 W[2018]A549 号）、2018 年度《审计报告》（苏公 W[2019]A603
号）
审阅报告/备考审阅报 公正天业出具的 2018 年度和 2019 年 1-5 月备考合并财务报表的
指
告 《审阅报告》（苏公 W[2019]E1342 号）
北京中企华出具的《江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及
评估报告 指 的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（中企华评报字(2019)第 4237 号）
过渡期 指 评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问/银河证
指 中国银河证券股份有限公司
券
律师/法律顾问/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
会计师/审计机构/公证
指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
天业
评估机构/北京中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
5
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
6
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易基本情况
本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。发行股
份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不
影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
天瑞仪器通过发行股份的方式购买赵学伟、王宏等 36 名股东持有磐合科仪
37.0265%股权。
根据北京中企华出具的评估报告，以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，本次
交易所涉及的公司股东全部权益评估值为 39,000.64 万元。经上市公司与交易对
方协商确定，磐合科仪 100%股权作价 39,000.00 万元，对应其 37.0265%股权的
交易价格为 14,440.33 万元。
2019 年 11 月 21 日，经天瑞仪器 2019 年第一次临时股东大会审议通过，本
次发行的股票的发行价格为本次发行定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的
92%，即 5.10 元/股，合计发行股份 28,314,351 股。在本次发行的定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，
则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理。
2020 年 6 月 17 日，天瑞仪器 2019 年度权益分派方案实施完毕，以上市公
司现有总股本 461,760,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含
税）。本次发行股份购买资产的发行价格调整为 5.08 元/股，发行股份数量相应
调整为 28,425,830 股。
交易对方在本次发行股份购买资产项下，各自取得的交易对价及股份数量情
况如下：
序号 股东名称 交易对价（万元） 支付股份数量（股）
自然人交易对方
1 赵学伟 5,208.14 10,252,246
2 袁钫芳 2,810.74 5,532,958
7
3 王宏 2,305.91 4,539,195
4 陈信燕 1,033.91 2,035,260
5 杨菊华 403.01 793,328
6 赵文彬 272.26 535,937
7 徐国平 165.34 325,468
8 沈利华 155.00 305,126
9 曹晨燕 132.27 260,374
10 黄晓燕 124.00 244,101
11 黄桢雯 124.00 244,101
12 李吉元 124.00 244,101
13 亢磊 124.00 244,101
14 周维娜 102.51 201,790
15 王国良 88.18 173,583
16 黄琳 88.18 173,583
17 胡丽英 79.36 156,224
18 欧阳会胜 73.85 145,375
19 吴晶 62.00 122,050
20 管正凤 62.00 122,050
21 崔静 44.09 86,791
22 杨晓燕 44.09 86,791
23 郭宝琴 24.25 47,735
24 谭小宏 23.15 45,565
25 李洪昌 18.74 36,886
26 王永中 17.64 34,716
27 汪明启 8.82 17,358
28 杨志华 8.82 17,358
29 阮坚雄 7.72 15,188
30 杨世隆 7.72 15,188
31 陈功 4.41 8,679
32 梁弢 4.41 8,679
33 姒英 3.31 6,509
34 李丹 1.10 2,169
法人交易对方
35 兴业证券 343.90 676,973
36 海通证券 339.49 668,294
合计 14,440.33 28,425,830
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配
8
套资金，募集配套资金总额不超过 4,150.00 万元，不超过本次交易股份对价的
100.00%，用于补充上市公司流动资金及支付本次交易中介机构费用，具体情况
如下表所示：
序号 项目 拟投入募集资金(万元）
1 补充上市公司流动资金 3,500.00
2 支付本次交易中介机构费用 650.00
合计 4,150.00
本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资实施与
否及是否足额募集均不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票性质为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方赵学
伟、王宏等 36 名磐合科仪股东。
3、发行价格、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
单位：元/股
前个 20 交易日 前个 60 交易日 前 120 个交易日
平均价格 5.16 5.55 5.74
平均价格*90% 4.64 4.99 5.17
注：董事会决议公告日前N个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前N个交易日
公司股票交易总额÷决议公告日前N个交易日上市公司股票交易总量。上述计算结果保留两
位小数并四舍五入。
9
本次交易市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价，为 5.55
元/股，经交易各方协商确定，本次发行的股票的发行价格为本次发行定价基准
日前 60 个交易日股票交易均价的 92%，即 5.10 元/股，不低于市场参考价的 90%，
符合《重组管理办法》的相关规定。
2020 年 6 月 17 日，天瑞仪器 2019 年度权益分派方案实施完毕，以上市公
司现有总股本 461,760,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含
税），本次发行股份购买资产的发行价格调整为 5.08 元/股。
4、股份发行数量
2020 年 6 月 17 日，天瑞仪器 2019 年度权益分派方案实施完毕，以上市公
司现有总股本 461,760,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含
税）。本次发行股份购买资产的发行价格调整为 5.08 元/股，发行股份数量相应
调整为 28,425,830 股，具体发行股份数量如下：
序号 股东名称 交易对价（万元） 支付股份数量（股）
自然人交易对方
1 赵学伟 5,208.14 10,252,246
2 袁钫芳 2,810.74 5,532,958
3 王宏 2,305.91 4,539,195
4 陈信燕 1,033.91 2,035,260
5 杨菊华 403.01 793,328
6 赵文彬 272.26 535,937
7 徐国平 165.34 325,468
8 沈利华 155.00 305,126
9 曹晨燕 132.27 260,374
10 黄晓燕 124.00 244,101
11 黄桢雯 124.00 244,101
12 李吉元 124.00 244,101
13 亢磊 124.00 244,101
14 周维娜 102.51 201,790
15 王国良 88.18 173,583
16 黄琳 88.18 173,583
17 胡丽英 79.36 156,224
18 欧阳会胜 73.85 145,375
19 吴晶 62.00 122,050
20 管正凤 62.00 122,050
10
21 崔静 44.09 86,791
22 杨晓燕 44.09 86,791
23 郭宝琴 24.25 47,735
24 谭小宏 23.15 45,565
25 李洪昌 18.74 36,886
26 王永中 17.64 34,716
27 汪明启 8.82 17,358
28 杨志华 8.82 17,358
29 阮坚雄 7.72 15,188
30 杨世隆 7.72 15,188
31 陈功 4.41 8,679
32 梁弢 4.41 8,679
33 姒英 3.31 6,509
34 李丹 1.10 2,169
法人交易对方
35 兴业证券 343.90 676,973
36 海通证券 339.49 668,294
合计 14,440.33 28,425,830
注：1、各交易对方的支付股份数量（股）=（本次标的公司 100%股权对价 3.90 亿元×各交
易对方持有标的公司股权比例）/本次交易的每股发行价格 5.08 元。2、上市公司最终支付的
股份数量按照交易对价除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足 1 股的尾数应直接舍
去取整；最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、股份的锁定期
（1）对于赵学伟、王宏 2 名交易对方的股份锁定期安排
赵学伟、王宏 2 名交易对方承诺，其在本次交易中以标的资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日（即新增股份上市之日，2020 年 10 月 15
日）起 12 个月内不转让。在锁定期届满后，赵学伟、王宏于本次发行股份购买
资产中取得的上市公司股份按以下规则分三批解除锁定：
第一次解锁：自股份发行结束之日（即新增股份上市之日，2020 年 10 月 15
日）起满 12 个月后，赵学伟、王宏可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买
资产获得的全部上市公司股份的 70%；
第二次解锁：自股份发行结束之日（即新增股份上市之日，2020 年 10 月 15
日）起满 24 个月后，赵学伟、王宏可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买
资产获得的全部上市公司股份的 20%；
11
第三次解锁：自股份发行结束之日（即新增股份上市之日，2020 年 10 月 15
日）起满 36 个月后，赵学伟、王宏可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买
资产获得的全部上市公司股份的 10%。
若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则上述交易对方因此获得
的新增股份亦同样遵守以上约定。
此外，根据《购买资产协议》，如本次发行股份购买资产实施完毕后，标的
公司 2020 年、2021 年的业绩出现重大不利变化，即 2020 年、2021 年标的公司
平均净利润（未扣非）较 2017 年、2018 年、2019 年的平均净利润（未扣非）下
滑超过 15%的（不含 15%），则上市公司有权要求赵学伟、王宏 2 位交易对方
将自本次交易中取得的上市公司股份的 10%由上市公司以 1 元总价回购并予以
注销。如出现该情形，上市公司可要求赵学伟、王宏 2 位交易对方将锁定期安排
中所约定的第三批解锁的股份直接用于回购注销。在考核上述业绩指标时，标的
公司 2017 年至 2021 年期间各年度的财务数据以会计师事务所出具的审计报告为
准，如果未来 2 年（即 2020 年度和 2021 年度）发生会计政策和会计准则变更，
将以当期审计报告为基础剔除上述会计政策和会计准则变更的影响后的业绩为
准，即保持与 2017 年至 2019 年期间相同的会计政策和会计准则。
（2）与袁钫芳、陈信燕等 34 名交易对方的股份锁定期安排
袁钫芳、陈信燕等 34 名交易对方承诺，其在本次交易中以标的资产认购而
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日（即新增股份上市之日，2020 年 10
月 15 日）起 12 个月内不转让。如袁钫芳、陈信燕等 34 名交易对方取得上市公
司本次发行的股份时，其持有标的资产的时间不足十二个月，则自股份发行结束
之日（即新增股份上市之日，2020 年 10 月 15 日）起 36 个月内不转让其在本次
交易中获得的上市公司股份。
若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则上述交易对方因此获得
的新增股份亦同样遵守以上约定。
6、过渡期间损益归属
12
标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产
交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易
对方按其在本次交易前持有磐合科仪的股份比例承担，并以现金方式向上市公司
补足。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股
东按照本次交易完成后的持股比例共享。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 4,150.00 万元，不超过本次交易股份对价的
100.00%用于补充上市公司流动资金及支付本次交易中介机构费用。
1、发行股票种类及面值
本次发行的股票性质为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
上市公司在本次发行股份购买资产的同时，拟向不超过 5 名（含 5 名）符合
条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 4,150.00
万元，不超过本次交易股份对价的 100.00%。本次募集资金发行对象包括证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
根据《重组报告书》，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方
式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低
13
于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行
期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的批准后，按照相关规
定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除息除权事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理。
4、股份发行数量
根据《重组报告书》，本次交易中，发行的股份数量不超过上市公司本次发
行前总股本的 20%，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，依据募集配
套资金总额以及最终发行价格，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除息除权事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息
处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
5、股份锁定期
本次交易募集配套资金认购方中特定投资者所认购的股份自发行结束之日
起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦应遵守上述锁定期安排。
6、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
7、滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，上市公司本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润
由发行后的新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。
三、本次发行前后公司股权结构变动情况
14
本次发行前，上市公司总股本为 461,760,000 股，刘召贵持有上市公司 33.41%
的股份，为上市公司的控股股东。截至 2020 年 9 月 18 日，上市公司原前十大股
东情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 刘召贵 154,266,123 33.41%
2 应刚 31,365,186 6.79%
3 中国银河证券股份有限公司 4,340,000 0.94%
4 朱英 3,042,000 0.66%
上海明汯投资管理有限公司
5 －明汯价值成长 1 期私募投 2,639,354 0.57%
资基金
6 浦忠琴 2,058,653 0.45%
7 李凤燕 1,971,400 0.43%
华泰金融控股（香港）有限
8 1,930,400 0.42%
公司－自有资金
9 刘勇 1,897,600 0.41%
10 印处讯 1,887,100 0.41%
本次交易公司向赵学伟、王宏等 36 名交易对方合计发行股份 28,425,830 股，
不考虑后续募集配套资金的影响，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 刘召贵 154266123 31.47%
2 应刚 31365186 6.40%
3 赵学伟 10,252,246 2.09%
4 袁钫芳 5,532,958 1.13%
5 王宏 4,539,195 0.93%
6 中国银河证券股份有限公司 4,340,000 0.89%
上海明汯投资管理有限公司
7 －明汯价值成长 1 期私募投 3,046,454 0.62%
资基金
8 朱英 3,042,000 0.62%
华泰金融控股（香港）有限
9 2,482,300 0.51%
公司－自有资金
10 浦忠琴 2,058,653 0.42%
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更。
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四、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易相关决策过程及批准文件
1、2019年6月28日，磐合科仪召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于拟申
请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等
有关议案；
2、2019年7月18日，磐合科仪召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于拟申请
公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等有
关议案；
3、2019年9月4日，磐合科仪收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《关于同意上海磐合科学仪器股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》（股转系统函[2019]4163号），磐合科仪股票自2019年9月5日起
终止在股转系统挂牌。
4、交易对方涉及的机构投资者兴业证券、海通证券已出具相应的内部决议
文件，同意将所持有的标的公司股份转让给上市公司；
5、2019年10月30日，天瑞仪器召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于批
准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等与本次交易有关的议
案；独立董事就本次交易相关事项发表了《关于公司本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意上市公司本次交易。
6、2019年11月21日，天瑞仪器召开2019年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本
次交易有关的议案。
7、2020年1月3日，天瑞仪器收到中国证监会核发的《关于核准江苏天瑞仪
器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
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可[2019]2935号），本次交易方案获得中国证监会核准。
截至本公告书出具之日，本次交易已完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或批准程序。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
根据《重组报告书》与《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的资产为
赵学伟、王宏等36名磐合科仪股东持有的磐合科仪37.0265%的股权，资产交割日
以标的资产过户至天瑞仪器名下之日为准。
截至本公告书出具之日，根据磐合科仪于2020年9月15日出具的股东名册，
本次交易涉及的资产交割手续已办理完毕。
（二）验资情况
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产
进行了验资，并于 2020 年 9 月 18 日出具了《江苏天瑞仪器股份有限公司验资报
告》（苏公 W[2020]B090 号）。根据《江苏天瑞仪器股份有限公司验资报告》，
截至 2020 年 9 月 15 日止，上市公司已收到磐合科仪 37.0265%的股权。
（三）新增股份登记
天瑞仪器已就本次发行股份购买资产而增发的 28,425,830 股股份向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，并于 2020 年 9 月 25
日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确
认书》，确认其已于 2020 年 9 月 25 日受理公司本次交易涉及发行股份购买资产
部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入公司股东名册。
上述新增股份上市日期为 2020 年 10 月 15 日，上市地点为深圳证券交易所。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，本次涉及资产交割和发行股份过程中未发现相关实际
情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本公告书签署日，
上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019 年 10 月 14 日，天瑞仪器分别与赵学伟、王宏等 36 名磐合科仪股东签
署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。截至本公告书出具之日，上述协
议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、标
的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，
上述承诺的主要内容已在《江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本公告书出具日，交易各方均正常履
行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、本次交易后续事项
根据本次交易方案及有关安排，前述标的资产过户手续完成后，本次交易尚
有如下后续事项有待办理：
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（一）非公开发行股票募集配套资金
中国证监会已核准上市公司向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过4,150.00万元。上市公司将在核
准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份
购买资产的实施结果。
（二）工商部门登记变更、备案手续
天瑞仪器需就本次发行股份购买资产及募集配套资金而涉及的注册资本、公
司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。上述后续事项办理不存在
实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。
（三）履行信息披露义务
天瑞仪器尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及
上市等情况继续履行信息披露义务。
（四）相关方需继续履行承诺
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。天瑞仪
器及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
中国银河证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，出具了《中国银
河证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门
的核准；
2、本交易所涉及的标的资产即磐合科仪 37.0265%的股权已完成过户手续，
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本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不
存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影
响；
4、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发生
实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情
况；
5、在本次重组实施过程中，上市公司不存在因本次重组而对其董事、监事、
高级管理人员发生更换的情况；
6、在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控
股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
况；
7、交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议约定或承诺
的情形。
（二）法律顾问意见
上海市锦天城律师事务所作为本次重组的法律顾问，出具了《上海市锦天城
律师事务所关于江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：
本次发行股份购买资产的实施已经履行了应当履行的批准和授权程序；天瑞
仪器与交易各方已按照相关协议的约定办理标的资产过户，符合交易各方签署的
相关协议及相关法律、法规及规范性文件的规定；天瑞仪器已完成办理本次发行
股份购买资产的新增注册资本验资；除本法律意见书中已披露的待完成事项外，
本次发行股份购买资产事项已实施完毕；天瑞仪器继续办理有关后续事项相关手
续不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份的登记情况
天瑞仪器已就本次发行股份购买资产而增发的 28,425,830 股股份向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，并于 2020 年 9 月 25
日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确
认书》，确认其已于 2020 年 9 月 25 日受理公司本次交易涉及发行股份购买资产
部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入公司股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码、上市地点及上市时间
证券简称：天瑞仪器
证券代码：300165
上市地点：深圳证券交易所
新增股份上市时间：2020 年 10 月 15 日
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开
始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
三、新增股份限售情况
关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次
发行股份的具体情况”之“（一）发行股份购买资产”之“5、股份的锁定期”。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏天瑞仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
江苏天瑞仪器股份有限公司
二〇二〇年十月十三日
）
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