武汉华中数控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一七年一月
公司声明
特别提示：公司本次募集配套资金所发行的新股数量为4,672,897股，新增
股份的性质为无限售条件流通股，新增股份上市日为2017年1月25日。
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，
承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《武汉华中数控股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
新增股份信息表
一、募集配套资金新增股份信息
发行股份数量 发行价格 募集资金总额 募集资金净额
119,935,354.17元
4,672,897股 26.75元/股 124,999,994.75元 （未考虑承销费用中
有可抵扣增值税的影
响）
二、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份数量 新增股份后总股本
2017年1月11日 2017年1月25日 4,672,897股 172,791,187
本公司本次募集配套资金所发行的新股数量为4,672,897股（其中限售流通
股数量为0股），增发后本公司总股本为172,791,187股。
本次向募集配套资金认购方非公开发行新增股份的性质为无限售条件流通
股，发行价格为26.75元/股。新增股份上市日为2017年1月25日。根据深交所相
关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
根据交易方案，配套募集资金认购方因本次发行而取得的华中数控股份无限
售期，自发行结束之日起可上市交易。
本次交易中，发行股份购买资产部分的实施情况暨新增股份上市情况，参见
上市公司于2016年12月29日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况暨新增股份上市报告书》；非公开发行股份募集配套资金部分的实
施情况暨新增股份上市的相关信息参见本报告书。
本次募集配套资金发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的上市条件。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
陈吉红 夏明热 朱志红
张敦力 朱永平 杨 鹏
武汉华中数控股份有限公司
2017年1月20日
目 录
公司声明 .......................................................................................................... 2
特别提示 .......................................................................................................... 3
发行人全体董事声明 ........................................................................................ 5
目 录 ................................................................................................................ 6
释义.................................................................................................................. 7
第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................ 9
第二节 本次交易的实施情况 .......................................................................... 17
第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................................... 29
第四节 持续督导 ............................................................................................ 31
释义
本公司、上市公司、华
指 武汉华中数控股份有限公司
中数控
标的公司、江苏锦明 指 江苏锦明工业机器人自动化有限公司
标的资产、交易标的、
指 江苏锦明工业机器人自动化有限公司100%股权
标的股权
业绩承诺人、业绩承诺
股东、利润承诺人、补 指 张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙
偿方
交易对方 指 张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙
交易各方 指 华中数控与交易对方
发行股份购买资产 指 华中数控以发行股份方式购买江苏锦明100%股权
华中数控以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股
募集配套资金 指 份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资
产交易金额的100%
本次交易 指 上述发行股份购买资产和募集配套资金
《武汉华中数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书、报告书 指
套资金报告书》
本报告书、公告书、实
《武汉华中数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配
施情况暨新增股份上 指
套资金实施情况暨新增股份上市公告书》
市公告书
交割日 指 标的资产变更登记至华中数控名下的当日
自评估基准日 2015 年 6 月 30 日（不含基准日当日）至资产
过渡期间 指
交割日（含交割日当日）的期间
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问、主承销商
嘉源律师、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
中审众环会计师、审计
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
众联评估师、评估机构 指 湖北众联资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《武汉华中数控股份有限公司与江苏锦明工业机器人自动
《业绩补偿协议》 指
化有限公司部分股东之业绩补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《公司章程》 指 《武汉华中数控股份有限公司章程》
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称 武汉华中数控股份有限公司
英文名称 Wuhan Huazhong Numerical Control Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
上市时间 2011 年 1 月 13 日
证券简称 华中数控
证券代码
注册地址 湖北省武汉市东湖开发区华工科技园
办公地址 湖北省武汉市东湖开发区华工科技园
注册资本 人民币 168,118,290 万元
法定代表人 陈吉红
统一社会信用码/注
册号
邮政编码
联系电话 027-87180605
传真 027-87180605
公司网站 www.huazhongcnc.com
数控系统、机电一体化、电子、计算机、激光、通信等技术及产品的
开发、研制、技术服务；开发产品的销售；机械及静电喷塑加工；经
经营范围 营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员
企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。
二、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买张英、文碧、陈
介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙合计持有的江苏锦明 100％股权，同时上市公司
采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金。本次交易完成后，上市公司直接持有江苏锦明 100％股权。本次交易具体情
况如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司通过向张英、文碧等六名交易对方非公开发行人民币普通股
6,373,290 股及支付现金 11,200 万元相结合的方式购买其持有的江苏锦明 100%
股权。
（二）发行股份募集配套资金
为募集配套资金，上市公司采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特
定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过 12,500 万元，不超过本次交易
总额的 100%。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前
提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次为购买标的资产发行股份以公司第九届董事会 2015 年度第四次临时会议
决议公告日为定价基准日，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价
格为董事会决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易均价，即 26.38 元/股。
由于华中数控已实施 2014 年年度权益分派（即以 2015 年 6 月 3 日为权益
登记日，公司每 10 股派发现金红利 0.2 元（人含税）），所以发行价格相应调
整为 26.36 元/股，据此计算共计发行 6,373,290 股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股
份募集配套资金，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价；
低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格
低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价但不低于 90%。
经询价，本次募集配套资金非公开发行价格为 26.75 元/股。本次发行价格
相当于发行底价 23.74 元/股的 112.68%；相当于发行期首日前 20 个交易日均价
26.68 元/股的 100.26%，相当于发行期首日前 1 个交易日均价 26.37 元/股的
101.44%。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才
和孔维龙，发行数量分别如下：
标的公 股份支付部分
标的 交易 获取对价
司股权 数量 金额 占获取对价比
资产 对方 （万元）
（%） （股） （万元） 例
张英 39.00% 10,920.00 2,485,584 6,552.00 60.00%
文碧 20.00% 5,600.00 1,274,658 3,360.00 60.00%
江苏 陈介平 20.00% 5,600.00 1,274,658 3,360.00 60.00%
锦明 潘陆陆 9.00% 2,520.00 573,596 1,512.00 60.00%
王忠才 7.50% 2,100.00 477,996 1,260.00 60.00%
孔维龙 4.50% 1,260.00 286,798 756.00 60.00%
合计 - 28,000.00 6,373,290 16,800.00 60.00%
2、发行股份募集配套资金
本次公司发行股份募集配套资金不超过 12,500 万元。根据发行方案和申购
簿记情况，公司经与主承销商协商，最终确定的发行价格为 26.75 元/股，发行
数量为 4,672,897 股，募集资金总额为 124,999,994.75 元。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票在深交所创业板上市。
（五）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起 12 个月内将
不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易
对方所持股份按以下节奏解除限售：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且标的公司 2015 年度
盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的
股份总数×30%－2015 年度应补偿股份数量；
（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且标的公司 2016 年度
盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的
股份总数×30%－2016 年度应补偿股份数量；
（3）第三期股份应于标的公司《减值测试报告》披露后解除限售，解除限
售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017 年度应补偿股份数量
－减值测试应补偿股份数量。
2、发行股份募集配套资金
本次发行期首日为 2016 年 12 月 21 日，发行期首日前一个交易日公司股票
均价为 26.37 元/股，本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均
价，本次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。
四、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 9 月 30 日，本公司前 10 名股东情况列表如下：
持股比 持股数量
序号 股东名称 股东性质 股本性质
例（%） （万股）
境内国有
1 武汉华中科技大产业集团有限公司 20.36 3,292.48 A 股流通股
法人
境内非国
2 北京瑞富时代投资有限公司 3.88 627.57 A 股流通股
有法人
中国工商银行-南方绩优成长股票
3 其他 2.47 400.14 A 股流通股
型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-交银
4 其他 2.25 364.72 A 股流通股
施罗德先锋混合型证券投资基金
境内自然 限售流通 A 股
5 陈吉红 1.92 310.05
人 A 股流通股
境内自然
6 朱志红 1.32 214.05 限售流通 A 股
人
中国银行-南方高增长股票型开放
7 其他 1.30 210.00 A 股流通股
式证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司-传统-
8 其他 1.13 182.90 A 股流通股
普通保险产品-005L-CT001 深
中国农业银行股份有限公司-交银
9 施罗德国企改革灵活配置混合型证 其他 1.07 172.88 A 股流通股
券投资基金
中国银行股份有限公司-南方产业
10 其他 1.02 164.68 A 股流通股
活力股票型证券投资基金
合计 - 36.72 5,939.48 -
注：由于四舍五入的原因，本方案中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
截至 2017 年 1 月 11 日（本次非公开发行股票募集配套资金新增股份登记
日），本公司前 10 名股东情况列表如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股本性质
（股） （%）
1 武汉华中科技大产业集团有限公司 32,924,765 19.05 A 股流通股
2 北京瑞富时代投资有限公司 6,275,728 3.63 A 股流通股
中国工商银行－南方绩优成长股票型证
3 4,001,423 2.32 A 股流通股
券投资基金
限售流通 A 股
4 陈吉红 3,100,500 1.79
A 股流通股
中国农业银行股份有限公司－交银施罗
5 2,746,309 1.59 A 股流通股
德先进制造混合型证券投资基金
6 张英 2,485,584 1.44 限售流通 A 股
限售流通 A 股
7 朱志红 2,140,500 1.24
A 股流通股
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股本性质
（股） （%）
中国银行－南方高增长股票型开放式证
8 2,100,000 1.22 A 股流通股
券投资基金
中国银行股份有限公司－南方产业活力
9 1,999,994 1.16 A 股流通股
股票型证券投资基金
云南国际信托有限公司－云瑞尊享集合
10 1,750,300 1.01 A 股流通股
资金信托计划
合 计 59,525,103 34.45
五、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2016年12月30日为
基准）：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份种类
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条
11,743,975 6.99% 0 11,743,975 6.80%
件股份
无限售条
156,374,315 93.01% 4,672,897 161,047,212 93.20%
件股份
股份总额 168,118,290 100.00% 4,672,897 172,791,187 100.00%
（二）对资产结构的影响
本次交易完成后，公司总资产和净资产相应增加，公司资产质量得到提升，
公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得
到提高。
（三）对业务结构的影响
本次交易前，公司一直主营业务为数控系统及其配套产品、电机、伺服驱动
及工业机器人核心零部件的研发、生产及销售。本次交易前，上市公司已经在机
器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞争优势。江苏锦
明主要从事机器人系统集成应用的设计研发及玻璃机械的设计制造，近年来针对
机器人机械结构及机器人集成化应用等方面进行了长期的战略性投入，目前已具
备为客户提供包括包装、物流、码垛等多领域机器人运用综合解决方案的能力，
并在玻璃、食品饮料、家电、动力锂电池等多个行业中取得了应用上的突破。上
市公司与江苏锦明通过多年业务发展均积累了一定的优质客户资源，本次交易完
成后双方将对原有客户资源进行梳理，协助对方进行客户开发以实现产品的交叉
销售，促进双方业务量的提升。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行后，武汉华中科技大产业集团有限公司仍为公司的控股股东，华中
科技大学仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人的变更。
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善
的法人治理结构。本次发行不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发
生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机
制方面的调整。本次发行完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法
人治理结构。
（五）高管人员结构的变动
本次交易前后，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人
员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
自标的资产过户以来，华中数控已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定重新委派江苏锦明新一届的董事会成员及监事会成员。江苏锦明的董事长
和法定代表人已由张英变更为王群；新增陈吉红、王群、田茂胜和申灿为江苏锦
明的董事；免去陈介平、潘陆陆、王忠才和费洁的董事职位；新增吴华征为江苏
锦明的监事会主席；新增吴华亮为江苏锦明的监事；新增黄贤为江苏锦明的职工
监事；免去孔维龙的监事职位。
综上所述，上市公司董事、监事、高级管理人员的变动符合法律程序，不会
对本次交易，上市公司及标的资产的生产经营造成不利影响。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中不包含华中数控董事、监事和高级管理人员，因此本次
发行未发生华中数控董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
七、本次交易未导致控制权发生变更
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
八、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策过程及审批情况
1、华中数控的批准和授权
2015 年 9 月 2 日，上市公司召开第九届董事会 2015 年度第四次临时会议，
审议通过了本次交易草案及相关议案。
2016 年 4 月 29 日，公司召开 2016 年度第一次临时股东大会会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议案。
2、标的公司的批准和授权
2016年1月，标的资产的资产评估报告经教育部备案。
2016年4月21日，财政部下发《财政部关于同意武汉华中数控股份有限公司
非公开发行股票的函》（财教函〔2016〕28号），同意实施本次交易。
2016年7月29日，国防科工局下发《国防科工局关于武汉华中数控股份有限
公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2016〕820号），同意华中数
控本次交易涉及的军工事项。
4、本次交易已获得中国证监会核准
2016 年 10 月 19 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，华
中数控非公开发行股票的申请获无条件通过。；
2016 年 11 月 25 日，中国证监会作出《关于核准武汉华中数控股份有限公
司向张英等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2842
号），核准公司向张英发行 2,485,584 股股份，向文碧发行 1,274,658 股股份，
向陈介平发行 1,274,658 股股份，向潘陆陆发行 573,596 股股份，向王忠才发行
477,996 股股份，向孔维龙发行 286,798 股股份购买相关资产；核准公司非公开
发行股份募集配套资金不超过 12,500 万元。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、资产交付及过户
2016年12月6日，本次交易对方持有的江苏锦明100%股权已过户至公司名
下，并在江阴市市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续，江苏锦明领取
了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202817272356799）。至
此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有江苏锦明100%股权。
2016年12月9日，中审众环会计师出具了众环验字(2016) 010147号《验资
报告》，经其审验，截至2016年12月6日，华中数控已收到江苏锦明原股东张英、
文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙缴纳的新增注册资本合计6,373,290元，
各股东均以股权出资，其中张英出资2,485,584元、文碧出资1,274,658元、陈介
平出资1,274,658元、潘陆陆出资573,596元、王忠才出资477,996元、孔维龙出
资286,798元。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为江苏锦明100%的股权，本次交易完成后，标的公司
作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因
此不涉及相关债权债务的处理问题。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、申购报价情况
华中数控和独立财务顾问（主承销商）共发出认购邀请书 186 份，其中，
证券投资基金管理公司 37 家，保险机构投资者 13 家，证券公司 14 家，私募、
其他机构及个人投资者 102 家，发行人前 20 大股东 20 家。2016 年 12 月 23
日 9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到
10 单申购报价单，全部为有效申购单，具体情况如下表所示：
投资者具体申购报价情况如下：
申购价格 是否
编号 客户全称 投资者类型 申购金额（元）
（元） 有效
29.02 36,000,000.00
1 首誉光控资产管理有限公司 私募及其他 28.09 36,000,000.00 是
27.02 36,000,000.00
上海云毅衷投资管理中心（有 27.88 28,000,000.00
2 私募及其他 是
限合伙） 26.99 28,000,000.00
26.75 63,500,000.00
3 九泰基金管理有限公司 基金公司 24.31 73,350,000.00 是
23.81 83,840,000.00
26.75 62,700,000.00
4 财通基金管理有限公司 基金公司 24.33 125,000,000.00 是
23.74 125,000,000.00
5 广州市玄元投资管理有限公司 私募及其他 26.71 25,000,000.00 是
6 建信基金管理有限责任公司 基金公司 26.60 25,000,000.00 是
26.22 30,000,000.00
7 银华基金管理股份有限公司 基金公司 是
25.42 50,000,000.00
8 大成基金管理有限公司 基金公司 25.74 25,500,000.00 是
9 嘉实基金管理有限公司 基金公司 25.00 25,000,000.00 是
10 泰达宏利基金管理有限公司 基金公司 23.74 50,000,000.00 是
2、确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报
价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建
档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照
其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申
购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 4,672,897
股人民币普通股，发行价格为 26.75 元/股，高于本次非公开发行的底价。本次
发行的投资者获配具体情况如下：
发行对象类 配售股数
序号 发行对象 配售金额（元） 锁定期（月）
型 （股）
首誉光控资产管理有限
1 私募及其他 1,345,794 35,999,989.50 无
公司
上海云毅衷投资管理中
2 私募及其他 1,046,728 27,999,974.00 无
心(有限合伙)
3 九泰基金管理有限公司 基金公司 2,280,375 61,000,031.25 无
合计 4,672,897 124,999,994.75 -
在入围的 3 家投资者中，基金公司获配股数 2,280,375 股、获配金额
61,000,031.25 元 ， 占 发 行 总 量 48.80% ； 私 募 及 其 他 投 资 者 获 配 股 数
2,392,522 股、获配金额 63,999,963.50 元，占发行总量 51.20%。
本次入围的 3 名投资者中，首誉光控资产管理有限公司、九泰基金管理有
限公司、上海云毅衷投资管理中心（有限合伙）管理的产品属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求
的，均在规定时间完成相关备案程序。
3、缴款通知书发送及缴款、验资情况
2016 年 12 月 26 日，独立财务顾问（主承销商）向首誉光控资产管理有限
公司、上海云毅衷投资管理中心(有限合伙)、九泰基金管理有限公司共计 3 名投
资者发出《缴款通知书》，通知投资者将扣除申购定金外的全部认购款划至独立
财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至 2016 年 12 月 28 日 17 时止，首誉光控资产管理有限公司、上海云毅
衷投资管理中心(有限合伙)、九泰基金管理有限公司共计 3 名投资者已足额将申
购补缴款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 30 日出具了众环
验字（2016）010156 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 12 月 28 日
17 时止，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共
计人民币 124,999,994.75 元。
2016 年 12 月 30 日，中审众环会计师出具了众环验字（2016）010157 号
《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 12 月 29 日止，公司募集资金总额
124,999,994.75 元，扣除承销费用人民币 5,000,000 元（含增值税）后，华中
数控于 2016 年 12 月 29 日实际收到主承销商国泰君安划转的募集资金人民币
119,999,994.75 元，此外华中数控还发生与本次非公开发行直接相关的其他发
行费用共计 64,640.58 元，募集资金扣除各项费用后净额为 119,935,354.17
元。其中增加股本人民币 4,672,897 元（人民币肆佰陆拾柒万贰仟捌佰玖拾柒元
整），增加资本公积人民币 115,545,476.04（人民币壹亿壹仟伍佰伍拾肆万伍
仟肆佰柒拾陆元零肆分，不含增值税）。
本次非公开发行募集配套资金最终获得配售的投资者共 3 家，发行数量为
4,672,897 股，募集资金总额为 124,999,994.75 元，未超过发行人股东大会决
议和中国证监会“证监许可[2016]2842 号”文规定的上限；发行对象总数为 3 名，
不超过 5 名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求。
4、发行对象的基本情况
（1）首誉光控资产管理有限公司
1）基本情况
统一社会信用代码：91440300063877272K
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：周克
成立日期：2013 年 03 月 11 日
认购数量：1,345,794 股
限售期：无
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，首誉光控资产管理有限公司与公司不存在关联关
系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，首誉光控资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，首誉光控资产管理有限公司及其关联方与公司没有
关于未来交易的安排。
（2）九泰基金管理有限公司
1）基本情况
统一社会信用代码：91110000306414003X
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
法定代表人：卢伟忠
注册资本：20000 万元
成立日期：2014 年 07 月 03 日
营业期限：2014 年 07 月 03 日至 长期
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证
监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
认购数量：2,280,375 股
限售期：无
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，九泰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，九泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，九泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于
未来交易的安排。
（3）上海云毅衷投资管理中心（有限合伙）
1）基本情况
统一社会信用代码：91310109342128055A
证照编号：09000000201610240079
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 P868 室
执行事务合伙人：云毅投资管理（上海）有限公司（委派代表：尹伟霖）
成立日期：2015 年 6 月 25 日
营业期限：2015 年 6 月 25 日 至 2035 年 6 月 24 日
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、金融信息服务（不得从事金融
业务），商务咨询，市场营销策划，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。】
认购数量：1,046,728 股
限售期：无
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本公告书签署日，上海云毅衷投资管理中心（有限合伙）与公司不存在
关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上海云毅衷投资管理中心（有限合伙）及其关联方与公司没有发
生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告书签署日，上海云毅衷投资管理中心（有限合伙）及其关联方与
公司没有关于未来交易的安排。
5、募集资金专户设立情况
公司已在浙商银行武汉分行营业部（账号：5210000010120100051438）
开设账户作为本次非公开发行股票募集资金的专项账户，用于配套募集资金的存
储。公司后续将按照深交所《创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金
管理制度》的规定，及时与本次独立财务顾问国泰君安及前述银行分别签订募集
资金三方监管协议并履行信息披露义务。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
2016年12月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理完成
本公司发行股份购买资产新增6,373,290股股份的相关登记申请。中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月11日受理完成本次非公开发行股份
募集配套资金新增4,672,897股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请
受理确认书》。华中数控已办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金新增
股份11,046,187股的登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，华中数控已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本
次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务
数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差
异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易前后，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人
员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）江苏锦明董事、监事、高级管理人员的更换情况
自标的资产过户以来，华中数控已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定重新委派江苏锦明新一届的董事会成员及监事会成员。江苏锦明的董事长
和法定代表人已由张英变更为王群；新增陈吉红、王群、田茂胜和申灿为江苏锦
明的董事；免去陈介平、潘陆陆、王忠才和费洁的董事职位；新增吴华征为江苏
锦明的监事会主席；新增吴华亮为江苏锦明的监事；新增黄贤为江苏锦明的职工
监事；免去孔维龙的监事职位。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 8 月 31 日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》和《业绩补偿协议》。
2016 年 2 月 25 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议》。
2016 年 6 月 3 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（二）》。
截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存
在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
1、交易对方关于股份锁定的承诺
承诺详见本公告书“第一节 本次发行的基本情况”之“三、本次交易中股份发
行的基本情况”之“（五）发行股份的锁定期安排”。
2、交易对方关于业绩补偿的承诺
交易对方承诺，标的资产在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并
报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人
民币 2,210.00 万元、2,865.00 万元和 3,715.00 万元。如标的资产在利润补偿期
间内每年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达
上述承诺净利润数，则交易对方需根据本协议的约定对上市公司进行补偿。。
3、交易对方避免同业竞争的承诺
交易对方承诺：
“（1）本人及本人控制的企业，不在中国境内外直接或间接从事或参与任何
在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的
任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机
构、经济组织的控制权；
（2）本人及本人控制的企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任何资
产、业务或权益，上市公司在同等条件下均享有优先购买权；
（3）如本人及本人控制的企业违反本承诺函，本人将赔偿上市公司因同业
竞争行为而受到的损失，并且本人及本人控制的企业从事与上市公司竞争业务所
产生的全部收益均归上市公司所有；
（4）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
4、交易对方关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资金的承诺
交易对方承诺：
“（1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具
有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。若出现违反上述承诺
而损害上市公司及其他股东利益的情形，本人将对前述行为造成的损失向上市公
司及其他股东进行赔偿。
（3）截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用
标的公司资金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）将
不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用标的公司的
资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
前述相关承诺的主要内容已在《武汉华中数控股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本公告书签署之日，相关承
诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
华中数控尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手
续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问国泰君安认为：
1、华中数控本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，相关验资
事宜已完成；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金履行了信息披
露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差
异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反
协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
2、华中数控募集配套资金的定价和股票配售过程以及认购对象的选择过程
符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法规的规定，以
及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，
独立财务顾问认为华中数控具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独
立财务顾问同意推荐华中数控本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上
市。
（二）律师的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
“1、本次配套融资已经取得了必要的授权和批准，符合相关中国法律法规
的规定。
2、本次发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行
股票的相关规定，发行结果公平、公正。
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》，
以及公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制
性规定，内容合法、有效。
4、公司本次配套融资的募集资金已足额缴纳。
5、本次配套融资的认购对象具备合法的主体资格，符合《发行管理办法》
第三十七条及《非公开发行实施细则》第八条的规定。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金股票上市已经获得深圳证券交
易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：华中数控
证券代码：300161
上市地点：深圳证券交易所创业板
三、新增股份数量
本次非公开募集配套资金发行股份4,672,897股，发行价格为26.75元/股。
具体如下：
序号 股东名称 股数（股）
1 首誉光控资产管理有限公司 1,345,794
2 上海云毅衷投资管理中心(有限合伙) 1,046,728
3 九泰基金管理有限公司 2,280,375
合计 4,672,897
四、新增股份的上市时间
本次非公开发行股份募集配套资金新增股份上市日为2017年1月25日。根据
深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、新增股份的限售安排
首誉光控资产管理有限公司、上海云毅衷投资管理中心(有限合伙)、九泰基
金管理有限公司共计3家获配投资者认购的发行人股票不存在限售期，自发行结
束之日起可上市交易。
本次股份自发行结束之日起可上市交易，发行对象在本次重组中由于送红
股、转增股本等原因取得的公司股份，亦应遵守上述约定，无锁定期。
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安证券在财务顾问协议中明确了国
泰君安证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安证券对华中数控的持续督导期间
为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，剩余会计年度及后续一个完整会
计年度。即督导期截止至2017年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国泰君安证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国泰君安证券结合本次交易当年和实施完毕后的第一个会计
年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续
督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（此页无正文，为《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
武汉华中数控股份有限公司
2017 年 1 月 20 日
）
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