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股票代码：300161 股票简称：华中数控 上市地点：深圳证券交易所
武汉华中数控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期：二〇一六年十二月
特别提示
新增股份信息表
一、资产购买新增股份信息
新增资产购买股份数量 发行价格 交易金额
6,373,290股 26.36元/股 16,800.00 万元
二、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总数量 新增股份后总股本
2016年12月20日 2016年12月30日 6,373,290股 168,118,290股
本次交易方案为华中数控以发行股份及支付现金的方式购买张英、文碧等
六名交易对方持有的江苏锦明 100%股权，并募集配套资金。
本公司本次分别向张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙发行
2,485,584 股、1,274,658 股、1,274,658 股、573,596 股、477,996 股和 286,798
股股份购买资产，本次非公开发行股份的性质为有限售条件流通股，发行价格
为 26.36 元/股。
本公司已于 2016 年 12 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交完毕相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批
股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本
次新增股份上市日为 2016 年 12 月 30 日，根据深圳证券交易所相关业务规则
规定，公司股票价格在 2016 年 12 月 30 日（即上市首日）不除权，股票交易
设涨跌幅限制。
本次发行股份购买资产发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，张英
等六名交易对方取得的本次发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得以任何
形式转让，股份上市之日起 12 个月后分批解锁。关于本次发行股份锁定期的具
体安排，详见本报告书“第三节 新增股份的数量及上市时间”之“二、本次发
行股份的上市时间及限售期”。
本次发行股份购买资产发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所
股票上市规则》规定的上市条件。
声明
公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员
将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关
事项的生效和完成已取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见
均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收
益的变化由公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本
报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
董事签字：
陈吉红 夏明热 朱志红
张敦力 朱永平 杨 鹏
武汉华中数控股份有限公司
2016 年 12 月 28 日
目录
特别提示 .......................................................................................................... 1
声明.................................................................................................................. 3
目录.................................................................................................................. 5
释义.................................................................................................................. 7
第一节 本次交易的基本情况 ............................................................................ 9
一、本次交易方案 ............................................................................................ 9
（一）发行股份及支付现金购买资产 ............................................................... 9
（二）募集配套资金 ...................................................................................... 10
二、本次发行股份及支付现金具体情况 .......................................................... 10
（一）发行股份的种类和面值 ........................................................................ 10
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 .................................... 10
（三）发行股份的方式、对象及数量 ............................................................. 11
（四）发行股份的锁定期安排 ........................................................................ 12
（五）上市地点 .............................................................................................. 13
三、上市公司发行股份前后主要财务数据对比 ............................................... 13
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 14
五、本次发行股份前后上市公司股权结构 ...................................................... 15
第二节 本次交易实施情况 ............................................................................. 17
一、本次重组的实施过程 ............................................................................... 17
（一）本次交易已经获得的授权与批准 .......................................................... 17
（二）本次交易的资产过户、验资、现金对价支付及股份登记情况 ............... 18
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 19
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 19
四、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................. 19
五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................. 20
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 20
七、相关协议及承诺的履行情况..................................................................... 20
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ................................................... 20
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 .......................................................... 20
八、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 22
（一）后续工商变更登记事项 ........................................................................ 22
（二）相关方需继续履行承诺 ........................................................................ 22
（三）发行股份募集配套资金 ........................................................................ 22
九、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................................. 22
（一）独立财务顾问意见 ............................................................................... 22
（二）律师的结论性意见 ............................................................................... 23
第三节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................... 25
一、发行股份数量 .......................................................................................... 25
二、本次发行股份的上市时间及限售期 .......................................................... 25
第四节 持续督导 ............................................................................................ 26
一、持续督导期间 .......................................................................................... 26
二、持续督导方式 .......................................................................................... 26
三、持续督导内容 .......................................................................................... 26
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 .................................................... 27
一、备查文件 ................................................................................................. 27
二、相关中介机构联系方式 ............................................................................ 27
释义
在本文中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
本公司、上市公司、华中
指 武汉华中数控股份有限公司
数控
标的公司、江苏锦明 指 江苏锦明工业机器人自动化有限公司
标的资产、交易标的、标
指 江苏锦明工业机器人自动化有限公司100%股权
的股权
业绩承诺人、业绩承诺股
指 张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙
东、利润承诺人、补偿方
交易对方 指 张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙
交易各方 指 华中数控与交易对方
发行股份购买资产 指 华中数控以发行股份方式购买江苏锦明100%股权
华中数控以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行
募集配套资金 指 股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买
资产交易金额的100%
本次交易 指 上述发行股份购买资产和募集配套资金
《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书、报告书 指
产并募集配套资金报告书》
本报告书、公告书、实施
《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资
情况暨新增股份上市公 指
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》
告书
交割日 指 标的资产变更登记至华中数控名下的当日
自评估基准日 2015 年 6 月 30 日（不含基准日当日）至资
过渡期间 指
产交割日（含交割日当日）的期间
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问、主承销商
嘉源律师、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
众联评估师、众联资产 指 湖北众联资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《武汉华中数控股份有限公司与江苏锦明工业机器人自动
《业绩补偿协议》 指
化有限公司部分股东之业绩补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《武汉华中数控股份有限公司章程》
注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所
致。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
2015 年 8 月 31 日，上市公司与张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、
孔维龙等六名交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》。上市公司拟向张英、文碧等六名交易对方以发行股份及支付现金相结合的
方式购买其持有的江苏锦明 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，江
苏锦明 100%股权的评估值为 28,074.42 万元，经交易各方友好协商，确定江苏
锦明 100%股权交易价格为 28,000.00 万元。
交易对价中的 16,800.00 万元对价由华中数控以发行股份方式支付，占本次
重组全部交易金额的比例为 60%。交易对价中的 11,200.00 万元对价由华中数
控以现金方式支付，占本次重组全部交易金额的比例为 40%。现金对价由上市
公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集。
各交易对方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
持有江 通过本次交易获得的对价
交易对方
序 苏锦明 交易对价总
姓名或名 获得现金对 获得股份对价 折合股份数
号 的股权 金额（元）
称 价（元） （元） 量（股）
比例
1 张英 39% 109,200,000 43,680,000 65,520,000 2,485,584
2 文碧 20% 56,000,000 22,400,000 33,600,000 1,274,658
3 陈介平 20% 56,000,000 22,400,000 33,600,000 1,274,658
4 潘陆陆 9% 25,200,000 10,080,000 15,120,000 573,596
5 王忠才 7.5% 21,000,000 8,400,000 12,600,000 477,996
6 孔维龙 4.5% 12,600,000 5,040,000 7,560,000 286,798
合计 100% 280,000,000 112,000,000 168,000,000 6,373,290
本次交易完成后，江苏锦明成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过五名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过 12,500.00 万元，占交易总金额 28,000.00 万元的 44.64%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份及支付现金具体情况
本次发行分为购买标的资产所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体
如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行的定价基准日为公司第九届董事会 2015 年度第四次临时会议
决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价分别为 31.21 元/股、26.38 元/股、23.05 元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过
与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价 26.38 元/股作为参考。根据公司实施的 2014 年度利
润分配方案，公司每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），据此确定发行价格为
26.36 元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募
集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价
格进行相应调整。
（三）发行股份的方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才
和孔维龙，发行数量分别如下：
标的公 股份支付部分
标的 交易 获取对价
司股权 数量 金额 占获取对价比
资产 对方 （万元）
（%） （股） （万元） 例
张英 39.00% 10,920.00 2,485,584 6,552.00 60.00%
文碧 20.00% 5,600.00 1,274,658 3,360.00 60.00%
江苏 陈介平 20.00% 5,600.00 1,274,658 3,360.00 60.00%
锦明 潘陆陆 9.00% 2,520.00 573,596 1,512.00 60.00%
王忠才 7.50% 2,100.00 477,996 1,260.00 60.00%
孔维龙 4.50% 1,260.00 286,798 756.00 60.00%
合计 - 28,000.00 6,373,290 16,800.00 60.00%
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过五名符合条件投资者发行股份募集配套资金不超过
12,500.00 万元，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构
费用等交易费用，具体发行股份的价格和数量通过询价结果确定。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投
资者和自然人等，全部发行对象不超过 5 名。证券投资基金管理公司以多个投资
账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。最终具体发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则确定。
（四）发行股份的锁定期安排
1、购买资产发行股份之锁定期
交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起 12 个月内将
不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方
所持股份按以下节奏解除限售：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且标的公司 2015 年度
盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的
股份总数×30%－2015 年度应补偿股份数量；
（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且标的公司 2016 年度
盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的
股份总数×30%－2016 年度应补偿股份数量；
（3）第三期股份应于标的公司《减值测试报告》披露后解除限售，解除限
售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017 年度应补偿股份数
量－减值测试应补偿股份数量。
2、募集配套资金发行股份之锁定期
上市公司向不超过五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售
期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（五）上市地点
本次重组所发行的股票拟在深交所上市。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据对比
根据中审众环出具的本次交易完成后公司备考合并财务报表之审阅报告（众
环审字（2016）010007 号和审计报告（众环审字（2016）010088 号），本次
发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
营业总收入 279,943,754.30 343,643,364.40 550,736,596.41 677,270,063.05
营业利润 -59,187,816.70 -49,232,714.78 -123,615,756.94 -96,912,384.45
利润总额 -42,857,149.13 -32,505,307.31 -46,062,275.77 -18,938,237.05
净利润 -45,024,679.08 -36,220,505.20 -45,277,944.39 -21,715,701.80
归属于母公司
-36,005,205.56 -27,201,031.68 -41,358,974.02 -17,796,731.43
股东的净利润
本次交易完成后，上市公司盈利状况得到改善，有利于上市公司持续、健康
发展。
根据中审众环出具的本次交易完成后公司备考合并财务报表之审阅报告（众
环审字（2016）010007 号和审计报告（众环审字（2016）010088 号），本次
发行前后公司主要财务指标比较如下：
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
流动比率 2.04 1.80 2.26 2.06
速动比率 1.43 1.22 1.61 1.45
资产负债率 40.05 39.35 37.61 36.77
2016 年 1-6 月 2015 年
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
应收账款周转率 0.77 0.82 1.78 1.64
存货周转率 0.60 0.67 1.33 1.47
毛利率（%） 30.43 31.73 31.59 31.93
净利润率（%） -16.08 -10.54 -8.22 -4.18
基本每股收益（元） -0.22 -0.16 -0.26 -0.11
()
注 1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市
公司股本总额(168,118,290 股，不考虑配套融资对股本总额的影响）计算得出。
本次交易完成前，上市公司的资产负债率处于较为合理的水平，财务风险较
低，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。虽然标的公司的流动比率、速动
比率等偿债能力指标略低于上市公司，但仍处于合理水平。因此本次交易完成后
上市公司仍将保持合理的资产负债率及较强的偿债能力和抗风险能力，本次交易
的完成不会对上市公司的偿债能力构成不利影响。
标的公司盈利能力较强，毛利率、净利润率等各项盈利能力指标较高，因此
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到改善。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此，本次发
行未发生本公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构
本次发行前，上市公司总股本为 161,745,000 股。本次发行 6,373,290 股
股份用于购买资产，发行后总股本为 168,118,290 股。本次发行前后公司股权结
构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
武汉华中科技大产
32,924,765 20.36 32,924,765 19.58
业集团有限公司
张英 - - 2,485,584 1.48
文碧 - - 1,274,658 0.76
陈介平 - - 1,274,658 0.76
潘陆陆 - - 573,596 0.34
王忠才 - - 477,996 0.28
孔维龙 - - 286,798 0.17
其他股东 128,820,235 79.64 128,820,235 76.62
合计 161,745,000 100.00 168,118,290 100.00
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，武汉华中科技
大产业集团有限公司仍为公司的控股股东，华中科技大学仍为公司的实际控制
人。
本次发行股份购买资产完成后，公司总股本为 168,118,290 股。新增股份登
记到账后，公司前 10 大股东持股情况如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 武汉华中科技大产业集团有限公司 32,924,765 19.58
2 北京瑞富时代投资有限公司 6,275,728 3.73
3 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资 4,001,423 2.38
基金
4 陈吉红 3,100,500 1.84
5 张英 2,485,584 1.48
6 朱志红 2,140,500 1.27
中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先进
7 2,134,426 1.27
制造混合型证券投资基金
中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资
8 2,100,000 1.25
基金
中国银行股份有限公司－南方产业活力股票型
9 1,832,140 1.09
证券投资基金
云南国际信托有限公司－云瑞尊享集合资金信
10 1,750,300 1.04
托计划
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次交易已经获得的授权与批准
1、华中数控的批准和授权
2015 年 9 月 1 日，华中数控召开第九届董事会 2015 年度第四次临时会议，
审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司进
行配套融资的议案》、《关于审议<武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等本次重组相关议案。独立
董事发表了独立意见，同意华中数控依照经审议的重组方案实施本次重组。
2016 年 2 月 26 日，华中数控召开第九届董事会 2016 年度第一次临时会议，
审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于审议<
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案。独立董事发表了独立意见，
同意华中数控依照经审议的重组方案实施本次重组。
2016 年 4 月 29 日，公司召开 2016 年度第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于审议<武汉华
中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案。
2016 年 5 月 18 日，华中数控召开第九届董事会 2016 年度第二次临时会议，
审议通过了《关于授权签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）>的议案》，为进一步明确公司与张英在本次重组中的权利义务，公司董事
会同意授权公司董事长签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议（二）》，独立董事发表了相关独立意见。
2016 年 6 月 3 日，公司召开 2016 年度第二次临时股东大会会议，审议通
过了《关于授权签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的
议案》。
2016 年 6 月 13 日，华中数控召开第九届董事会第 2016 年度第三次临时会
议，审议并通过了《关于更换独立财务顾问的议案》、《关于批准本次重组相关资
产评估报告的议案》等议案，独立董事发表了相关独立意见。
2、江苏锦明的批准和授权
2015 年 8 月 28 日，江苏锦明召开股东会会议，同意江苏锦明参与华中数
控重组，同意全体股东将持有的江苏锦明 100%的股权转让给华中数控，全体股
东同意放弃优先受让权。
3、本次发行其他已获得的批准、核准、同意和备案
2016 年 1 月，本次重组涉及的标的资产的资产评估报告获得教育部备案。
2016 年 4 月 21 日，财政部出具《财政部关于同意武汉华中数控股份有限
公司非公开发行股票的函》（财教函[2016]28 号），同意华中数控本次重组方案。
2016 年 7 月 29 日，国防科工局下发《国防科工局关于武汉华中数控股份
有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2016〕820 号），同意
华中数控本次重组涉及的军工事项。
2016 年 11 月 25 日，中国证监会作出《关于核准武汉华中数控股份有限公
司向张英等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2842
号），核准华中数控本次重组。
（二）本次交易的资产过户、验资、现金对价支付及股份登记情况
1、资产过户、验资及现金对价支付情况
2016 年 12 月 6 日，本次交易对方持有的江苏锦明 100%股权已过户至公司
名下，并在江阴市市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续，江苏锦明领
取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202817272356799）至
此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有江苏锦明 100%股权。
2016 年 12 月 9 日，中审众环对华中数控本次发行股份购买资产进行了验
资，并出具了《验资报告》（众环验字（2016）010147 号）。根据该《验资报告》，
截至 2016 年 12 月 6 日止，华中数控已收到本次资产认购股份的股权出资并已
经办理股权过户登记手续。
截至本报告书公告日，上市公司尚未向交易对方支付现金对价，本次交易的
现金对价将在配套募集资金完成后支付。
2、股份登记托管情况
本公司已于2016年12月20日就本次向发行股份购买资产交易对方发行的
6,373,290股人民币普通股（A股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提交完毕相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交
易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易前后，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人
员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）江苏锦明董事、监事、高级管理人员的更换情况
自标的资产过户以来，华中数控已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定重新委派江苏锦明新一届的董事会成员及监事会成员。江苏锦明的董事长
和法定代表人已由张英变更为王群；新增陈吉红、王群、田茂胜和申灿为江苏锦
明的董事；免去陈介平、潘陆陆、王忠才和费洁的董事职位；新增吴华征为江苏
锦明的监事会主席；新增吴华亮为江苏锦明的监事；新增黄贤为江苏锦明的职工
监事；免去孔维龙的监事职位。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规则规定的股票上市条件。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 8 月 31 日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》和《业绩补偿协议》。
2016 年 2 月 25 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议》。
2016 年 6 月 3 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（二）》。
截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存
在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
1、交易对方关于股份锁定的承诺
承诺详见本公告书“第一节 本次发行的基本情况”之“二、本次发行股份
及支付现金具体情况”之“（四）发行股份的锁定期安排”。
2、交易对方关于业绩补偿的承诺
交易对方承诺，标的资产在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并
报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人
民币 2,210.00 万元、2,865.00 万元和 3,715.00 万元。如标的资产在利润补偿期
间内每年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达
上述承诺净利润数，则交易对方需根据本协议的约定对上市公司进行补偿。
3、交易对方避免同业竞争的承诺
交易对方承诺：
“（1）本人及本人控制的企业，不在中国境内外直接或间接从事或参与任何
在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的
任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机
构、经济组织的控制权；
（2）本人及本人控制的企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任何资
产、业务或权益，上市公司在同等条件下均享有优先购买权；
（3）如本人及本人控制的企业违反本承诺函，本人将赔偿上市公司因同业
竞争行为而受到的损失，并且本人及本人控制的企业从事与上市公司竞争业务所
产生的全部收益均归上市公司所有；
（4）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
4、交易对方关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资金的承诺
交易对方承诺：
“（1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具
有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。若出现违反上述承诺
而损害上市公司及其他股东利益的情形，本人将对前述行为造成的损失向上市公
司及其他股东进行赔偿。
（3）截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用
标的公司资金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）将
不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用标的公司的
资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
前述相关承诺的主要内容已在《武汉华中数控股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本公告书签署之日，相关承
诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（三）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准华中数控非公开发行募集配套资金不超过 12,500 万元，
华中数控有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不
影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
九、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：截止本核查意见出具之日，华中数控
本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市
公司已合法取得标的资产的所有权。华中数控已就交易对方以标的资产认缴的注
册资本办理完成验资手续。华中数控已就本次向发行股份购买资产交易对方发行
的 6,373,290 股人民币普通股（A 股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交
易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。标的资产相关实际情况与
此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实
施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办
理不存在实质性法律风险和障碍。
华中数控因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待
完成对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发
行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更
登记/备案等手续；中国证监会已核准华中数控非公开发行募集配套资金不超过
12,500 万元，华中数控有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资
金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在实质
性障碍和无法实施的风险。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为华中数控本次
发行股份购买资产新增的 6,373,290 股股份具备非公开发行股票及相关股份上
市的条件，独立财务顾问同意推荐华中数控上述非公开发行股票在深圳证券交易
所上市。
（二）律师的结论性意见
嘉源律师认为：
1、 本次重组方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害华中数控及其
股东合法利益的情形。
2、 本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。
3、 截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的标的资产过户已经完成，
华中数控已合法拥有标的资产；华中数控已按照有关法律、法规及规范性文件的
要求就本次重组的新增股份办理了验资及登记手续；本次重组的实施符合本次重
组交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
4、 华中数控已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法
规和规范性文件的要求。本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存
在重大差异的情形。
5、 自华中数控取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见
书出具之日，华中数控的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
6、 在本次重组实施过程中，未发生华中数控的资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，也未发生华中数控为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
7、 本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违
反协议或承诺的情形。
8、 本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份的数量及上市时间
一、发行股份数量
本次交易分别向张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙发行 2,485,584
股、1,274,658 股、1,274,658 股、573,596 股、477,996 股和 286,798 股股票。
本公司已于 2016 年 12 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交完毕相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公司本次非
公开发行股份购买资产所发行的新股数量为 6,373,290 股（其中限售流通股数量
为 6,373,290 股），发行后总股本为 168,118,290 股。
二、本次发行股份的上市时间及限售期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 12 月 30
日。
根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日（2016 年
12 月 30 日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起 12 个月内将
不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方
所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12
个月且标的公司 2015 年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份
数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015 年度应补偿股份数量；（2）
第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且标的公司 2016 年度盈利专项
审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数
×30%－2016 年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于标的公司《减值测试
报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×
40%－2017 年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，公司与国泰君安在财务顾问协议中明确了国泰君安的
督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安对公司的持续督导期间为本次重
大资产重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截止至 2017
年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访等方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国泰君安结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，
对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公
告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准武汉华中数控股份有限公司向张英等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2842 号）；
2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；
3、中审众环出具的《验资报告》（众环验字[2016]第 010147 号）；
4、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问
核查意见》；
5、嘉源律师出具的关于本次实施情况的法律意见书；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册》；
7、华中数控本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 杨德红
联系电话 0755-23970763
传真 0755-23970763
联系人 王天琦、徐慧璇
（二）法律顾问：北京市嘉源律师事务所
住所 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人 郭斌
联系电话 010-66413377
传真 010-66412855
联系人 谭四军、王飞
（三）审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
执行事务合伙人 石文先
联系电话 027-86770549
传真 027-85424329
联系人 吴杰、陈刚
（四）评估机构：湖北众联资产评估有限公司
住所 武汉市武昌区东湖路 169 号 1 栋 4 层
法定代表人 胡家望
联系电话 027-85856921
传真 027-85834816
联系人 张曙明、胡景春
（五）评估机构：中联资产评估集团有限公司
住所 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
法定代表人 胡智
联系电话 010-88000000
传真 010-88000006
联系人 贠卫华、李爱俭
（以下无正文）
（此页无正文，为《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》签章页）
武汉华中数控股份有限公司董事会
2016 年 12 月 28 日