股票代码：300159 股票简称：新研股份 上市地点：深圳证券交易所
新疆机械研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
实施情况报告书暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
二〇一五年十二月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本
次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新
疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站。
目 录
声 明 .............................................................................................................. 1
目 录 .............................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................. 3
第一节 本次交易概述 ....................................................................................... 6
一、本次交易的基本情况 ......................................... 6
二、发行股份及支付现金购买资产情况 ............................. 6
三、本次交易的决策过程及批准文件 ............................... 9
第二节 本次交易的实施情况 .......................................................................... 11
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的
办理状况 ...................................................... 11
二、募集配套资金的实施情况 .................................... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................. 13
四、相关后续事项的合规性及风险 ................................ 13
五、独立财务顾问意见 .......................................... 13
六、法律顾问意见 .............................................. 14
第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................................... 15
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本报告书摘要 指 募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告
书（摘要）
新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
《重组报告书》 指
募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司、新研股份 指 新疆机械研究院股份有限公司
新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买韩华等
本次交易、本次重组、本
指 交易对方持有的什邡市明日宇航工业股份有限公司 100%股权，
次重大资产重组
并募集配套资金
上市公司拟向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划发行股份
募集配套资金、配套融资 指
募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%
标的公司、交易标的、标
的资产、拟购买资产、明 指 什邡市明日宇航工业股份有限公司
日宇航
韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、张蕾、刘
佳春、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁
交易对方、交易对手、明
指 峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、华控永拓、星昇投资、盛
日宇航股东
圭信息、金石投资、天津伍通、中国风投、宝安资产、华控成
长、华控科技等明日宇航 29 名股东
配套融资方、募集配套资
指 周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划
金特定对象
《发行股份购买资产协 新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等主体之发行股
指
议》 份及支付现金购买资产框架协议
新疆机械研究院股份有限公司分别与周卫华、吴洋之附条件生
《股份认购协议》 指
效的非公开发行股票股份认购协议
新疆机械研究院股份有限公司第一期员工持股计划，即本次配
员工持股计划 指
套融资对象之一
新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等什邡市明日宇
《盈利预测补偿协议》 指 航工业股份有限公司现有股东之发行股份及支付现金购买资产
的盈利预测补偿协议
《发行股份购买资产协议 指 新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等主体之发行股
之补充协议》 份及支付现金购买资产框架协议之补充协议
指 新疆机械研究院股份有限公司与韩华、杨立军等什邡市明日宇
《盈利预测补偿协议之补
航工业股份有限公司现有股东之发行股份及支付现金购买资产
充协议》
的盈利预测补偿协议之补充协议
新疆机械研究院股份有限公司与新疆机械研究院股份有限公司
《员工持股计划股份认购
指 第一期员工持股计划之附条件生效的非公开发行股票股份认购
协议》
协议
《股份认购协议之补充协 新疆机械研究院股份有限公司分别与周卫华、吴洋之附条件生
指
议》 效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
锦天城、律师 指 上海市锦天城律师事务所
信永中和、审计机构、会
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
中联资产评估、评估机构、
指 中联资产评估集团有限公司
评估师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 无特别说明指人民币元
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易，上市公司拟通过向标的公司的股东非公开发行人民币普通股并
支付现金的方式购买其持有的明日宇航 100%股权。依据标的资产评估值
364,330.01 万 元 ， 经 交 易 双 方 初 步 协 商 ， 本 次 交 易 标 的 的 交 易 价 格 为
363,967.00 万元。同时，本次交易拟向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划
非公开发行股份募集资金，配套融资总额不超过本次交易总额的 25%。本次交
易完成后，明日宇航将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。根据中
联资产评估出具的评估报告，标的资产评估值 364,330.01 万元，经交易双方
协商，本次交易标的的交易价格为 363,967.00 万元。
二、发行股份及支付现金购买资产情况
1、发行股份及支付现金购买资产基本情况
标的资产于评估基准日的评估值为 364,330.01 万元。本次交易双方初步协
商，标的资产交易对价为 363,967.00 万元。本次交易中现金支付对价为 42,160.00
万元。根据调整后的发行股份的发行价格 5.245 元/股，据此计算，本次向明日宇
航股东发行股份数量调整为 613,550,581 股。基于本次交易完成后相关交易对方
对明日宇航预计贡献的不同，本次发行股份及支付现金收购资产具体如下：
持明日宇 持股每
序 持股 现金对价 股份对价 发行数量
股东名称 航股数 股对价
号 比例 （万元） （万元） （股）
（万股） （元）
1 韩华 1,200 22.78% 89.34 42,160.00 65,051.83 124,026,360
2 杨立军 820 15.57% 68.51 - 56,178.20 107,108,103
3 高新投资 550 10.44% 56.39 - 31,014.50 59,130,505
4 华控永拓 375 7.12% 56.39 - 21,146.25 40,316,254
5 卢臻 272 5.16% 68.51 - 18,634.72 35,528,542
6 星昇投资 268 5.09% 68.51 - 18,360.68 35,006,063
7 盛圭信息 200 3.80% 56.39 - 11,278.00 21,502,002
8 金石投资 190 3.61% 56.39 - 10,714.10 20,426,902
9 天津伍通 160 3.04% 56.39 - 9,022.40 17,201,602
10 尹瑛 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 16,126,501
11 中国风投 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 16,126,501
12 杨艳 148 2.81% 56.39 - 8,345.72 15,911,481
13 黄云辉 138 2.62% 56.39 - 7,781.82 14,836,381
14 冷严 80 1.52% 56.39 - 4,511.20 8,600,801
15 张蕾 60 1.14% 56.39 - 3,383.40 6,450,601
16 刘佳春 52 0.99% 68.51 - 3,562.52 6,792,221
17 张舜 50 0.95% 194.99 - 9,749.50 18,588,179
18 方子恒 50 0.95% 68.51 - 3,425.50 6,530,982
19 胡鑫 50 0.95% 110.67 - 5,533.50 10,550,048
20 张小京 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 5,375,501
21 宝安资产 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 5,375,501
22 华控成长 45 0.85% 56.39 - 2,537.55 4,837,950
23 张杏徽 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 3,225,300
24 黄丽华 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 3,225,300
25 华控科技 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 3,225,300
26 王鲁峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 2,150,200
27 汪丽 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 2,150,200
28 杨峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 2,150,200
29 冯菊 10 0.19% 56.39 - 563.90 1,075,100
合计 5,268 100% - 42,160.00 321,807.28 613,550,581
2、发行股份种类
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行定价基准日为首次董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十七
次会议决议公告日（2015年3月18日），本次发行股份购买资产的发行价格为定
价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即10.54元/股。2014年度利润分配
实施后，价格调整为5.245元/股。
4、上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
5、期间损益
根据本次重组方案，在过渡期内，明日宇航自交易基准日至交割完成日的
收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，期间亏损或其他原因
而减少的净资产部分（经上市公司同意的明日宇航分红而减少的除外），由业绩
承诺人在交割审计报告出具之后 60 日内以现金方式向上市公司补足。过渡期
损益的确定以资产交割审计报告为准。
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA10159 号），标的资产
于过渡期间于过渡期的净利润为正，该净利润由上市公司享有。
三、本次交易的决策过程及批准文件
2014 年 12 月 1 日，经深交所批准，上市公司因筹划重大事项股票开始停
牌。
2015 年 3 月 16 日，新研股份召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
本次交易相关预案。
2015 年 5 月 5 日，获得国防科工局关于明日宇航重组上市军工事项审查
意见的通知，根据国防科工局出具的关于明日宇航重组上市军工事项审查意见，
原则同意明日宇航重组上市事宜。
2015 年 5 月 28 日，新研股份召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过本次交易正式方案。
2015 年 6 月 15 日，新研股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过本次交易正式方案。
2015 年 10 月 26 日，新研股份收到中国证监会出具的《关于核准新疆机
械研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证
监许可【2015】2324 号），本次重大资产重组获得中国证监会批准。
本次交易已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法律、
法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获
得的批准组织实施。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让
等事宜的办理状况
（一） 标的资产过户情况
2015 年 11 月 6 日，什邡市工商管理和质量监督局核准了明日宇航的股东
变更，明日宇航由股份有限公司变更为有限责任公司，明日宇航名称变更为“四
川明日宇航工业有限责任公司”，四川明日宇航工业有限责任公司的股东由韩
华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、张蕾、刘佳春、张小京、张
舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、
华控永拓、星昇投资、盛圭信息、金石投资、天津伍通、中国风投、宝安资产、
华控成长、华控科技变更为新研股份。新研股份直接持有四川明日宇航工业有
限责任公司 100%股权，四川明日宇航工业有限责任公司成为上市公司的全资
子公司。
（二） 过渡期的相关安排
根据本次重组方案，在过渡期内，明日宇航自交易基准日至交割完成日的
收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，期间亏损或其他原因
而减少的净资产部分（经上市公司同意的明日宇航分红而减少的除外），由业绩
承诺人在交割审计报告出具之后 60 日内以现金方式向上市公司补足。过渡期
损益的确定以资产交割审计报告为准。
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA10159 号），标的资产
于过渡期间于过渡期的净利润为正，该净利润由上市公司享有。
（三） 验资情况
2015 年 11 月 6 日，信永中和对上市公司本次发行股份购买资产的增资事
宜进行了验资，并出具了《验资报告》。根据该验资报告，上市公司已收到由
韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、张蕾、刘佳春、张小京、
张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投
资、华控永拓、星昇投资、盛圭信息、金石投资、天津伍通、中国风投、宝安
资产、华控成长、华控科技认缴的新增注册资本合计人民币 613,550,581 元。
（四） 证券发行登记事宜的办理情况
本次发行股份购买资产新增股份已于 2015 年 12 月 16 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成了登记托管手续。
二、募集配套资金的实施情况
新研股份本次配套融资的发行价格为 6.34 元/股，本次向发行对象发行合计
155,209,621 股股份用于募集配套资金。具体情况如下：
认购数量 认购金额 锁定期
序号 投资者名称
（股） （万元） （月）
1 周卫华 147,178,075 93,310.90
2 吴洋 4,015,773 2,546.00
3 上市公司员工持股计划 4,015,773 2,546.00
合 计 155,209,621 98,402.90 -
2015 年 11 月 26 日，信永中和对认购资金实收情况进行了审验，并出具
了 XYZH/2015CDA10186 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年
11 月 26 日中信证券累计收到认购对象缴纳的认购资金总额为人民币
984,028,997.14 元。
2015 年 11 月 28 日，信永中和对扣除发行有关费用后的实际募集资金情
况进行了审验，并出具了 XYZH/2015CDA10207 号《验资报告》。根据该验资
报告，截至 2015 年 11 月 27 日，上市公司实际配套融资募集资金为人民币
984,028,997.14 元，扣除各项发行费用人民币 12,176,564.68 元，实际募集资
金净额为人民币 971,852,432.46 元，其中新增注册资本人民币 155,209,621
元，实收资本（股本）人民币 155,209,621 元，增加资本公积人民币
816,642,811.46 元。
本次募集配套资金发行的新增股份已于 2015 年 12 月 16 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书摘要签署日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关
实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的
资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易各方签署的协议存在
重大差异的情况。
四、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、新研股份需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉
及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续，上述
后续事项继续办理不存在实质性障碍；
2、根据本次交易方案，本次交易中现金收购部分资金（42,160.00 万元）
全部支付给交易对方韩华，新研股份将在本次交易配套募集资金到位后 3 个工
作日内支付给交易对方韩华。上市公司上述现金支付事项待配套融资完成后履
行支付；
3、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于
协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未
出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
截至本报告书摘要签署日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实
质性法律障碍或有保障措施，对新研股份不构成重大法律风险。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
本次交易履行了必要的决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次重组标的资产已过户
至上市公司名下，相关手续合法有效，上市公司已取得标的公司 100%股份；
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份事宜已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成了股份登记；上市公司已就本次重大资产重组履
行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重
大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易
实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占
用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市
公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约
定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；
本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的
办理不存在实质性障碍或有相关保障措施。
六、法律顾问意见
经核查，法律顾问锦天城认为：
本次交易已取得必要的批准和授权；本次交易项下标的资产过户的工商变
更登记手续已办理完毕，新研股份已合法持有明日宇航 100%股权；本次新增发
行的上市公司股份已在中登公司深圳分公司办理完毕证券预登记手续，尚待中
登公司深圳分公司于股权登记到账后将新发行股份正式列入新研股份股东名
册；相关协议均已生效，目前协议各方已经或者正在按照协议约定履行协议内
容，未出现违反协议实质性约定的行为；相关承诺方已经或正在按照相关承诺
履行义务，未出现违反承诺的行为。本次交易相关后续事项的办理不存在实质
性法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份已于 2015 年 12 月 16 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续。
本次发行股份购买资产部分的非公开发行新股数量为 613,550,581 股，募
集配套资金非公开发行新股数量为 155,209,621 股，本次非公开发行新股总数
为 768,760,202 股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为
2015 年 12 月 25 日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易
设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排为：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产新增股份已于 2015 年 12 月 16 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理了登记托管手续。本次新增股份为有限售条
件流通股，限售期为 36 个月的新增股份预计可流通时间为 2018 年 12 月 25
日（非交易日顺延），限售期为 12 个月的新增股份预计可流通时间为 2016 年
12 月 25 日（非交易日顺延）。具体锁定期情况如下：
（1）韩华、卢臻、张舜、方子恒、胡鑫、刘佳春承诺如下：
1）本人在本次交易中取得的直接持有的新研股份的股份在本次交易股份发
行结束之日起十二个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行
结束之日起12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满
后解禁剩余的40%。
若本人直接持有的并用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股
份持续拥有权益的时间未满12个月的，则本人在本次交易中取得的且直接持有的
新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
2）在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在
本次交易股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在本次交易股份发行结束之
日起12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满后解禁
剩余的40%。
星昇投资在本次交易中取得新研股份的股份时，若本人持有的星昇投资的
合伙份额权益的时间未满12个月的，则本人在本次交易中通过星昇投资取得的且
间接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不
进行转让。
本人同意若前述取得的直接、间接持有的股份的锁定期的约定与中国证监
会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期
的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，
本人由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应
遵守上述锁定期限。
（2）杨立军承诺如下：
在本次交易中本人直接及间接持有的新研股份的股份在本次交易股份发行
结束之日起12个月内不进行转让。本人持有的上述股份在本次交易股份发行结束
之日起12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满后解
禁剩余的40%。此外，若本人用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航
股份持续拥有权益的时间未满12个月的，则本人在本次交易中取得的新研股份的
股份在本次交易的上述股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管
意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），
将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新
研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁
定期限。
（3）华控永拓、华控科技、华控成长、盛圭信息承诺如下：
本公司/本合伙企业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合
伙企业用于认购新研股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的
时间已满12个月的，则本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份
在本次交易的上述股份发行结束之日起12个月内不进行转让；本公司/本合伙企
业取得新研股份本次交易中发行的股份时，若本公司/本合伙企业用于认购新研
股份本次非公开发行股份的明日宇航股份持续拥有权益的时间未满12个月的，则
本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股份
发行结束之日起36个月内不进行转让。
本公司/本合伙企业同意若前述取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监
会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本公司/本合
伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次
股份发行结束后，本公司/本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而
新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（4）黄云辉、张蕾、王鲁峰、汪丽、杨峰、张杏徽、黄丽华、尹瑛、冯菊、
冷严、杨艳、张小京、中国风投、金石投资、天津伍通、高新投资、宝安资产承
诺如下：
本人/本公司/本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易
股份发行结束之日起12个月内不进行转让。本人/本公司/本合伙企业同意若前述
取得的标的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国
证监会最新监管意见要求延长本人/本公司/本合伙企业的锁定期的情况下），将根
据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人/本公司/本
合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，
亦应遵守上述锁定期限。
（5）匡理鹏、陈效玮、夏军民承诺如下：
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本
次交易股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在本次交易股份发行结束之日
起12个月届满后解禁40%，24个月届满后解禁另外20%，36个月届满后解禁剩
余的40%。本人同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管
意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），
将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新
研股份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁
定期限。
（6）星昇投资承诺如下：
本合伙企业在本次交易中取得的新研股份的股份，在本次交易的股份发行
结束之日起36个月内不进行转让。本合伙企业同意若前述取得的股份的锁定期的
约定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延
长本合伙企业的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；
本次股份发行结束后，本合伙企业由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增
取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（7）周卫华承诺如下：
本人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日
起12个月内不转让。同时，本人自本次交易完成后36个月内不放弃上市公司控
股权。
在本次交易中本人通过星昇投资取得的且间接持有的新研股份的股份在本
次交易股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
本人同意若前述取得的股份的锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见
不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长本人的锁定期的情况下），将根
据中国证监会的监管意见进行相应调整；本次股份发行结束后，本人由于新研股
份送红股、转增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期
限。
2、配套融资
本次配套融资发行新增股份已于 2015 年 12 月 16 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理了登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流
通股，限售期为 36 个月的新增股份预计可流通时间为 2018 年 12 月 25 日（非
交易日顺延）。
配套融资认购对象因本次配套融资获得的公司股份，自该股份上市之日起
36 个月内将不进行转让，由于新研股份送红股、转增股本等原因而新增取得
的新研股份的股份，亦应遵守上述锁定期限。
（本页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘
要）》之签字盖章页）
新疆机械研究院股份有限公司
2015 年 12 月 23 日
）
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