恒泰艾普石油天然气技术服务股份
有限公司发行股份购买资产
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《恒泰艾普石油天然气技术
服务股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已
刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
目 录
释义................................................................................................................................... 3
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 5
一、本次交易方案...................................................................................................................... 5
二、本次发行具体方案.............................................................................................................. 5
三、本次发行前后公司股本结构变化...................................................................................... 7
第二节 本次交易实施情况 ............................................................................................ 9
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况.................................................................................................................. 9
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 11
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 11
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 12
五、相关协议及承诺的履行情况............................................................................................ 12
六、相关后续事项的合规性及风险........................................................................................ 16
七、独立财务顾问、法律顾问意见........................................................................................ 17
第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 19
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深圳证
指
公司/恒泰艾普 券交易所创业板上市，股票代码：300157
博达瑞恒 指 北京博达瑞恒科技有限公司
西油联合 指 成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
交 易 对 方/ 发股对
指 自然人崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬
象
交 易 标 的/ 标的资
指 博达瑞恒 49%股权和西油联合 49%股权
产
标的公司 指 博达瑞恒和西油联合
本 次 交 易/ 本次发
本公司拟向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜非公开发行股
行股份购买资产/
指 份，以购买其合计持有的博达瑞恒 49%股权；向黄彬非
本次发行股份购
公开发行股份，以购买其持有的西油联合 49%股权。
买资产
《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份
报告书/本报告书 指
购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》
恒泰艾普与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜于 2013 年 4 月
《发行股份购买
25 日签署的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公
博 达 瑞 恒 49% 股 指
司与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜之发行股份购买资产
权协议》
协议》
《发行股份购买 恒泰艾普与黄彬于 2013 年 4 月 25 日签署的《恒泰艾普
西 油 联 合 49% 股 指 石油天然气技术服务股份有限公司与黄彬之发行股份购
权协议》 买资产协议》
恒泰艾普与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜于 2013 年 4 月
《博达瑞恒盈利
指 25 日签署的《恒泰艾普石油天然气技术服务有限公司与
预测补偿协议》
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜之盈利预测补偿协议》
恒泰艾普与黄彬于 2013 年 4 月 25 日签署的《恒泰艾普
《西油联合盈利
指 石油天然气技术服务有限公司与黄彬之盈利预测补偿协
预测补偿协议》
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
《重组管理办法》 指
理委员会令第 73 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产
《若干问题的规
指 重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，
定》
[2008]14 号）
《格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
号》 －上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 /证监
指 中国证券监督管理委员会
会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2012 年 12 月 31 日
发行股份的定价 恒泰艾普首次审议本次交易的第二届第五次董事会决议
指
基准日 公告之日，即 2013 年 3 月 7 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元 指 人民币元
独立财务顾问/ 华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本公司拟非公开发行股份购买崔勇、张时文、姜玉新、杨茜合计持有的博达
瑞恒 49%股权，以及黄彬持有的西油联合 49%股权。基于资产评估结果，根据
《发行股份购买博达瑞恒 49%股权协议》的约定，博达瑞恒 49%股权按照
17,551.58 万元作价；基于资产评估结果，根据《发行股份购买西油联合 49%股
权协议》的约定，西油联合 49%股权按照 17,592.51 万元作价。
根据上述作价，按本次股份发行价格 12.06 元/股计算，本公司拟合计发行
29,141,034 股股份用于购买标的资产，其中向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄
彬发行的股份数量分别为 7,372,114 股、2,939,817 股、2,459,552 股、1,782,064
股和 14,587,487 股。
本次交易前，恒泰艾普已持有博达瑞恒 51%的股权和西油联合 51%的股权；
本次交易完成后，博达瑞恒和西油联合成为本公司的全资子公司。
二、本次发行具体方案
（一）发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关议案的首次董事会决议公
告日。
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恒泰艾普审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日，
即 2013 年 1 月 24 日至 2013 年 2 月 27 日期间恒泰艾普股票交易均价为 24.17 元
/股。
2013 年 7 月 8 日，恒泰艾普实施了 2012 年度利润分配方案，即以公司总股
本 184,663,742 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元现金，同时，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 10 股。经公司 2012 年度利润分配方案实施后，恒泰
艾普本次发行 A 股的发行价格为 12.06 元/股。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=交易对方持有的用于认购股份的标的资产的价值÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。
按照博达瑞恒 49%股权的交易价格为 17,551.58 万元、西油联合 49%股权的
交易价格为 17,592.51 万元计算，本次应向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬
发行的股份数量分别为 7,372,114 股、2,939,817 股、2,459,552 股、1,782,064 股
和 14,587,487 股，合计 29,141,034 股，合计发股数量占发行后总股本的 7.31%。
发行完成后，上市公司总股本增加至 398,468,518 股。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
（五）本次发行股份锁定期
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬于本次交易中获得的股份自本次发行结
束之日起十二个月内不转让。
为保证盈利预测股份补偿的可行性，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬承
诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末
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崔勇、张时文、姜玉新、杨茜各自应保留的限售股份数量=崔勇、张时文、姜玉
新、杨茜在本次发行中认购的股份数量*（博达瑞恒剩余补偿期各年的承诺利润
数之和/博达瑞恒补偿期各年承诺利润数总和），分步解禁后各年末黄彬应保留的
限售股份数量=黄彬在本次发行中认购的股份数量*（西油联合剩余补偿期各年的
承诺利润数之和/西油联合补偿期各年承诺利润数总和）。超过保留部分的限售股
方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。
三、本次发行前后公司股本结构变化
1、本次发行前后的股本结构变化情况
本次交易实施前后，股本结构变化情况如下：
单位：股
本次交易完成前 本次发行 本次交易完成后
项目
股数 比例（%） 股份数 股数 比例（%）
有限售条件的流通股 136,366,142 36.92 29,141,034 165,507,176 41.54
其中：黄彬 - - 14,587,487 14,587,487 3.66
崔勇 - - 7,372,114 7,372,114 1.85
张时文 - - 2,939,817 2,939,817 0.74
姜玉新 - - 2,459,552 2,459,552 0.62
杨茜 - - 1,782,064 1,782,064 0.45
无限售条件的流通股 232,961,342 63.08 - 232,961,342 58.46
合计 369,327,484 100.00 29,141,034 398,468,518 100.00
2、本次发行前后前十名股东情况
截至 2013 年 9 月 30 日，公司本次发行前公司前 10 名股东及持股比例情况
如下：
序号 股东名称 比例（%） 持股数（股）
1 孙庚文 25.15% 92,902,558
2 郑天才 4.88% 18,040,600
3 交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投资基金 3.52% 13,000,000
4 杨绍国 3.51% 12,972,700
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5 中国工商银行-广发聚瑞股票型证券投资基金 3.21% 11,864,962
6 邓林 2.57% 9,494,800
7 中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 2.55% 9,412,358
中国银行股份有限公司－广发聚优灵活配置混合型证券
8 2.27% 8,370,783
投资基金
9 秦钢平 2.21% 8,178,820
10 北京志大同向投资咨询有限公司 2.03% 7,480,946
合计 51.90% 191,718,527
截至 2013 年 10 月 30 日，公司本次发行后公司前 10 名股东及持股比例情况
如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 孙庚文 23.31% 92,902,558
2 郑天才 4.53% 18,040,600
3 黄彬 3.66% 1,587,487
4 杨绍国 3.26% 12,972,700
5 中国工商银行-广发聚瑞股票型证券投资基金 2.98% 11,864,962
6 交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投资基金 2.76% 11,000,000
7 邓林 2.38% 9,494,800
8 中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 2.36% 9,412,358
中国银行股份有限公司－广发聚优灵活配置混合型证券
9 2.10% 8,370,783
投资基金
10 秦钢平 2.05% 8,178,820
合计 49.39% 183,825,068
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2013 年 3 月 6 日，本公司召开第二届董事会第五次会议，同意公司筹划本
次交易。
2013 年 4 月 8 日，博达瑞恒召开股东会，全体股东一致同意崔勇、张时文、
姜玉新、杨茜将合计持有的博达瑞恒 49%股权转让与本公司。
2013 年 4 月 8 日，西油联合召开股东会，全体股东一致同意黄彬将其持有
的西油联合 49%股权转让与本公司。
2013 年 4 月 25 日，本公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次
发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。
2013 年 5 月 17 日，本公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2013 年 6 月 24 日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产方案的议案》，对本次发行股份购买资产方案进行
了调整，取消了募集配套资金安排。
2013 年 8 月 26 日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准恒泰艾普石油
天然气技术服务股份有限公司向崔勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可
［2013］1112 号），核准本公司发行股份购买资产事宜。
截至 2013 年 10 月 11 日，博达瑞恒 49%股权和西油联合 49%股权均已过户
至本公司名下，本次交易资产交割完成。
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2013 年 10 月 30 日，恒泰艾普在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司为崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬办理发行股份的股权登记手续，中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 10 月 30 日出具了《股份登记申
请受理确认书》和《证券持有人名册》。
上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜向深交所申请办理上述新增股
份的上市手续，并需就注册资本、公司章程等变更事项向工商登记部门申请办理
变更登记手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至 2013 年 10 月 11 日，博达瑞恒 49%股权和西油联合 49%股权均已过户
至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2013 年 10 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字[2013]第 210878 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2013 年 10 月 17 日止，
上市公司已收到黄彬、崔勇、张时文、姜玉新、杨茜缴纳的新增注册资本 29,141,034
元。变更后累计股本为人民币 398,468,518 元，占变更后注册资本的 100%。
本次交易的标的资产是博达瑞恒 49%股权和西油联合 49%股权，因此不涉
及相关债权债务处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 10 月 30 日出具
的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，上市公司已于 2013 年
10 月 30 日为交易对方办理本次非公开发行股份登记手续，本次发行的 29,141,034
股 A 股股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。
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二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的
目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及标的公司向本公司派遣董事、
监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及标的公司向本
公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
自 2013 年 3 月 6 日本公司董事会同意筹划本次交易至本报告书出具之日，
上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下
所示：
变动时间 变动人员 变动人员职位 变动情况
2013 年 4 月 14 日 王银 副总经理 个人原因辞职
2013 年 4 月 15 日 马凤凯 副总经理 聘任
2013 年 7 月 10 日 万力 独立董事 个人原因辞职
2013 年 7 月 29 日 孙先锋 独立董事 聘任
上述人员变化与本次交易并无直接联系。除上述人员以外，截至报告书出具
之日，恒泰艾普不存在董事、监事、高级管理人员变更的情况。
未来，如果公司拟对对现有董事、监事和高级管理人员做出调整，将基于自
身发展战略、业务板块布局及公司治理和经营需要，严格按《公司法》、《公司
章程》等相关规定办理。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
在恒泰艾普收购标的公司 51%股权，实现控股后，通过委派董事，委任财务
负责人的方式加强了对标的公司的控制；在业务上最大限度的保持了标的公司的
独立性，未改变标的公司的原有业务结构，未对其主要管理层、核心技术人员作
出重大调整。
本次交易完成后，为保持标的公司经营和人员的稳定性，本公司未计划对其
董事、监事、高级管理人员进行更换。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
2013 年 4 月 25 日，恒泰艾普与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜签署了《发行
股份购买博达瑞恒 49%股权协议》；同日，恒泰艾普与黄彬签署了《发行股份购
买西油联合 49%股权协议》。
目前上述协议已经生效。根据协议约定，博达瑞恒的转让方有义务促使博达
瑞恒最迟在交易协议生效后一个月内办理完毕股权变更的工商登记手续，但由于
非归因于转让方的客观原因导致博达瑞恒最终以约一个半月的时间办理完毕相
关手续。恒泰艾普已书面确认，认为前述情形不属于实质性违约行为，不予追究
相关方责任。
根据上述协议实施发行股份购买资产方案，并且最迟应在协议生效后三个月
内实施完毕。截至 2013 年 10 月 11 日，博达瑞恒 49%股权和西油联合 49%股权
均已过户至本公司名下，本次交易资产交割完成。2013 年 10 月 18 日，立信会
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第 210878 号《验资报告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 10 月 30 日出具
的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，恒泰艾普已于 2013 年
10 月 30 日办理本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记手续，本次发行的
29,141,034 股 A 股股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。
除博达瑞恒工商变更登记手续有所延迟外，交易对方未出现其他违反协议的
行为。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
1、博达瑞恒和西油联合自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份购买博达瑞恒 49%股权协议》，自评估基准日至交割日期间，
博达瑞恒盈利的，则盈利部分归恒泰艾普享有；博达瑞恒亏损的，则由崔勇、张
时文、姜玉新、杨茜以连带责任方式共同向恒泰艾普补足相当于该亏损数额 49%
的现金。
在交割日后的十五个工作日内，恒泰艾普与崔勇、张时文、姜玉新、杨茜应
聘请具有证券业务资格的审计机构对博达瑞恒期间损益进行审计，并由审计机构
在交割日后的四十五个工作日内出具报告；如恒泰艾普在检查博达瑞恒会计记录
后，认为自评估基准日至交割日期间博达瑞恒未发生亏损的，经恒泰艾普书面认
可，可不进行上述审计工作。
根据《发行股份购买西油联合 49%股权协议》，自评估基准日至交割日期间，
西油联合盈利的，则盈利部分归恒泰艾普享有；西油联合亏损的，则由黄彬向恒
泰艾普补足相当于该亏损数额 49%的现金。
在交割日后的十五个工作日内，恒泰艾普和黄彬应聘请具有证券业务资格的
审计机构对西油联合期间损益进行审计，并由审计机构在交割日后的四十五个工
作日内出具报告；如恒泰艾普在检查西油联合会计记录后，认为自评估基准日至
交割日期间西油联合未发生亏损的，经恒泰艾普书面认可，可不进行上述审计工
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
作。
博达瑞恒和西油联合均为上市公司的子公司，在检查标的公司会计记录后，
上市公司认为自评估基准日至交割日期间标的公司未发生亏损，其盈利归上市公
司所有，交易对方无需承担亏损补偿责任。
2、锁定期安排
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺其根据本协议取得的恒泰艾普股份，自本
次股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
为保证盈利预测股份补偿的可行性，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺于本
次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末崔勇、
张时文、姜玉新、杨茜各自应保留的限售股份数量=崔勇、张时文、姜玉新、杨
茜在本次发行中各自认购的股份数量*（剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿
期各年承诺利润数总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补
偿的股份数。崔勇、张时文、姜玉新、杨茜减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，
以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
黄彬承诺其根据本协议取得的恒泰艾普股份，自本次股份发行结束之日起十
二个月内不得转让。
为保证盈利预测股份补偿的可行性，黄彬承诺于本次交易中所获股份自其承
诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末黄彬应保留的限售股份数量=黄
彬在本次发行中认购的股份数量*（剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各
年承诺利润数总和），超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的
股份数。黄彬减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》
的相关规定。
目前，自然人崔勇、张时文、姜玉新、杨茜及黄彬所持本公司股份锁定事宜
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已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、交易对方关于标的资产未来业绩的承诺
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜承诺博达瑞恒 2013 年、2014 年、2015 年实现
的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,372.30
万元、4,020.18 万元和 4,668.70 万元。在承诺年度内，如果博达瑞恒的实际利润
小于承诺利润，则崔勇、张时文、姜玉新、杨茜需向上市公司进行补偿。
黄彬承诺西油联合 2013 年、2014 年、2015 年实现的经审计扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,294.40 万元、4,321.98 万元和
4,614.35 万元。在承诺年度内，如果西油联合的实际利润小于承诺利润，则黄彬
需向上市公司进行补偿。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
4、关于避免同业竞争的承诺
为了避免与恒泰艾普及标的资产之间产生同业竞争，维护恒泰艾普及其股东
的合法权益，保证恒泰艾普及标的资产的长期稳定发展，交易对方签署了《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）承诺人目前没有在境内或境外通过直接或间接控制的其他经营实体或
以自然人名义从事与恒泰艾普及标的资产相同或相似的业务；没有在与恒泰艾普
或标的资产存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，
也没有其它任何与恒泰艾普或标的资产存在同业竞争的情形。
（2）承诺人保证，在本次交易完成后，将不会通过直接或间接控制的其他
经营实体或以自然人名义从事与恒泰艾普及标的资产相同或相似的业务；不会在
与恒泰艾普或标的资产存在相同或相似业务的任何经营实体中任职或者担任任
何形式的顾问；如有任何与恒泰艾普、标的资产从事相同或相似业务的商业机会，
将提供给恒泰艾普或标的资产，并将会避免任何其它同业竞争行为。
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目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺
的情形。
5、关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺
据《股票上市规则》规定，本次交易完成后，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜
和黄彬与上市公司间不构成关联方。但为了规范上市公司与交易对方之间的交易
行为，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，交
易对方亦签署了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺尽可能地避免和减少与恒
泰艾普及其子公司的关联交易；如关联交易无法避免，则保证按照公平、公开的
市场原则进行，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文
件和恒泰艾普章程的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
联交易损害恒泰艾普及其他股东的合法权益。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺
的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）交易涉及的后续程序
上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份
上市手续，同时需工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，
没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
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七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问华泰联合认为：
1、恒泰艾普本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、
《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成
过户、证券发行登记已获受理，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在
差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存
在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为恒泰艾普具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，本独立财务顾问同意推荐恒泰艾普本次非公开发行股票在深圳证券交易所
创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问中伦律所认为：
本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的合法批准；标的资产博
达瑞恒、西油联合已经按照本次交易的相关协议完成工商变更登记过户手续，恒
泰艾普已经合法取得了博达瑞恒、西油联合 100%股权；恒泰艾普已完成新增股
份的验资手续；恒泰艾普分别向黄彬发行 14,587,487 股股份、向崔勇发行
7,372,114 股股份、向张时文发行 2,939,817 股股份、向姜玉新发行 2,459,552
股股份、向杨茜发行 1,782,064 股股份已分别登记至前述各方名下。
本次交易恒泰艾普尚需向工商登记管理部门办理注册资本、实收资本、公司
章程等事宜的变更登记手续，并在深圳证券交易所办理新增股份上市事宜，该等
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事宜的办理不存在法律障碍。。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 10 月 30 日出具
的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，本公司已于 2013 年 10
月 30 日为交易对方办理了本次非公开发行股份登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 11 月
13 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
崔勇、张时文、姜玉新、杨茜和黄彬所持新增股份在本次股份发行结束之日起
12 个月内不转让。
为保证盈利预测股份补偿的可行性，崔勇、张时文、姜玉新、杨茜、黄彬承
诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
序号 股东名称 持股数量（股） 锁定 12 个月 锁定 18 个月 锁定 30 个月
1 黄彬 14,587,487 3,929,202 5,154,789 5,503,496
2 崔勇 7,372,114 2,061,239 2,457,241 2,853,634
3 张时文 2,939,817 821,971 979,887 1,137,959
4 姜玉新 2,459,552 687,689 819,807 952,056
5 杨茜 1,782,064 498,264 593,990 689,810
合计 29,141,034 7,998,365 10,005,714 11,136,955
注:上表中的股份解禁以具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在各承诺年度实
现的净利润出具专项审核意见，并且超过当年的利润承诺为前提。如果承诺年度的实际利润
未达到当年承诺利润，需先扣减用于补偿的股份数，剩余部分予以解禁。
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（此页无正文，为《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份购
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
2013 年 11 月 5 日
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