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公告日期:2010-12-14
湖南天舟科教文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书

第一节 重要声明与提示
湖南天舟科教文化股份有限公司(以下简称“本公司”、“发行人”或“天舟文化”)股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )、 中 证 网 ( www.cs.com.cn )、 中 国 证 券 网(www.cnstock.com )、证券时报网(www.secutimes.com )、中国资本证券网(www.ccstock.cn )的本公司招股说明书全文。
根据《公司法》等相关法律规定,本公司控股股东湖南天鸿投资集团有限公司(以下简称“天鸿投资”)、实际控制人肖志鸿承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。同时,肖志鸿还承诺:自发行人股票上市三十六个月后,本人在公司任职期间,每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%;在本人离职后半年内,不转让发行前本人间接持有的公司股份。实际控制人肖志鸿之女肖欢承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前已间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;自发行人股票上市三十六个月后,肖志鸿在公司任职期间,本人每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%;在肖志鸿离职后半年内,本人不转让发行前本人间接持有的公司股份。
本次发行前的全部 120 名自然人股东承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。同时,作为本公司董事、监事、高级管理人员的赵伟立、罗韬、戴波、周学明、王崇亿、陈四清、陈晶德、喻宇汉以及在本公司任职的周艺文、李强、周艳、张艺耀、张爱哲还承诺:自发行人股票上市十二个月后,本人在公司任职期间,每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%;在本人离职后半年内,不转让发行前本人持有的公司股份。
本上市公告书已披露 2010 年第三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。2009 年度第三季度和2010 年第三季度财务数据未经审计,2009 年度相关财务数据已经审计。敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2009年9月修订)》而编制,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1697号文核准,本公司首次公开发行人民币普通股股票1,900万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售(以下简称“网下配售”)与网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,其中:网下向配售对象询价配售股票数量为360万股,占本次最终发行数量的18.95%;网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,540万股,占本次发行总量的81.05%。发行价格为21.88元/股。
经深圳证券交易所《关于湖南天舟科教文化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2010] 412号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“天舟文化”,股票代码“300148”,其中,网上定价发行的1,540万股股票将于2010年12月15日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家网站( 巨潮资讯网, 网址www.cninfo.com.cn ; 中证网, 网址www.cs.com.cn;中国证券网,网址www.cnstock.com;证券时报网,网址:
www.secutimes.com;中国资本证券网,网址www.ccstock.cn )查询,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点:深圳证券交易所
2、上市时间:2010年12月15日
3、股票简称:天舟文化
4、股票代码:300148
5、首次公开发行后总股本:7,500万股
6、首次公开发行股票增加的股份:1,900万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:
股东名称 持股数量(股) 锁定期限
自天舟文化股票在证券交易所上市交易之日
天鸿投资 48,880,000
起 36 个月
自天舟文化股票在证券交易所上市交易之日
120 名自然人 7,120,000
起 12 个月
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排
本次公开发行中网下向配售对象配售的360万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次公开发行中网上发行的1,540万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
发行后持股比 所持股份可上市交易时间
项目 股东名称 持股数量(股)
例(%) (非交易日顺延)
天鸿投资 48,880,000 65.17 2013 年 12月 15 日
一、首次公开
120 名自然人 7,120,000 9.49 2011 年 12月 15 日
发行前的股份
小计 56,000,000 74.67 -
网下询价发行
3,600,000 4.80 2011 年3 月15 日
的股份
二、首次公开 网上定价发行
发行的股份 的股份 15,400,000 20.53 2010年 12月 15 日
小计 19,000,000 25.33 -
总 计 75,000,000 100 -
12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构:海通证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
1、中文名称:湖南天舟科教文化股份有限公司
2、英文名称:HUNAN TANGEL PUBLISHING CO.,LTD
3、注册资本:7,500万元(首次公开发行后)
4、法定代表人:肖志鸿
5、成立日期:2003年8月18日
6、公司住所:长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼502、602号
7、办公地址:长沙市东二环二段194号天域新都商务楼四楼
8、邮政编码:410016
9、电话:0731-85565647
10、传真:0731-85565647
11、互联网网址:www.t-angel.com
12、电子信箱:tangeldm@126.com
13、负责信息披露和投资者关系的部门:董事会秘书处
14、董事会秘书:喻宇汉
15、主营业务:本公司主要从事青少年读物的策划、设计、制作与发行业务。
16、经营范围为:图书、报纸、期刊、电子出版物总发行;文化用品、办公用品、文教科研仪器、工艺品的销售;电化教学仪器智能化综合布线;设计、制作、发布户外广告;文化项目策划;书刊项目的设计、著作权代理。
17、所属行业:根据分类标准,本公司所属行业为“R88新闻出版业”大类下的“R882出版业”中类。
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况
序 持股数量 发行后持股
股东名称 职 务 性别 年龄 任职起止日期
号 (万股) 比例(%)
1 肖志鸿 董事长 男 56 岁 2008 年 1 月至2011 年 1 月 4,888 65.17
2 赵伟立 董事、总经理 女 62 岁 2008 年 1 月至2011 年 1 月 40 0.53
3 罗韬 董事 男 44 岁 2008 年 1 月至2011 年 1 月 10 0.13
4 陈桂明 独立董事 男 49 岁 2008 年 1 月至2011 年 1 月 - -
5 何红渠 独立董事 男 46 岁 2008 年 1 月至2011 年 1 月 - -
6 周学明 监事召集人 男 47 岁 2008 年 1 月至2011 年 1 月 10 0.13
7 廖兰芳 监事 女 56 岁 2009 年9 月至2011 年 1 月 - -
8 戴波 监事 男 46 岁 2009 年2 月至2011 年 1 月 10 0.13
9 王崇亿 副总经理 男 60 岁 2008 年 1 月至2011 年 1 月 21 0.28
10 陈晶德 副总经理 男 42 岁 2009 年 5 月至2011 年 1 月 10 0.13
11 陈四清 财务总监 男 45 岁 2008 年 6 月至2011 年 1 月 10 0.13
董事会秘
12 喻宇汉 男 33 岁 2008 年 6 月至2011 年 1 月 10 0.13

注:本公告书肖志鸿所持本公司股份系通过天鸿投资间接持有,其他均为直接持有本公司股份。
三、公司控股股东和实际控制人的情况
1、公司控股股东的情况
本公司的控股股东为天鸿投资。天鸿投资成立于 2002 年 2 月 4 日,注册资本4,720万元,实收资本4,720万元,注册地址为长沙县星沙镇茶叶市场办公楼A1 栋 401、402 号,法定代表人为肖志鸿,营业执照号为:430121000006729,经营范围为:投资高新技术产业、农业、文化与教育产业,提供企业管理咨询服务。天鸿投资持有本公司 4,888 万股,占发行前的比例为 87.29%,占发行后的比例为65.17%。
天鸿投资的股权结构为:肖志鸿出资 4,020 万元,占注册资本的 85.17%;
鸿远建筑出资500万元,占注册资本的10.59%;肖志鸿之女肖欢出资200万元,占注册资本的4.24%。
天鸿投资主要从事股权管理,未开展其他业务。截至 2009 年 12 月 31 日,天鸿投资总资产为 39,635.45 万元,净资产为 13,468.43 万元,2009 年度实现净利润为3,150.78万元。截至2010年06月30日,天鸿投资总资产为44,110.53万元,净资产为15,315.14万元,2010年上半年实现净利润为1,846.84万元。
(以上财务数据已经湖南天平正大会计师事务所审计)
2、公司实际控制人的情况
本公司的实际控制人为肖志鸿,肖志鸿持有天鸿投资 85.17%的股权。肖志鸿的简介如下:
肖志鸿,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码43011119540524****,1954 年生,大专学历,高级图书发行员,湖南省第九、第十、第十一届人大代表,中国书刊发行协会副会长,中国出版工作者协会常务理事,曾获得“湖南省劳动模范”、“湖南省十大杰出经济人物”、“新中国60年百名优秀出版人物”、“中国出版政府奖(优秀出版人物奖)等荣誉和称号。
1983 年在全国四大书市之一的长沙黄泥街书市创立“长沙文化书社”开展图书发行业务,1988 年之后历任湖南省邮政储汇报刊发行部经理、湖南省报刊发行局报刊零售调拨中心业务主任、广东省外文书店综合开发部经理、广东新世纪出版社发行中心经理、长沙图远文化发展有限公司董事长,先后投资设立了鸿发印务、鸿远建筑、天能电机、星沙担保、磐鸿置业、鸿大茶叶等多家企业,并以此组建了天鸿投资,担任董事长。2003 年 8 月至今任本公司董事长,本届任期自2008年1月至2011年1月。
本公司控股股东天鸿投资和实际控制人肖志鸿除持有本公司股份外,还分别直接或间接持有长沙鸿远建筑材料有限公司95.8%的股权、长沙鸿发印务有限公司82%的股权、湖南星沙中小信用担保有限公司66.25%的股权、湖南天能电机制造有限公司66.13%的股权、湖南磐鸿置业有限公司67.5%的股权、湖南鸿大茶叶有限公司 57.14%的股权。除上述投资外,本公司控股股东天鸿投资和实际控制人肖志鸿没有持有其他公司的股份,也没有控制其他任何企业。
四、公司前十名股东持有公司股份的情况
本次发行后,公司股东总数为30,920户,前十名股东持有股份的情况如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 发行后持股比例(%)
1 天鸿投资 48,880,000 65.17
2 李容平 1,300,000 1.73
3 渤海证券股份有限公司 1,200,000 1.60
4 全国社保基金四零八组合 1,200,000 1.60
5 中国建设银行—
1,200,000 1.60
宝盈增强收益债券型证券投资基金
6 邓朝晖 1,000,000 1.33
7 刘巍巍 500,000 0.67
8 赵伟立 400,000 0.53
9 李 颖 300,000 0.40
10 李 平 210,000 0.28
10 王崇亿 210,000 0.28
合 计 56,400,000 75.20
第四节 股票发行情况
一、发行数量:1,900万股
二、发行价格:21.88元/股
三、发行市盈率:84.15 倍(每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)四、发行方式:发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中,网下向配售对象询价配售股票数量为360万股,有效申购数量为 8,280 万股,中签率为 4.347826%,认购倍数为 23 倍;网上定价发行股票数量为1,540万股,中签率为0.4499414565%,认购倍数为222倍。
本次网下发行与网上发行均不存在余股。
五、募集资金总额:41,572.00万元,天职国际会计师事务所有限公司已于2010年12月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了天职湘核字[2010]442号《验资报告》。
六、本次发行费用:36,257,320元,具体明细如下:
序号 项 目 金额(元)
1 承销及保荐费用 29,971,600
2 审计、验资费用 1,860,000
3 律师费用 1,750,000
4 信息披露费用 2,620,320
5 登记托管及上市初费 55,400
合计 36,257,320
每股发行费用:1.91元((每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)
七、募集资金净额:379,462,680元
八、发行后每股净资产:6.47元/股(按照2010年6月30 日经审计的净资
产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算)
九、发行后每股收益:0.26 元/股(按照 2009 年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
十、募集资金使用承诺:关于募集资金的运用,本公司承诺:公司的所有募集资金将存放于专户管理,并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的资金需求”,本公司最晚于募集资金到账后6个月内,根据公司的发展规划及实际生产经营需要,妥善安排该部分资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前,将履行相应的董事会或股东大会审议程序,并及时披露。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露本公司2010年第三季度未经审计的相关财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表,对比表中2009年第三季度财务数据未经审计,2009年度财务数据已经审计,敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标(合并口径)
项 目 2010-09-30 2009-12-31 比上年度末增减(%)
流动资产(元) 111,049,733.40 97,832,499.70 13.51
流动负债(元) 12,738,102.82 20,602,452.97 -38.17
总资产(元) 130,955,222.80 118,210,418.62 10.78
归属于母公司的股东权益(元) 115,651,786.30 95,300,190.75 21.36
归属于发行人股东的每股净资
2.07 1.70 21.76
产(元/股)
项 目 2010 年 1-9 月 2009 年 1-9 月 比上年同期增减(%)
营业收入(元) 147,335,213.65 94,355,421.30 56.15
营业利润(元) 32,020,274.13 18,343,351.92 74.56
利润总额(元) 31,481,364.13 19,118,595.59 64.66
归属于发行人股东的净利润 25,951,595.55 14,969,266.16 73.37
(元)
扣除非经常损益后归属于发行
26,355,778.05 14,097,193.50 86.96
人股东的净利润(元)
基本每股收益(元/股) 0.47 0.25 88.00
净资产收益率(全面摊薄、%) 22.44 16.63 5.81
扣除非经常性损益后的净资产
22.79 15.66 7.13
收益率(全面摊薄、%)
经营活动产生的现金流量净额
262,538.62 8,848,120.18 -97.03
(元)
每股经营活动产生的现金流量
0.005 0.158 -96.84
净额(元/股)
项 目 2010 年 7-9 月 2009 年 7-9 月 比上年同期增减(%)
营业收入(元) 49,349,872.62 47,379,265.94 4.16
利润总额(元) 11,953,687.60 11,804,576.24 1.26
归属于发行人股东的净利润(元) 9,741,532.31 9,596,724.43 1.51
扣除非经常性损益后的归属于
9,695,714.81 8,699,302.18 11.45
发行人股东的净利润(元)
基本每股收益(元/股) 0.18 0.17 5.88
二、经营业绩和财务状况的简要说明
2010 年1-9 月,公司主要财务数据变化情况及主要原因说明如下:
随着公司业务规模的扩大和经营业绩的持续增长,2010 年 9 月末,公司资产总额与2009年末相比增长10.78%,归属于公司股东的所有者权益增长21.36%,流动负债规模同比出现下降,保证了公司短期偿债能力处于较好的水平。
与 2009 年同期相比,公司 2010 年 1-9 月营业收入和净利润呈现明显的增长趋势,同比增长幅度分别为56.15%和73.37%,主要是得益于:○1公司青少年读物的内容开发水平不断提高;○2公司青少年图书的品种不断丰富、产品结构不断优化;○3公司营销网络不断完善;○4公司的品牌影响力逐步提升。随着公司在青少年读物领域的综合竞争力逐步提升,将有利于不断提升公司的持续经营能力和公司未来的经营业绩。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自 2010 年 11 月 26 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
4、本公司未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构:海通证券股份有限公司
法定代表人:王开国
法定住所:上海市淮海中路98号
联系地址:深圳市红岭中路中深国际大厦16层
联系电话:0755-25869000
传 真:0755-25869000
保荐代表人:温家明、刘晴
二、上市保荐机构出具的意见
上市保荐机构海通证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件,并已向深圳证券交易所出具了《关于湖南天舟科教文化股份有限公司股票上市保荐书》,保荐机构认为:
湖南天舟科教文化股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件,海通证券股份有限公司同意推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。
附件:
1、2010年9月30 日比较资产负债表
2、2010年1-9月比较利润表
3、2010年7-9月比较利润表
4、2010年1-9月比较现金流量表
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