天舟文化股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号）
二〇一四年六月
天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天舟文化股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2-1-1
天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
肖志鸿 李文君 李巨龙
何红渠 方加春
2-1-2
天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 6
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 8
一、本次交易方案 ....................................................................................................... 8
二、本次现金支付具体情况 ....................................................................................... 9
三、本次发行股份具体情况 ....................................................................................... 9
（一）发行股份购买资产 .................................................................................... 10
（二）发行股份募集配套资金 ............................................................................ 13
四、本次发行前后相关情况对比 ............................................................................. 18
（一）股本结构的变动 ........................................................................................ 18
（二）资产结构的变动 ........................................................................................ 20
（三）业务结构的变动 ........................................................................................ 20
（四）公司治理的变动 ........................................................................................ 20
（五）董事、监事、高管人员的变动 ................................................................ 21
（六）同业竞争和关联交易的变动 .................................................................... 21
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................... 21
六、本次交易未导致公司控制权变化 ..................................................................... 21
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................. 21
八、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 22
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................... 22
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力分析 ........................ 28
（三）本次交易完成后，上市公司持续经营能力的影响 ................................ 32
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天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第二节 本次交易实施情况 ..................................................................................... 34
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债券债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况 ..................................................................................... 34
（一）本次交易的实施过程 ................................................................................ 34
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的
办理状况 ................................................................................................................ 35
（三）募集配套资金的股份发行情况 ................................................................ 36
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 41
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 41
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................ 41
（二）神奇时代董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................ 41
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 41
五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 42
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 .................................................... 42
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ............................................................ 43
六、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 47
（一）后续工商变更登记事项 ............................................................................ 47
（二）相关方需继续履行承诺 ............................................................................ 48
七、募集配套资金的专户管理 ................................................................................. 48
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ......................................................................... 48
（一）独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 48
（二）法律顾问结论性意见 ................................................................................ 49
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 51
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................. 51
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ..................................... 53
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天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第四节 持续督导 ..................................................................................................... 54
一、持续督导期间 ..................................................................................................... 54
二、持续督导方式 ..................................................................................................... 54
三、持续督导内容 ..................................................................................................... 54
第五节 备查文件 ..................................................................................................... 55
一、备查文件 ............................................................................................................. 55
二、相关中介机构联系方式 ..................................................................................... 55
（一）独立财务顾问（主承销商） .................................................................... 55
（二）律师事务所 ................................................................................................ 56
（三）审计机构 .................................................................................................... 56
（四）资产评估机构 ............................................................................................ 56
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天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
释义
除非另加说明，下列简称在本报告书中具有以下含义：
公司/上市公司/发行人/
指 天舟文化股份有限公司
天舟文化
神奇时代/目标公司/标
指 北京神奇时代网络有限公司
的公司
李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张
交易对方/出让方 指
环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）
标的资产/交易标的 指 北京神奇时代网络有限公司 100%股权
天舟文化股份有限公司向交易对方发行股份及支付现
本次交易 指
金购买其持有的标的资产
《发行股份及支付现金 《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
购买资产协议》 产协议》
《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《补充协议》 指
产协议之补充协议》
神奇博信 指 北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）
天鸿投资 指 湖南天鸿投资集团有限公司
基准日 指 本次交易评估基准日，即 2013 年 6 月 30 日
天舟文化审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜
定价基准日 指
相关议案的董事会决议公告日
李桂华、李广欣、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇及
神奇博信作出的就标的资产交割后其净利润实现目标
所承诺的 3 个年度期间，即若标的资产交割在 2014
承诺期 指
年 12 月 31 日及以前完成，则为 2014 年度、2015 年
度、2016 年度；若标的资产交割在 2014 年 12 月 31
日以后完成，则根据中国证监会有关规定执行
过渡期 指 自基准日起至股权交割日止的期间
股权交割 指 神奇时代全体股东将标的资产过户至天舟文化名下
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/主承销商 指 江海证券有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
启元律所 指 湖南启元律师事务所
开元评估 指 开元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
天舟文化拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由李桂
华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信所持有的神奇时
代合计100%股权，并募集配套资金。具体方式如下：
1、参考《评估报告》的评估结果并经交易双方友好协商，神奇时代100%股
权的交易价格为125,400.00万元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为
89,180.00万元，采取现金支付的对价部分为36,220.00万元。本次交易的对价支付
方式具体如下：
现金支付对价对应的 股份支付对价对应的 持有神奇时代
交易对方
神奇时代股权比例 神奇时代股权比例 股权比例
李桂华 20.22% 39.78% 60.00%
王玉刚 3.51% 8.63% 12.14%
林 丹 - 10.00% 10.00%
李广欣 1.44% 3.56% 5.00%
杨 锦 0.58% 1.42% 2.00%
储达平 0.58% 1.42% 2.00%
张环宇 0.46% 1.14% 1.60%
神奇博信 2.10% 5.16% 7.26%
合计 28.88% 71.12% 100.00%
本次交易完成后，神奇时代将成为天舟文化的全资子公司。
2、为提高本次交易的绩效，天舟文化拟向不超过 10 名其它特定投资者发行
股份募集配套资金，募集资金总额不超过 25,000.00 万元，不超过本次交易总额
（本次交易对价 125,400.00 万元+本次募集资金总额 25,000.00 万元）的 25%，
全部用于支付本次交易中的现金对价部分。
同时，为充分考虑到交易完成后神奇时代实际经营业绩可能超出评估报告中
收益法各年预测净利润、目前对神奇时代的估值结果低于其实际价值的可能；同
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天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交
易方案中设计了奖励对价。
若神奇时代承诺期的累计净利润超过承诺期限内各年的承诺净利润数总和，
超过部分的 30%奖励给神奇时代经营管理团队，具体经营管理团队范围及具体分
配方案由神奇时代董事会制定，报天舟文化备案。但承诺期内神奇时代因股权收
购等资本性并购而产生的利润不计入上述的“累计净利润”。本次交易完成后，
天舟文化将在适当时机实施股权激励方案，激励对象包括神奇时代的经营管理团
队。
二、本次现金支付具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为
36,220.00 万元。现金支付的具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 现金支付金额
1 李桂华 25,354.00
2 王玉刚 4,397.11
3 林 丹 -
4 李广欣 1,811.00
5 杨 锦 724.40
6 储达平 724.40
7 张环宇 579.52
8 神奇博信 2,629.57
合 计 36,220.00
本次交易现金对价合计36,220.00万元，如配套融资未能实施，公司将自筹资
金支付该部分现金。
三、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：天舟文化拟向李桂
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天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信发行股份支付其
收购对价款的71.12%部分，即89,180.00万元；（2）发行股份募集配套资金：天舟
文化拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金2,5000.00万元。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：李桂华、王
玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为天舟文化审议本次重大资产重组相
关事宜的董事会（第二届董事会第二十一次会议）决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总量。据此计算，天舟文化定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 12.74
元/股。若天舟文化股票在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有除权、除
息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
天舟文化 2013 年度权益分派方案已获 2014 年 3 月 22 日召开的 2013 年度股
东大会审议通过，公司 2013 年度权益分派方案为：以公司 2013 年末股本 15,210
万股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.5 元（含税），合计派发现金 760.5 万元；
同时以 2013 年末的总股本 15,210 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股。
2013 年度权益分派方案的股权登记日为 2014 年 4 月 15 日，除权除息日为 2014
年 4 月 16 日。上述分配方案已于 2014 年 4 月 16 日实施完毕。因此根据 2013 年
度利润分配情况，本次向神奇时代股东发行股份的价格调整为 8.46 元/股。
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天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
天舟文化向李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇
博信发行股票的价格调整为8.46元/股。
4、发行数量
此次交易中，天舟文化向神奇时代股东发行股份的数量总额的计算公式为：
（标的资产交易价格 125,400.00 万元－现金对价部分 36,220.00 万元）/股票发行
价格 8.46 元/股。
根据公司 2013 年度利润分配情况，本次向北京神奇时代网络有限公司股东
发行股份的价格调整为 8.46 元/股，公司需向神奇时代股东发行股份数量相应调
整为 105,413,712 股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
序号 交易对方 获得股份数量（股）
1 李桂华 58,966,904
2 王玉刚 12,797,225
3 林 丹 14,822,695
4 李广欣 5,270,686
5 杨 锦 2,108,274
6 储达平 2,108,274
7 张环宇 1,686,619
8 神奇博信 7,653,035
合计 105,413,712
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
本次交易完成后，李桂华于本次交易获得的天舟文化 21,082,742 股的股份自
股份登记日起 12 个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化 20,447,991 股的
股份自股份登记日起 24 个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化 17,436,171
股的股份自股份登记日起 36 个月内不得转让。
王玉刚于本次交易获得的天舟文化 12,797,225 股的股份自股份登记日起 36
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天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
个月内不得转让，转让限制期满后在上市公司及其控股子公司任职期间每年转让
的股份数量不超过剩余股份的 25%。
林丹于本次交易获得的天舟文化 14,822,695 股的股份自股份登记日起 12 个
月内不得转让。
李广欣于本次交易获得的天舟文化 5,270,686 股的股份自股份登记日起 36 个
月内不得转让。
杨锦于本次交易获得的天舟文化 2,108,274 股的股份自股份登记日起 36 个月
内不得转让。
储达平于本次交易获得的天舟文化 2,108,274 股的股份自股份登记日起 36 个
月内不得转让。
张环宇于本次交易获得的天舟文化 1,686,619 股的股份自股份登记日起 36 个
月内不得转让。
神奇博信于本次交易获得的天舟文化 7,653,035 股的股份自股份登记日起 36
个月内不得转让。
单位：股
股份锁定期限 获得股份
序号 交易对方
12 个月 24 个月 36 个月 数量
1 李桂华 21,082,742 20,447,991 17,436,171 58,966,904
2 王玉刚 - - 12,797,225 12,797,225
3 林 丹 14,822,695 - - 14,822,695
4 李广欣 - - 5,270,686 5,270,686
5 杨 锦 - - 2,108,274 2,108,274
6 储达平 - - 2,108,274 2,108,274
7 张环宇 - - 1,686,619 1,686,619
8 神奇博信 - - 7,653,035 7,653,035
合计 35,905,437 20,447,991 49,060,284 105,413,712
注：王玉刚在转让限制期满后，在上市公司及其控股子公司任职期间每年转让的股份
数量不超过剩余股份的 25%。
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天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
7、期间损益
本次交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则
处理：标的资产在过渡期产生的盈利由天舟文化享有；如发生亏损，则由交易对
方按照各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的神奇时代的股
权比例承担，在本次交易完成后 30 日内以现金方式补偿给天舟文化，具体金额
以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。
8、标的资产滚存未分配利润的安排
本次交易的股权交割日前神奇时代账面累计未分配利润由股权交割后的新
股东天舟文化享有，但在股权交割后三年内暂不分配，由本次交易完成后的神奇
时代董事会管理和运营，专项用于神奇时代产品研发和其他经营性支出、资本性
支出（仅限于游戏行业）。本次交易的股权交割日后神奇时代产生的利润可以由
天舟文化根据实际需要决定是否及时进行分配。
9、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易股份登记日前天舟文化的全部滚存利润由股份登记日后的全体股
东按持股比例享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的
特定投资者；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等；
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为天舟文化审议本次重大资产重组相
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关事宜的董事会（第二届董事会第二十一次会议）决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.47 元/股，最终发行价格
通过询价的方式确定。若天舟文化股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有
除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上市公司 2013 年利润分配实施完毕后，向其他特定投资者募集配套资金的
发行底价相应调整为 7.61 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核
准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、申购、配售及发行对象情况
（1）投资者申购报价情况
公司与主承销商于2014年5月7日向董事会决议公告后向发行人提交认购意
向书的38名投资者、2014年4月22日收盘后登记在册的前20名股东（除控股股东
湖南天鸿投资集团有限公司和关联人赵伟立）以及其他符合证监会要求的询价对
象（其中包括21家证券投资基金管理公司、11家证券公司、5家保险机构投资者）
共95名投资者发送《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及《申
购报价单》。由于前20名股东中李增华和周建似2名股东无法取得联系，实际向93
名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
本次配套发行接收申购文件的时间为2014年5月12日上午9:00-12:00。在此期
间，共12家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相关文
件以传真方式提交至主承销商。上述投资者中，11家投资者的申购报价为有效报
价，1家投资者因保证金未能及时到账其报价被认定为无效报价。上述有效报价
区间为7.71元/股-14.10元/股，主承销商与公司对所有有效《申购报价单》进行了
统一的簿记建档。截至2014年5月12日上午12:00，江海证券共收到参与本次配套
发行的8名投资者缴纳的申购保证金（证券投资基金管理公司除外）共计4,000万
元，其中获配售的申购保证金1,500万元，未获配售的申购保证金2,500万元。
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投资者的各档申购报价情况如下：
申购价格 申购数量
序号 投资者名称
（元） （万股）
9.82
1 民生通惠资产管理有限公司 9.01
8.52
2 深圳长润创新投资企业（有限合伙） 10.00
9.11
3 华安基金管理有限公司
7.71
13.51
4 上海证大投资管理有限公司 11.51
9.51
5 兴业全球基金管理有限公司 10.10
10.53
6 张怀斌 10.03
9.33
14.10
7 财通基金管理有限公司 13.50
13.00
8 章浩 13.59
11.51
9 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
10.51
10 茅惠芳 13.60
11 陈伟娟 13.60
（注：1、财通证券股份有限公司因保证金未能及时到账，其报价被认定为无效报价；2、
民生通惠资产管理有限公司以旗下管理的昆仑健康保险股份有限公司万能保险产品参与认
购。）
（2）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认
购价格优先、数量优先、自愿延长锁定期者优先、时间优先的原则，由发行人和
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天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
主承销商协商确定发行对象、发行价格及获配股数。发行人和主承销商确定的本
次配套发行股票的发行价格为13.59元/股，发行数量为18,395,879股，募集资金总
额为249,999,995.61元。认购对象获配金额按其获配股数乘以最终确定的发行价
格计算。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 获配投资者名称 获配价格（元/股） 获配股数（股） 认购金额（元）
1 财通基金管理有限公司 13.59 3,300,000 44,847,000.00
2 茅惠芳 13.59 3,680,000 50,011,200.00
3 陈伟娟 13.59 3,680,000 50,011,200.00
4 章浩 13.59 7,735,879 105,130,595.61
合计 - 18,395,879 249,999,995.61
上述4家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规
定。
（3）发行对象的基本情况
① 财通基金管理有限公司
公司名称 财通基金管理有限公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 阮琪
注册资本 20,000 万元
实收资本 20,000 万元
公司类型 有限责任公司（国内合资）
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
财通基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在
重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
② 茅惠芳
姓名 茅惠芳
性别 女
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国籍 中国
身份证号 330621197206******
住所 浙江省绍兴县柯桥街道****
茅惠芳与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，
目前也没有未来交易的安排。
③ 陈伟娟
姓名 陈伟娟
性别 女
国籍 中国
身份证号 3306211957******
住所 浙江省绍兴县柯岩街道****
陈伟娟与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，
目前也没有未来交易的安排。
④ 章浩
姓名 章浩
性别 男
国籍 中国
身份证号 3303821987******
住所 杭州市上城区紫金观巷****
章浩与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目
前也没有未来交易的安排。
5、上市地点
本次向财通基金管理有限公司、茅惠芳、陈伟娟、章浩发行的股票拟在深圳
证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
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募集配套资金发行的股份自上市首日起12个月内不得转让，在此之后按中国
证监会及深交所的有关规定执行。
7、募集资金量情况
本次募集资金总额为 249,999,995.61 元，扣除与发行有关的费用人民币
24,218,003.09 元，公司实际募集资金净额为人民币 225,781,992.52 元，将全部用
于支付收购神奇时代股权的现金对价。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前，上市公司的总股本为 228,150,000 股，按照本次交易方案，上
市公司发行普通股 105,413,712 股用于购买资产，发行普通股 18,395,879 股用于
配套融资。
本次发行股份购买资产实施前后，股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
1、有限售条件股份 149,862,000 65.69 273,671,591 77.76
其中：天鸿投资 148,692,960 65.17 148,692,960 42.25
李桂华 - - 58,966,904 16.75
王玉刚 - - 12,797,225 3.64
林 丹 - - 14,822,695 4.21
发行股份 李广欣 - - 5,270,686 1.50
购买资产 杨 锦 - - 2,108,274 0.60
储达平 - - 2,108,274 0.60
张环宇 - - 1,686,619 0.48
神奇博信 - - 7,653,035 2.17
募集配套 章 浩 - - 7,735,879 2.20
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资金 茅惠芳 - - 3,680,000 1.05
陈伟娟 - - 3,680,000 1.05
财通基金管
- - 3,300,000 0.94
理有限公司
2、无限售条件股份 78,288,000 34.31 78,288,000 22.24
股份总计 228,150,000 100.00 351,959,591 100.00
2、本次发行前后公司前十名股东情况
截至 2014 年 3 月 31 日，本次发行前公司前 10 名股东及持股比例情况如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 湖南天鸿投资集团有限公司 99,128,640 65.17
上海浦东发展银行-广发小盘成长股
2 1,499,950 0.99
票型证券投资基金
3 赵伟立 567,600 0.37
4 潘明欣 393,700 0.26
5 王泳龙 391,759 0.26
6 何 红 350,168 0.23
7 金 巍 319,657 0.21
8 李 平 300,000 0.20
9 祖 炜 256,975 0.17
10 陈 涌 237,177 0.16
截至2014年5月20日（本次重组发行股票的股份登记日），本次发行后公司前
10名股东及持股比例情况如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 湖南天鸿投资集团有限公司 148,692,960 42.25%
2 李桂华 58,966,904 16.75%
3 林丹 14,822,695 4.21%
4 王玉刚 12,797,225 3.64%
5 章浩 7,735,879 2.20%
6 北京神奇博信投资管理中心（有限合伙） 7,653,035 2.17%
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7 李广欣 5,270,686 1.50%
8 茅惠芳 3,680,000 1.05%
9 陈伟娟 3,680,000 1.05%
财通基金—平安银行—平安信托—平安
10 3,300,000 0.94%
财富*创赢一期 119 号集合资金信托计划
（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）业务结构的变动
在本次交易前，天舟文化主要从事青少年读物的出版发行业务。上市后，公
司紧紧围绕文化产业，在立足于原青少年读物出版发行业务的基础上，根据文化
产业的发展趋势和发展现状，公司逐步确立了“以传统媒介向新媒介转型，以内
生增长与投资并购相结合方式，逐渐构建出版发行、教育服务、新媒体、文化创
意投资四大业务板块”作为公司的战略发展方向，在保持原青少年读物出版发行
业务稳定发展的同时，并积极布局数字出版新媒体、文化创意等业务，以寻求新
的盈利增长点。
标的公司神奇时代主要从事移动网游戏产品的开发与运营，在移动网游戏市
场拥有广泛的知名度和较强的市场影响力。移动网游戏业务作为数字出版新媒体
和文化创意的结合，是新媒体文化产业的一个重要组成部分，其市场前景广阔，
增长迅速，契合了天舟文化业务发展的战略规划，是天舟文化逐步实现出版发行、
教育服务、新媒体、文化创意四大核心业务板块合理发展的有力支撑点。
天舟文化通过对神奇时代的收购，借助于双方在文化创意策划方面的优势，
公司与神奇时代在新产品的开发设计、内容创新上可以相互借鉴、相互利用、相
互促进，进一步打造“线上游戏、线下图书”新模式；发挥双方在优势资源方面
的协同效应，可快速培育自身的数字出版新媒体业务板块，从而实现公司产业结
构优化与整体战略布局，增强公司的盈利能力，促进公司的可持续性发展。
（四）公司治理的变动
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本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高
级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）董事、监事、高管人员的变动
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，承诺期内天
舟文化的董事会中应有一名董事由神奇时代原有股东即本次交易对方提名。截至
目前，天舟文化的董事、监事、高管尚未发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股
股东、实际控制人及其控制的关联企业未经营与上市公司和神奇时代相同或类似
的业务，不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次
交易新增持续性的关联交易。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行
未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为天鸿投资及肖志鸿先生。本次交
易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
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本次交易完成后，上市公司总股本增至 351,959,591 股，社会公众股东合计
持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司
股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
/2013 年度 /2012 年度 /2011 年度
资产负债表摘要
资产总计 63,860.40 60,078.03 57,752.72
负债合计 9,283.27 6,715.50 4,928.78
归属上市公司股东的所有
53,666.57 52,648.17 52,192.48
者权益
利润表摘要
营业收入 32,794.84 27,990.78 27,760.15
营业利润 2,474.90 2,908.13 4,418.28
利润总额 2,971.65 3,006.27 4,532.95
归属上市公司股东的净利
2,032.40 1,900.10 3,318.22
润
现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量
4,646.65 293.69 2,259.97
净额
投资活动产生的现金流量
-25,073.20 -399.88 -6,022.74
净额
筹资活动产生的现金流量
-996.42 -1,488.14 -975.00
净额
每股指标
每股收益-基本（元/股） 0.13 0.12 0.26
归属于上市公司股东的每
3.53 4.15 5.35
股净资产 BPS（元/股）
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注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务
报表数据为基础进行分析。
1、本次交易前公司财务状况分析
（1）资产结构分析
本公司最近三年的资产财务数据如下：
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
流动资产
货币资金 35,538.71 55.65% 38,753.99 64.51% 40,348.32 69.86%
应收票据 18.05 0.03% 41.00 0.07% 15.89 0.03%
应收账款 4,279.95 6.70% 4,687.62 7.80% 3,827.18 6.63%
预付款项 1,210.92 1.90% 1,759.64 2.93% 2,101.24 3.64%
应收利息 337.24 0.53% - - - -
其他应收款 754.19 1.18% 738.34 1.23% 210.20 0.36%
存货 6,005.16 9.40% 5,271.52 8.77% 2,907.32 5.03%
其他流动资产 83.35 0.13% 60.78 0.10% 18.76 0.03%
流动资产合计 48,227.58 75.52% 51,312.89 85.41% 49,428.91 85.59%
非流动资产
长期股权投资 11,067.38 17.33% 3,552.66 5.91% 3,461.88 5.99%
固定资产 3,821.49 5.98% 4,522.60 7.53% 4,625.46 8.01%
无形资产 48.52 0.08% 69.65 0.12% 69.74 0.12%
长期待摊费用 - - 437.87 0.73% - -
递延所得税资产 95.44 0.15% 82.36 0.14% 66.73 0.12%
其他非流动资产 600.00 0.94% 100.00 0.17% 100.00 0.17%
非流动资产合计 15,632.82 24.48% 8,765.14 14.59% 8,323.81 14.41%
资产总计 63,860.40 100.00% 60,078.03 100.00% 57,752.72 100.00%
2013年末、2012年末、2011年末公司总资产规模分别为63,860.40万元、
60,078.03万元、57,752.72万元，呈现稳步增长趋势，主要原因是报告期公司平稳
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发展，经营业绩逐年累积所致。
公司属于文化创意产业，具有典型的“轻资产”特点。从公司资产构成上看，
流动资产占比较大，2013年末、2012年末、2011年末，公司流动资产占总资产比
重分别为75.52%、85.41%和85.59%，公司资产结构稳定。
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和预付款项构成，截至2013
年末，以上四项合计占流动资产的比例为97.53%。○1 2013年末、2012年末、2011
年末公司货币资金金额较大，且呈现下降趋势，主要系公司首次公开发行募集的
货币资金逐年用于募投项目的实施以及2013年支付10,412.27万元用于认购北洋
出版传媒股份有限公司的2.22%股权。○2 2013年末公司应收账款较2012年减少
407.67万元，主要因公司本期加大了回款力度，期末应收账款减少。○3 2013年末、
2012年末、2011年末公司存货规模逐年上升，主要因为销售规模增长而导致的对
存货投入的增加；○4 2013年末公司预付账款较2012年减少548.72万元，主要原因
为：公司因拟调整与中央教育科学研究院的合作方式，于2013年将向其预付的300
万元转入其他应收款，同时预付给供应商的图书采购款也有一定程度减少。
公司非流动资产主要由长期股权投资和固定资产构成，截至2013年末，以上
二项合计占非流动资产的比例为95.24%。○2013年末公司长期股权投资较2012
年增加7,514.72万元，其主要原因为：公司于2013年新增对北洋出版传媒的投资
10,412.27万元，同时还处置了参股公司北京北舟文化传媒有限责任公司的股权
2,834.30万元。○2013年末、2012年末、2011年末，公司固定资产金额下降，主
要系固定资产折旧及处置部分固定资产所致。
（2）负债结构分析
本公司最近三年的负债财务数据如下：
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
流动负债
应付账款 7,365.81 79.35% 5,219.25 77.72% 4,362.86 88.52%
预收款项 600.34 6.47% 595.27 8.86% 103.18 2.09%
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天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
应付职工薪酬 190.38 2.05% 37.38 0.56% 12.76 0.26%
应交税费 449.57 4.84% 419.34 6.24% 386.13 7.83%
其他应付款 343.84 3.70% 444.26 6.62% 63.85 1.30%
流动负债合计 8,949.94 96.41% 6,715.50 100.00% 4,928.78 100.00%
非流动负债
非流动负债合计 333.33 3.59% - - - -
负债总计 9,283.27 100.00% 6,715.50 100.00% 4,928.78 100.00%
根据上表，2013年末、2012年末、2011年末，公司负债基本由流动负债构成，
与本公司轻资产特征的资产结构相匹配。
公司流动负债主要由应付账款成，截至2013年末，公司应付账款占流动负债
的比例为82.30%。2013年末、2012年末、2011年末，公司应付账款金额分别为
7,365.81万元、5,219.25万元、4,362.86万元，主要系公司青少年图书采购规模稳
步增加，公司应付账款相应稳步增长。
（3）资本结构与偿债能力分析
资本结构方面，本公司资产负债率处于较低水平，偿债风险较低。偿债能力
方面，本公司流动比率、速动比率较高，具备较好的偿债能力。具体情况见下表：
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资本结构
资产负债率 14.54% 11.18% 8.53%
流动资产/总资产 75.52% 85.41% 85.59%
非流动资产/总资产 24.48% 14.59% 14.41%
流动负债/负债合计 96.41% 100.00% 100.00%
非流动负债/负债合计 3.59% - -
偿债比率
流动比率 5.39 7.64 10.03
速动比率 4.72 6.86 9.44
2、本次交易前公司经营成果分析
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（1）经营成果分析
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 32,794.84 27,990.78 27,760.15
营业总成本 30,644.15 25,104.16 23,311.37
其中：营业成本 23,419.60 19,276.17 19,922.16
营业税金及附加 258.26 218.91 253.37
销售费用 4,051.58 3,399.21 1,979.72
管理费用 3,259.10 2,716.37 1,841.25
财务费用 -840.75 -752.40 -845.95
资产减值损失 496.35 245.90 160.82
投资收益 324.22 21.52 -30.50
营业利润 2,474.90 2,908.13 4,418.28
利润总额 2,971.65 3,006.27 4,532.95
净利润 2,040.22 2,026.73 3,319.82
归属于上市公司股东的净利润 2,032.40 1,900.10 3,318.22
近年来，为积极应对传统出版产业的变革与调整，公司紧扣战略发展规划，
在立足文化教育领域的基础上，整合资源，加快业务和市场拓展，保持了文化出
版业务平稳发展的同时，加大了新媒体、教育培训、教育信息服务等新业务的培
育；公司的综合实力与品牌影响力明显提升，“天舟文化”作为30个年度文化品
牌之一入选《中国文化品牌发展报告（2013）》。
最近三年，公司的主要经营成果分析如下：
1）2012年度公司实现营业收入27,990.78万元，比上年同期增长0.83%；营业
利润2,908.13万元，比上年同期减少34.18%；归属于母公司所有者的净利润
1,900.10万元，比上年同期减少42.74%。2012年，公司主营业务在消化了教辅新
政策调整的影响后，基本保持了稳定，但利润有一定的下降，主要原因包括以下
几个方面：一是基于公司发展战略，加大了对教育培训、新媒体、教育信息服务
等新业务方面的培育，成本、费用增长较快；二是为适应国家教辅管理新政，公
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司新开发的小学至高中阶段全科覆盖的《能力培养与测试》系列产品，2012年开
始在全国市场开展产品研发、各省送审图书目录、市场推广等工作，加大了当期
成本、费用负担，导致了公司当期利润下降；三是2012年湖南省的“农家书屋”
建设已近尾声，公司中标金额为4,975万元，比上年度下降了36.1%，导致当期利
润规模下降。
2）2013 年度，公司实现营业总收入 32,794.84 万元，较上年增长 17.16%；
利润总额 2,971.65 万元，同比减少 1.15%；归属于上市公司股东的净利润 2,032.40
万元，同比增长 6.96%。2013 年，公司营业收入稳步增长的主要原因是：①湖南
教辅图书销售收入增长 18%，确保了公司传统优势地区业务的持续性；②虽然“农
家书屋”建设进入了日常维护期，政府招标采购金额逐年减少，但公司仍在各项
招标采购中屡获订单；③公司加大了全国市场和新产品的开发力度，2013 年湖
南省以外地区实现销售收入 16,336.53 万元，占比达 50%，比去年同期增长
59.19%；④公司与人民教育出版社合作开发的《能力培养与测试》成功在安徽、
河北等省实现销售，全年新增收入 7,568.38 万元，成为了公司整体收入增长的新
动力；⑤控股子公司北京永载文化有限责任公司本期业务全面开展，客户数增加，
增加销售收入。
但由于以下原因，公司归属于上市公司股东的净利润在 2013 年度增幅较小：
①因市场拓展、新项目开发及资产重组等事项，公司 2013 年销售费用及管理费
用分别增长 652.37 万元、542.73 万元，费用总额增幅较大；②公司原子公司北
京东方天舟教育科技有限公司和云上森林信息技术(北京)有限责任公司在 2013
年合计亏损达 1,252.78 万元，对合并利润总额侵蚀较大。
（2）盈利能力和收益质量指标分析
天舟文化最近三年的盈利能力和收益质量指标如下：
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
盈利能力
加权平均净资产收益率 3.83% 3.64% 6.51%
销售净利率 6.22% 7.24% 11.96%
销售毛利率 28.59% 31.13% 28.23%
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收益质量
营业利润/利润总额 83.28% 96.74% 97.47%
营业外收支净额/利润总额 16.72% 3.26% 2.53%
所得税/利润总额 31.34% 32.58% 26.76%
扣除非经常性损益后的净
利润（扣除所得税影响后） 63.47% 96.37% 97.41%
/净利润
近年来，由于公司受教辅新政和教育培训、新媒体等新业务拓展的影响，销
售费用、管理费用增长较快，导致公司盈利规模有所下降，公司销售净利率有所
下降。
从收益质量来看，公司营业收入和利润来源主要来自主营业务，2013年、2012
年、2011年的扣除非经常性损益后净利润（扣除所得税影响后）占同期净利润比
率分别为63.47%、96.37%、97.41%。2013年公司扣除非经常性损益后净利润（扣
除所得税影响后）占同期净利润比率下降的主要原因为：公司2013年处置部分固
定资产和长期股权投资的损益金额较大，达720.65万元。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力分析
以下分析是基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于2012年1月1
日实施完成，公司按照此架构持续经营，自2012年1月1日起将神奇时代纳入财务
报表的编制范围。以下财务分析数据源自天职国际出具的天职业字【2014】3264
号《备考财务报表审计报告》。
1、本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2012年1月1日完成，以2012年12
月31日为对比基准日。本次交易前后上市公司2013年12月31日的资产情况、负债
情况、偿债能力情况对比如下：
（1）对公司资产的影响
2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 （上市公司财务数据） （备考财务数据） 增幅比例
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
2-1-28
天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
货币资金 35,538.71 55.65% 45,177.66 22.52% 27.12%
应收票据 18.05 0.03% 18.05 0.01% -
应收账款 4,279.95 6.70% 5,488.40 2.74% 28.24%
预付款项 1,210.92 1.90% 1,399.38 0.70% 15.56%
应收利息 337.24 0.53% 337.24 0.17% -
其他应收款 754.19 1.18% 861.95 0.43% 14.29%
存货 6,005.16 9.40% 6,005.16 2.99% -
其他流动资产 83.35 0.13% 83.35 0.04% -
流动资产合计 48,227.58 75.52% 59,371.19 29.60% 23.11%
长期股权投资 11,067.38 17.33% 11,067.38 5.52% -
固定资产 3,821.49 5.98% 4,581.91 2.28% 19.90%
无形资产 48.52 0.08% 48.52 0.02% -
商誉 - - 125,163.30 62.40% -
长期待摊费用 - - 170.38 0.08% -
递延所得税资产 95.44 0.15% 95.44 0.05% -
其他非流动资产 600.00 0.94% 100.00 0.05% -83.33%
非流动资产合计 15,632.82 24.48% 141,226.92 70.40% 803.40%
资产总计 63,860.40 100.00% 200,598.11 100.00% 214.12%
根据上表，本次交易完成后，上市公司资产总额增加136,737.71万元，增幅
达214.12%。本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易中神奇时代评估增值
和本次交易产生的商誉引起的。
此外，从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了较大
的变化，截至2013年12月31日，流动资产在总资产中的占比由交易前的75.52%
下降到29.60%，主要由于本次收购神奇时代造成公司合并财务报表商誉金额较
大，非流动资产中商誉金额为125,163.30万元，占资产总额的比例为62.40%。
（2）对公司负债的影响
2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 （上市公司财务数据） （备考财务数据） 增幅比例
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
2-1-29
天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
应付账款 7,365.81 79.35% 7,694.15 16.38% 4.46%
预收款项 600.34 6.47% 600.34 1.28% -
应付职工薪酬 190.38 2.05% 1,119.80 2.38% 488.19%
应交税费 449.57 4.84% 1,108.33 2.36% 146.53%
其他应付款 343.84 3.70% 36,111.00 76.89% 10,402.27%
流动负债合计 8,949.94 96.41% 46,633.63 99.29% 421.05%
非流动负债合计 333.33 3.59% 333.33 0.71% -
负债总计 9,283.27 100.00% 46,966.97 100.00% 405.93%
根据上表，交易完成后的负债总额较交易完成前增加37,683.70万元，增幅为
405.93%，交易完成后负债总额的增加主要由应付交易对方的现金对价款形成。
公司流动负债在负债总额中的占比为99.29%，其中其他应付款36,111.00万元，占
负债总额的76.89%，主要是公司在本次交易中需支付给交易对方的现金对价
36,220.00万元。
（3）对公司偿债能力的影响
2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
（实际数据） （备考数据） （备考数据剔除现金对价后）
资产负债率 14.54% 23.41% 6.54%
流动比率 5.39 1.27 5.70
速动比率 4.72 1.14 5.12
根据上表，本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提高，而流动比率
和速动比率较交易完成前有较大程度下降。上述偿债能力指标的变动主要因为备
考财务报表假设了本次交易的现金对价部分即36,220.00万元未支付给交易对方，
从而导致公司流动负债中的其他应付款大幅增加。
在剔除公司本次交易未支付的36,220.00万元现金对价影响后，公司的资产负
债率较交易完成前有较大幅度下降，流动比率和速动比率较交易完成前有一定提
升。
（4）公司财务安全性分析
根据备考财务数据并剔除本次交易未支付的36,220.00万元现金对价影响后，
2-1-30
天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
截至2013年12月31日，本公司的资产负债率为6.54%，流动比率及速动比率分别
为5.70、5.12，公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，公司不存在到期负债
无法支付的情形。截至本报告书签署日，本公司及拟购买的神奇时代均不存在资
产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的
情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
2、本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2012年1月1日完成，本次交易前后
上市公司2012年度、2013年度的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
（1）对公司经营成果的影响
单位：万元
2013 年度 2012 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业总收入 32,794.84 51,784.64 57.90% 27,990.78 34,566.11 23.49%
营业总成本 30,644.15 39,495.48 28.88% 25,104.16 28,316.05 12.79%
营业利润 2,474.90 12,684.48 412.52% 2,908.13 6,271.58 115.66%
利润总额 2,971.65 13,253.12 345.99% 3,006.27 6,447.35 114.46%
净利润 2,040.22 10,808.02 429.75% 2,026.73 5,064.62 149.89%
归属于上市公司
2,032.40 10,863.74 434.53% 1,900.10 4,942.76 160.13%
股东的净利润
根据上表，本次交易完成后上市公司2012年及2013年营业收入、归属于母公
司所有者的净利润呈现明显增长，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。
2013年公司备考报表实现营业总收入51,784.64万元，净利润10,808.02万元，归属
于上市公司股东的净利润10,863.74万元，分别较交易完成前增长了57.90%、
429.75%、434.53%。
（2）对公司盈利能力指标的影响
项目 2013 年度 2012 年度
2-1-31
天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
实际数 备考数 实际数 备考数
加权平均净资产收益率 3.83% 7.34% 3.64% 3.36%
销售净利率 6.22% 20.87% 7.24% 14.65%
销售毛利率 28.59% 49.15% 31.13% 40.29%
根据上表，本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、净利率以及加权平均
净资产收益率较交易前有很大程度提高，公司盈利能力明显增强。
（三）本次交易完成后，上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易前后上市公司利润变化情况
根据天职国际出具的《备考审计报告》和《备考盈利预测报告》，本次交易
完成前后，上市公司2012年、2013年、2014年的盈利状况如下：
单位：万元
项目 口径 2012 年度实现数 2013 年度实现数 2014 年度预测数
上市公司 27,990.78 32,794.84 35,118.78
营业收入
备考 34,566.11 51,784.64 59,498.38
上市公司 3,006.27 2,971.65 3,713.58
利润总额
备考 6,447.35 13,253.12 17,826.15
归属于上市公 上市公司 1,900.10 2,032.40 2,341.89
司股东的净利
润 备考 4,942.76 10,863.74 14,441.14
每股收益 上市公司 0.12 0.13 0.15
-基本（元/股） 备考 0.22 0.49 0.59
注：假设2014年上市公司的总股本为24,389.60万股，总股本=本次交易前总股本+向交
易对方发行的股份+募集配套资金发行股份上限。
根据上表，本次交易完成后，公司营业收入、利润总额、净利润水平及每股
收益均同步大幅度增长，本公司的持续发展能力得到显著增强。
2、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
在本次交易前，天舟文化主要从事青少年读物的出版发行业务。上市后，公
司紧紧围绕文化产业，在立足于原青少年读物出版发行业务的基础上，根据文化
2-1-32
天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
产业的发展趋势和发展现状，公司逐步确立了“以传统媒介向新媒介转型，以内
生增长与投资并购相结合方式，逐渐构建出版发行、教育服务、新媒体、文化创
意投资四大业务板块”作为公司的战略发展方向，在保持原青少年读物出版发行
业务稳定发展的同时，并积极布局数字出版新媒体、文化创意等业务，以寻求新
的盈利增长点。
标的公司神奇时代主要从事移动网游戏产品的开发与运营，在移动网游戏市
场拥有广泛的知名度和较强的市场影响力。移动网游戏业务作为数字出版新媒体
和文化创意的结合，是新媒体文化产业的一个重要组成部分，其市场前景广阔，
增长迅速，契合了天舟文化业务发展的战略规划，是天舟文化逐步实现出版发行、
教育服务、新媒体、文化创意四大核心业务板块合理发展的有力支撑点。
天舟文化通过对神奇时代的收购，借助于双方在文化创意策划方面的优势，
公司与神奇时代在新产品的开发设计、内容创新上可以相互借鉴、相互利用、相
互促进，进一步打造“线上游戏、线下图书”新模式；发挥双方在优势资源方面
的协同效应，可快速培育自身的数字出版新媒体业务板块，从而实现公司产业结
构优化与整体战略布局，增强公司的盈利能力，促进公司的可持续性发展。
2-1-33
天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债券债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2013 年 7 月 26 日，神奇时代召开股东会会议并作出决议，批准李桂华等全
体股东将合计持有的神奇时代 100%的股权转让给天舟文化；各股东放弃其他股
东拟对外转让股权的优先购买权。
2013 年 8 月 23 日，天舟文化召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇
博信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议>和<业绩承诺与补偿协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的议案》等相关议案。
2013 年 9 月 11 日，天舟文化召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于
公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信签署
附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>和<
业绩承诺与补偿协议>的议案》等相关议案。
2014 年 3 月 3 日，天舟文化召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》、
《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博
信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议>的议案》、《关于公司并购重组申请恢复审核后继续推进的议案》等
相关议案。
2-1-34
天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
2014 年 4 月 18 日，天舟文化取得中国证监会证监许可[2014]416 号《关于
核准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准天舟文化重大资产重组及向李桂华等发行股份购买相关资产并募集配
套资金事宜。
2014 年 4 月 28 日，神奇时代 100%股权过户到天舟文化名下，本次交易的
资产交割完成。
2014 年 5 月 20 日，天舟文化在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次向李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博
信发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014
年 5 月 20 日出具了《股份登记申请受理确认书》。天舟文化已办理完毕新增股份
105,413,712 股的登记手续。
2014 年 5 月 20 日，天舟文化在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 5 月 20 日出具了《股份登
记申请受理确认书》。天舟文化已办理完毕新增股份 18,395,879 股的登记手续。
天舟文化尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办
理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
神奇时代依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续。2014年4月28日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了神奇时代的
股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110105012182996）。
标的资产过户手续已全部办理完成，并变更至天舟文化名下，双方已完成了神奇
时代100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，天舟文化已持有
神奇时代100%股权。
2014年5月16日，天职国际出具了天职业字[2014]9367号《验资报告》，经
其审验，截至2014年5月16日止，公司已收到李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、
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天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
杨锦、储达平、张环宇、神奇博信以其持有的北京神奇时代网络有限公司股权出
资缴纳的新增股本人民币105,413,712.00元。
本次交易的标的资产是神奇时代的100%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月20日出具的
《股份登记申请受理确认书》，天舟文化已于2014年5月20日办理完毕本次发行
股份购买资产的新增股份登记，本次发行的105,413,712股A股股份已分别登记至
李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
在本次发行底价 7.61 元/股（经权益分派调整后）之上向目标投资者进行询
价，每一认购对象的最低有效认购数量不得低于 330 万股（含 330 万股），超过
330 万股的必须是 1 万股的整数倍，最多认购金额不得超过 25,000 万元（含 25,000
万元）。主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照申报价格从
高到低的顺序排列。公司与主承销商根据簿记建档情况，结合本次发行的募集资
金需求，以“价格优先”原则确定发行价格和发行数量。
本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为13.59元/股，最终确定的
发行价格相当于本次配套发行底价的178.58%，相当于本次配套发行的发行日
（2014年5月12日）前20个交易日均价19.76元/股的68.78%。
（2）发行数量
本次配套发行的发行数量为18,395,879股，不超过发行人2013年第一次临时
股东大会批准的发行数量上限32,851,511股（按照2013年度股东大会审议通过的
权益分配方案已进行除权除息调整），且符合证监会《关于核准天舟文化股份有
限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》（证监许可
[2014]416号）中关于核准天舟文化非公开发行不超过32,851,511股新股（按照
2-1-36
天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
2013年度股东大会审议通过的权益分配方案已进行除权除息调整）募集本次发行
股份购买资产的配套资金的要求。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为4名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为249,999,995.61元，未超过募集资金规模上限
250,000,000元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出认购邀请书的情况
公司与主承销商于2014年5月7日向董事会决议公告后向发行人提交认购意
向书的38名投资者、2014年4月22日收盘后登记在册的前20名股东（除控股股东
湖南天鸿投资集团有限公司和关联人赵伟立）以及其他符合证监会要求的询价对
象（其中包括21家证券投资基金管理公司、11家证券公司、5家保险机构投资者）
共95名投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》。由于前20名股东中李增华
和周建似2名股东无法取得联系，实际向93名投资者发出《认购邀请书》及《申
购报价单》。
（2）投资者认购情况
本次配套发行接收申购文件的时间为2014年5月12日9:00-12:00。在此期间，
共有12家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相关文件
以传真方式提交至主承销商，其中11家投资者的申购报价为有效报价。投资者的
各档申购报价情况如下：
申购价格 申购数量
序号 投资者名称
（元） （万股）
9.82
1 民生通惠资产管理有限公司 9.01
8.52
2 深圳长润创新投资企业（有限合伙） 10.00
3 华安基金管理有限公司 9.11
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天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
7.71
13.51
4 上海证大投资管理有限公司 11.51
9.51
5 兴业全球基金管理有限公司 10.10
10.53
6 张怀斌 10.03
9.33
14.10
7 财通基金管理有限公司 13.50
13.00
8 章浩 13.59
11.51
9 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
10.51
10 茅惠芳 13.60
11 陈伟娟 13.60
（注：1、财通证券股份有限公司因保证金未能及时到账，其报价被认定为无效报价；2、
民生通惠资产管理有限公司以旗下管理的昆仑健康保险股份有限公司万能保险产品参与认
购。）
（3）主要配售原则
①发行价格确定方式
在本次发行底价7.61元/股（经权益分派调整后）之上向目标投资者进行询价，
每一认购对象的最低有效认购数量不得低于330万股（含330万股），超过330万
股的必须是1万股的整数倍，最多认购金额不得超过25,000万元（含25,000万元）。
主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照申报价格从高到低的
顺序排列。发行人与主承销商根据簿记建档情况，结合本次发行的募集资金需求，
以“价格优先”原则确定发行价格和发行数量。
②发行对象及分配股数的确定
本次发行根据确定后的发行价格和发行数量，对申报价格不低于发行价格的
2-1-38
天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
有效申购依次按照以下优先原则确定发行对象和获配股数：
A.价格优先：申报价格高的有效申购优先；
B.数量优先：申报价格相同，则申购数量大的有效申购优先；
C.自愿延长锁定期者优先：申报价格相同、申购数量相同的情况下，对承诺
自愿延长锁定期的投资者进行优先配售，并按照锁定期由长到短确定优先顺序；
D.时间优先：申报价格相同、申购数量相同、锁定期相同，则以主承销商收
到申购报价单的时间早者（以接收传真机时间为准）优先。
在上述条件全部一致的情况下，由发行人和主承销商协商确定最终的获配对
象和配售数量。
若本次发行出现认购不足时（即有效申购总金额未达到计划募集资金上限，
且认购对象不足十家、申购数量未达到发行数量上限的情形），公司继续发行将
遵循以下原则：
A.不改变竞价程序形成的发行价格；
B.向获配者及其他有效申购的认购对象征询追加认购意向，按照原有效申购
的排序依次满足各认购人的追加认购，追加认购股数不受330万股的限制。若仍
不足，将由发行人决定是否引入其他投资者。
若部分获配者放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款可能导致发行不足
时，公司继续发行将遵循以下原则：
A.首先以确定的发行价格，按照原有效申购的排序优先考虑其他获配者的追
加购买需求；如仍不足则按原有效申购的排序考虑其他申购者的追加购买需求；
如所有原认购者均放弃增加认购量，可考虑引入其他投资者；
B.按前款方法仍然认购不足时，方可考虑降低发行价格，按照原申报价依次
递补；如仍不足，则引入其他投资者。
C.追加认购股数不受330万股的限制，认购人总数不超过10名。
发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上
程序和规则如有未尽事宜，由主承销商和发行人按公平原则协商确定，不保证所
有投资者的认购申请都可以获得配售或足额配售。
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
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天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则。发行
人和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为13.59元/股，发行数量为
18,395,879股，募集资金总额为249,999,995.61元。认购对象获配金额按其获配股
数乘以最终确定的发行价格计算。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况
如下：
序号 获配投资者名称 获配价格（元/股） 获配股数（股） 认购金额（元）
1 财通基金管理有限公司 13.59 3,300,000 44,847,000.00
2 茅惠芳 13.59 3,680,000 50,011,200.00
3 陈伟娟 13.59 3,680,000 50,011,200.00
4 章浩 13.59 7,735,879 105,130,595.61
合计 - 18,395,879 249,999,995.61
上述4名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规
定。
（5）缴款与验资
发行人于2014年5月13日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获
配投资者已于2014年5月15日足额缴纳了认购款项。2014年5月14日，发行人已与
上述4名获配投资者签署完成相关的《股份认购协议》。中审亚太于2014年5月15
日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（中审亚太验字
[2014]010669号）。经验证，截至2014年5月15日12时止，参与本次发行的认购对
象在贵公司于中国工商银行股份有限公司哈尔滨田地支行开立的账号为
3500020129027319188的人民币认购资金缴款专户内缴存的认购款（含认购保证
金）共计人民币249,999,995.61元。
2014年5月15日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划
转了认股款。
2014年5月16日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字[2014]9367号），
根据该报告，截至2014年5月16日止，发行人已收到章浩、陈伟娟、茅惠芳、财
通基金管理有限公司以货币出资缴纳的新增股本合计人民币18,395,879.00元，每
股面值人民币1元，发行数量18,395,879股，每股作价13.59元/股，募集基金总额
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天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
为人民币249,999,995.61元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月20日出具的
《股份登记申请受理确认书》，天舟文化已于2014年5月20日办理完毕本次募集配
套资金的非公开发行股份登记，本次募集配套资金发行的18,395,879股A股股份
已分别登记至财通基金管理有限公司、茅惠芳、陈伟娟、章浩名下。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的
目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，承诺期内天
舟文化的董事会中应有一名董事由神奇时代原有股东即本次交易对方提名。截至
目前，公司的董事、监事与高级管理人员尚未发生变更。
（二）神奇时代董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在神奇时代100%股权交割的同时，对董事、监事做出如下变
更：
重组前 重组后
董事 李广欣、王玉刚、李桂华 肖志鸿、李桂华、王玉刚
监事 林丹 高玉兰
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
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天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2013 年 8 月 23 日，天舟文化与神奇时代股东李桂华、王玉刚、林丹、李广
欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》。2014 年 3 月 3 日，天舟文化与神奇时代股东李桂华、王玉刚、林丹、李广
欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信签署了《补充协议》。
目前上述协议已经生效。根据该协议，标的资产须在中国证监会核准同意本
次交易之日后 15 个工作日内完成交割。在本次交易的标的资产交割完成后，天
舟文化应尽快聘请具有相关资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并向
深圳证券交易所和登记结算公司申请股份登记。
2014 年 4 月 28 日，神奇时代领取了北京市工商行政管理局朝阳分局签发的
营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至天舟文化名下，双
方已完成了神奇时代 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，
天舟文化已持有神奇时代 100%的股权。2014 年 5 月 16 日，天职国际出具了天
职业字[2014]9367 号《验资报告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 5 月 20 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，天舟文化已于 2014 年 5 月 20 日办理完毕本次发
行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 105,413,712 股 A 股股份已
分别登记至李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信
名下。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约
定的行为。
2、上市公司与配套融资发行对象签署的《股份认购协议》
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天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
2014 年 5 月 14 日，天舟文化已与财通基金管理有限公司、茅惠芳、陈伟娟、
章浩签署完成《股份认购协议》，目前该协议已经生效。根据《股份认购协议》，
认购人应于协议签署后，在收到《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以现
金方式将认股款项一次性付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。
天舟文化于2014年5月13日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，
获配投资者已于2014年5月15日足额缴纳了认购款项。2014年5月15日，中审亚太
出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（中审亚太验字
[2014]010669号）。经验证，截至2014年5月15日12时止，参与本次发行的认购
对象在江海证券于中国工商银行股份有限公司哈尔滨田地支行开立的账号为
3500020129027319188的人民币认购资金缴款专户内缴存的认购款（含认购保证
金）共计人民币249,999,995.61元。
2014 年 5 月 15 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。
2014年5月16日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字[2014]9367号），
根据该报告，截至2014年5月16日止，发行人已收到章浩、陈伟娟、茅惠芳、财
通基金管理有限公司以货币出资缴纳的新增股本合计人民币18,395,879.00元，每
股面值人民币1元，发行数量18,395,879股，每股作价13.59元/股，募集基金总额
为人民币249,999,995.61元。
2014 年 5 月 20 日，天舟文化在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 5 月 20 日出具了《股份登
记申请受理确认书》。天舟文化已办理完毕新增股份 18,395,879 股的登记手续。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、神奇时代自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易过渡期产生的损益按
有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：标的资产在过渡期产生的盈利
由天舟文化享有；如发生亏损，则由交易对方按照各自在《发行股份及支付现金
购买资产协议》签署日持有的神奇时代的股权比例承担，在本次交易完成后 30
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天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
日内以现金方式补偿给天舟文化，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构
的审计结果为准。
该承诺需等神奇时代自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定
具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
交易对方承诺：
本次交易完成后，李桂华于本次交易获得的天舟文化 21,082,742 股的股份自
股份登记日起 12 个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化 20,447,991 股的
股份自股份登记日起 24 个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化 17,436,171
股的股份自股份登记日起 36 个月内不得转让。
王玉刚于本次交易获得的天舟文化 12,797,225 股的股份自股份登记日起 36
个月内不得转让，转让限制期满后在上市公司及其控股子公司任职期间每年转让
的股份数量不超过剩余股份的 25%。
林丹于本次交易获得的天舟文化 14,822,695 股的股份自股份登记日起 12 个
月内不得转让。
李广欣于本次交易获得的天舟文化 5,270,686 股的股份自股份登记日起 36 个
月内不得转让。
杨锦于本次交易获得的天舟文化 2,108,274 股的股份自股份登记日起 36 个月
内不得转让。
储达平于本次交易获得的天舟文化 2,108,274 股的股份自股份登记日起 36 个
月内不得转让。
张环宇于本次交易获得的天舟文化 1,686,619 股的股份自股份登记日起 36 个
月内不得转让。
神奇博信于本次交易获得的天舟文化 7,653,035 股的股份自股份登记日起 36
个月内不得转让。
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天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
单位：股
股份锁定期限 获得股份
序号 交易对方
12 个月 24 个月 36 个月 数量
1 李桂华 21,082,742 20,447,991 17,436,171 58,966,904
2 王玉刚 - - 12,797,225 12,797,225
3 林 丹 14,822,695 - - 14,822,695
4 李广欣 - - 5,270,686 5,270,686
5 杨 锦 - - 2,108,274 2,108,274
6 储达平 - - 2,108,274 2,108,274
7 张环宇 - - 1,686,619 1,686,619
8 神奇博信 - - 7,653,035 7,653,035
合计 35,905,437 20,447,991 49,060,284 105,413,712
注：王玉刚在转让限制期满后，在上市公司及其控股子公司任职期间每年转让的股份
数量不超过剩余股份的25%。
（2）配套融资
根据《股份认购协议》，财通基金管理有限公司、茅惠芳、陈伟娟、章浩本
次认购的上市公司股票的上市锁定期为 12 个月。
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司、茅惠芳、陈伟娟、章浩所持
本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、发行对象关于神奇时代业绩承诺及补偿安排
交易对方李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信承诺
（交易对方中林丹不参与业绩承诺）：神奇时代在承诺期（即标的资产交割后其
净利润实现目标所承诺的 3 个年度期间，若标的资产交割在 2014 年 12 月 31 日
及以前完成，则为 2014 年度、2015 年度、2016 年度；若标的资产交割在 2014
年 12 月 31 日以后完成，则根据中国证监会有关规定执行）实现的净利润不低于
标的资产《评估报告》中的各年净利润预测数：标的资产经审计机构专项审计的
2014 年度、2015 年度和 2016 年度净利润分别不低于 12,010.11 万元、15,014.92
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万元和 16,572.34 万元。如神奇时代在承诺期内未能实现承诺净利润，则发行对
象需向上市公司进行补偿。
截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，发行对象未发生违反承诺的情形。
4、管理层股东的任职期限承诺、竞业禁止承诺
（1）任职期限承诺
王玉刚、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信合伙人承诺自股份登记日起在神
奇时代工作不少于 60 个月。在该承诺任职期内，上述人员不得在神奇时代同业
或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相同或类似产业，
否则，上述人员违反承诺的所得归属于神奇时代所有。
李广欣承诺自股份登记日起在神奇时代工作不少于36个月。在该承诺任职期
内，李广欣不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接
投资与神奇时代相竞争的公司，否则，李广欣违反承诺的所得归属于神奇时代所
有。
（2）竞业禁止承诺
王玉刚、杨锦、储达平、张环宇与神奇博信合伙人在承诺的任职期限届满后
离职的，离职后 2 年内应承担竞业禁止义务（即不得在神奇时代同业或类似业务
的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相同或类似产业），离职后
竞业禁止期内神奇时代给予 10 万元/年/人的竞业禁止补偿，补偿款由神奇时代以
按月发放的形式向竞业禁止义务人支付。
李广欣在协议承诺的任职期限届满后离职的，离职后 2 年内应承担竞业禁止
义务（即不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投
资与神奇时代相同或类似产业），离职后竞业禁止期内神奇时代给予 10 万元/年/
人的竞业禁止补偿，补偿款由神奇时代以按月发放的形式向李广欣支付。
截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，发行对象未发生违反承诺的情形。
5、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免与本次交易完成后的上市公司之间的同业竞争，作为交易对方的李桂
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天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇与神奇博信承诺：本次交易
完成后，本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的其他企业不会直接或间接
经营任何与天舟文化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
亦不会投资任何与天舟文化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业；如本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业的现有业务或
该等企业为进一步拓展业务范围，与天舟文化及其下属公司经营的业务产生竞
争，则本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业将采取停止经营产生竞
争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入天舟文化的方式，或者采取将
产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业
不再从事与天舟文化主营业务相同或类似的业务。
截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
6、发行对象关于规范关联交易的承诺
为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的李桂华、王玉刚、林
丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇与神奇博信承诺：“在本次交易完成后，本
人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业将尽可能减少与天舟文化的关联
交易，不会利用自身作为天舟文化股东之地位谋求与天舟文化在业务合作等方面
给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为天舟文化股东之地位谋求与天舟
文化优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人（合伙
企业）及本人（合伙企业）控制的企业将与天舟文化按照公平、公允、等价有偿
等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要
求和《天舟文化股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关
内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与天舟文化进行
交易，亦不利用该类交易从事任何损害天舟文化及其他股东的合法权益的行为。”
截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，尚未发现发行对象违反承诺的情
形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
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本公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完
毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成
的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国建设银
行股份有限公司长沙火炬路支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
账号为43001587061052501987。2014年5月16日，公司分别与中国建设银行股份
有限公司长沙火炬路支行1及江海证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定
该专户仅用于上市公司发行股份及支付现金收购神奇时代100%股权之配套募集
资金的存储和使用，不得用作其他用途。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问江海证券认为：
1、天舟文化本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产
相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正
在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
1
由于中国建设银行股份有限公司长沙火炬路支行不具备法人资格，故《募集资金三方监管协议》实际由
中国建设银行股份有限公司长沙火炬路支行的上级行中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行签署。
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天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、天舟文化募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量
和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司
2013年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获
得配售的认购对象的资格符合上市公司2013年第一次临时股东大会的规定。发行
对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为天舟文化具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐天舟文化本次非公开发行股票在深圳证
券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
启元律所认为：
1、天舟文化本次重组已取得全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件；
2、本次重组的标的资产过户符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件的规定及相关协议的约定，天舟文化已合法取得神奇时代100%股权；
发行股份募集配套资金的发行对象及发行过程符合《发行管理办法》及《实施细
则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次重组的新增
股份已全部完成股份登记申请手续；
3、本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露
的信息存在实质差异的情况；
4、本次重组过程中，董事、监事及高级管理人员的变更已依法履行必要的
法律程序，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定；
5、本次重组过程中，不存在控股股东及其关联方占用天舟文化资金的情形，
也不存在天舟文化为控股股东及其关联方违规提供担保的情形；
6、截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就
本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次
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交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；
7、本次重组的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
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天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向李桂华等8位股东发行新增105,413,712股股份已于2014年5月20日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年6月11
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方承诺：
本次交易完成后，李桂华于本次交易获得的天舟文化 21,082,742 股的股份自
股份登记日起 12 个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化 20,447,991 股的
股份自股份登记日起 24 个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化 17,436,171
股的股份自股份登记日起 36 个月内不得转让。
王玉刚于本次交易获得的天舟文化 12,797,225 股的股份自股份登记日起 36
个月内不得转让，转让限制期满后在上市公司及其控股子公司任职期间每年转让
的股份数量不超过剩余股份的 25%。
林丹于本次交易获得的天舟文化 14,822,695 股的股份自股份登记日起 12 个
月内不得转让。
李广欣于本次交易获得的天舟文化 5,270,686 股的股份自股份登记日起 36 个
月内不得转让。
杨锦于本次交易获得的天舟文化 2,108,274 股的股份自股份登记日起 36 个月
内不得转让。
储达平于本次交易获得的天舟文化 2,108,274 股的股份自股份登记日起 36 个
月内不得转让。
张环宇于本次交易获得的天舟文化 1,686,619 股的股份自股份登记日起 36 个
月内不得转让。
神奇博信于本次交易获得的天舟文化7,653,035股的股份自股份登记日起36
个月内不得转让。
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天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
其中，王玉刚在转让限制期满后，在上市公司及其控股子公司任职期间每年
转让的股份数量不超过剩余股份的25%。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
序号 股东名称 认购股数 流通时间 备注
2015年6月11日解锁
解锁时点需在前一年度《专项
21,082,742股；
审核报告》出具后，且当年实
2016年6月11日解锁
1 李桂华 58,966,904 际可解锁股份数应以当年可解
20,447,991股；
锁股份数的最大数额扣减当年
2017年6月11日解锁
应补偿股份数量
17,436,171股；
解锁时点需在前一年度《专项
审核报告》出具后，且当年实
2 王玉刚 12,797,225 2017年6月11日 际可解锁股份数应以当年可解
锁股份数的最大数额扣减当年
应补偿股份数量
3 林 丹 14,822,695 2015年6月11日
解锁时点需在前一年度《专项
审核报告》出具后，且当年实
4 李广欣 5,270,686 2017年6月11日 际可解锁股份数应以当年可解
锁股份数的最大数额扣减当年
应补偿股份数量
解锁时点需在前一年度《专项
审核报告》出具后，且当年实
5 杨 锦 2,108,274 2017年6月11日 际可解锁股份数应以当年可解
锁股份数的最大数额扣减当年
应补偿股份数量
解锁时点需在前一年度《专项
审核报告》出具后，且当年实
6 储达平 2,108,274 2017年6月11日 际可解锁股份数应以当年可解
锁股份数的最大数额扣减当年
应补偿股份数量
解锁时点需在前一年度《专项
审核报告》出具后，且当年实
7 张环宇 1,686,619 2017年6月11日 际可解锁股份数应以当年可解
锁股份数的最大数额扣减当年
应补偿股份数量
解锁时点需在前一年度《专项
审核报告》出具后，且当年实
8 神奇博信 7,653,035 2017年6月11日 际可解锁股份数应以当年可解
锁股份数的最大数额扣减当年
应补偿股份数量
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合计 105,413,712 - -
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向财通基金管理有限公司、茅惠芳、陈伟娟、章浩发行新增18,395,879
股股份已于2014年5月20日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于
2014年5月20日出具了《股份登记申请受理确认书》。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年6月11
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向财通基金管理有限公司、茅惠芳、陈伟娟、章浩发行股份募集配套资
金的股票锁定期为12个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因
增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
财通基金管理有限公司、茅惠芳、陈伟娟、章浩所持股份流通时间表如下：
序号 名称 认购股数 流通时间
1 财通基金管理有限公司 3,300,000 2015年6月11日
2 茅惠芳 3,680,000 2015年6月11日
3 陈伟娟 3,680,000 2015年6月11日
4 章浩 7,735,879 2015年6月11日
合计 18,395,879 -
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第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与江海证劵在财务顾问协议中明确了江海证券
的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问江海证券对本公司的持续督导期间为自中
国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为
2014年4月17日至2015年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问江海证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问江海证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，
对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公
告：1、交易资产的交付或者过户情况；2、交易各方当事人承诺的履行情况；3、
盈利预测的实现情况；4、募集资金的使用情况；5、管理层讨论与分析部分提及
的各项业务的发展现状；6、公司治理结构与运行情况；7、与已公布的重组方案
存在差异的其他事项。
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第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]416 号）。
2、《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》
3、天职国际会计师事务所出具的《验资报告》
4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
6、江海证券有限公司出具的《江海证券有限公司关于天舟文化股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查
意见》
7、湖南启元律师事务所出具的《关于天舟文化股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：江海证券有限公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号
法定代表人：孙名扬
联系人：郑华峰、周正喜
电 话：0755-23607010
传 真：0755-23996159
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（二）律师事务所
名称：湖南启元律师事务所
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
负责人：李荣
联系人：蔡波、熊林
电 话：0731－82953778
传 真：0731－82953779
（三）审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 208 室
负责人：陈永宏
联系人：刘宇科、康代安
电 话：010-88018766
传 真：010-88018737
（四）资产评估机构
名称：开元资产评估有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 B 座 15 层
法定代表人：胡劲为
联系人：李厚东、张佑民
电 话：010-62143639
传 真：010-62197312
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（本页无正文，为《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页）
天舟文化股份有限公司
2014 年 6 月 6 日
）
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