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公告日期:2010-11-04
深圳市信维通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

  第一节重要声明与提示
  本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站:巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)、中证网(www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、证券时报网(www.secutimes.com)、中国资本证券网(www.ccstock.cn)的本公司招股说明书全文。
  本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺:
  1.发行人控股股东和实际控制人彭浩承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。在发行人任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。在离任后的六个月内不转让本人所持有的发行人股份,在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售
  本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
  2.担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东于伟、徐帆、李爱华、任婷、朱杰、周仲蓉和王秋红承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外,在其任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。在离任后的六个月内不转让本人所持有的发行人股份,在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
  3.发行人其他核心人员王可夫、魏基建、程建国承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外,任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五,在离任后的六个月内不转让本人所持有的发行人股份,在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
  4.发行人股东周瑾、周玮承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。在冯砚儒于发行人任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五。在冯砚儒离任后的六个月内不转让本人所持有的发行人股份,在冯砚儒离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
  5.发行人财务总监王秋红与其配偶发行人其他核心人员王可夫承诺,除前述已作出的限售承诺外,在对方在发行人任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五。在对方离任后的六个月内不转让本人所持有的发行人股份。
  6.发行人股东肇恒艺、谭文谊、王帆、深圳市创新投资集团有限公司(以下简称“深创投”)、深圳市东方富海投资管理有限公司(以下简称“东方富海”)承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人/本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
  本上市公告书已披露未经审计的2010年三季度财务数据及2010年1-9月比较式资产负债表、2010年1-9月比较式利润表、2010年7-9月比较式利润表以及2010年1-9月比较式现金流量表。敬请投资者注意。
  第二节股票上市情况
  一、公司股票上市审批情况
  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2009年9月修订)》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1401号文核准,本公司首次公开发行不超过1,667 万股的人民币普通股。本公司本次共发行1,667 万股新股。本次发
  行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,其中,网下向配售对象定价配售数量为333.40万股,占本次发行总量的20%;网上向社会公众投资者定价发行数量为1,333.60万股,占本次发行总量的80%。发行价格为31.75 元/股。
  经深圳证券交易所《关于深圳市信维通信股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2010]352号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“信维通信”,股票代码“300136”;其中本次公开发行中网上定价发行的1,333.60万股股票将于2010 年11月5日起上市交易。
  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)、中证网(www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、证券时报网(www.secutimes.com)、中国资本证券网(www.ccstock.cn)查询,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
  二、股票上市的相关信息
  (一)上市地点:深圳证券交易所
  (二)上市时间:2010 年11 月5 日
  (三)股票简称:信维通信
  (四)股票代码:300136
  (五)首次公开发行后总股本:6,667 万股
  (六)首次公开发行股票增加的股份:1,667 万股
  (七)发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承诺:
  根据《公司法》的有关规定,公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。
  (八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺(详见“第一节重要声明与提示”)
  (九)本次上市股份的其他锁定安排:
  本次公开发行中配售对象参与网下配售获配股票的333.40万股自本次社会公
  众股股票上市之日起锁定三个月。
  (十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:
  本次公开发行中网上发行的1,333.60万股无流通限制及锁定安排。
  (十一)公司股份可上市交易日期:
  项目 股东 持股数量 占发行后总股本比例 可上市交易日期
  (股) (%) (非交易日顺延)
  彭浩 17,928,000 26.89 2013年11月5日
  于伟 7,470,000 11.2 2011年11月5日
  肇恒艺 7,428,500 11.14 2011年11月5日
  深创投 6,000,000 9 2011年11月5日
  周瑾 2,988,000 4.48 2011年11月5日
  周玮 2,988,000 4.48 2011年11月5日
  首次公开 东方富海 2,500,000 3.75 2011年11月5日
  发行前已
  发行股份
  王帆 830,000 1.24 2011年11月5日
  谭文谊 415,000 0.62 2011年11月5日
  任婷 207,500 0.31 2011年11月5日
  朱杰 207,500 0.31 2011年11月5日
  周仲蓉 207,500 0.31 2011年11月5日
  徐帆 207,500 0.31 2011年11月5日
  魏基建 207,500 0.31 2011年11月5日
  王秋红 124,500 0.19 2011年11月5日
  李爱华 124,500 0.19 2011年11月5日
  王可夫 83,000 0.12 2011年11月5日
  程建国 83,000 0.12 2011年11月5日
  小计 50,000,000 75 -
  网下配售的 3,334,000 5 2011年2月5日
  股份
  首次公开
  发行的股 网上发行的 13,336,000 20 2010年11月5日
  份 股份
  小计 16,670,000 25 -
  合计 66,670,000 100 -
  (十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
  (十三)上市保荐机构:长江证券承销保荐有限公司
  第三节发行人、股东和实际控制人情况
  一、发行人基本情况
  1、公司名称:深圳市信维通信股份有限公司
  2、英文名称: Shenzhen Sunway Communication Co.,Ltd.
  3、注册资本:5,000万元(本次发行前);6,667万元(本次发行后)
  4、法定代表人:彭浩
  5、成立日期:2006 年4 月27 日(股份公司于2009 年11 月9 日设立)
  6、注册地址:深圳市宝安区沙井街道沙一万安路长兴高新技术工业园9号楼7、经营范围:移动终端天线的设计、技术开发、生产和销售,国内商业、物资供销业,货物及技术进出口(以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目)
  8、主营业务:研发、生产和销售移动终端天线系统产品并提供相关技术服务
  9、所属行业:C57其他电子设备制造业
  10、电话:0755-81773388 传真:0755-81773335
  11、电子邮箱:renting@sz-sunway.com.cn
  12、董事会秘书:任婷
  二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况
  股东 任职情况 任职起止日期 持股数量(股) 持股比例
  (%)
  彭浩 董事长、总经理 2009年10月至2012年9月 17,928,000 26.89
  于伟 董事、副总经理 2009年10月至2012年9月 7,470,000 11.2
  冯砚儒 董事 2009年10月至2012年9月 0 0
  任婷 董事、董事会秘书 2009年12月至2012年9月 207,500 0.31
  徐帆 董事 2009年10月至2012年9月 207,500 0.31
  贾巍 董事 2009年10月至2012年9月 0 0
  谢泽敏 独立董事 2009年12月至2012年9月 0 0
  陶长春 独立董事 2009年12月至2012年9月 0 0
  焦永昌 独立董事 2009年12月至2012年9月 0 0
  李爱华 监事 2009年10月至2012年9月 124,500 0.19
  韩雪松 监事 2009年10月至2012年9月 0 0
  张海军 监事 2009年10月至2012年9月 0 0
  左建彬 副总经理 2009年10月至2012年9月 0 0
  王秋红 财务总监 2009年12月至2012年9月 124,500 0.19
  朱杰 技术总监 2006年4月至2012年9月 207,500 0.31
  周仲蓉 技术总监 2008年4月至2012年9月 207,500 0.31
  三、公司控股股东及实际控制人的情况
  公司控股股东和实际控制人为彭浩先生,其持有公司17,928,000股股份,占本次发行前公司总股本的35.86%,占本次发行后公司总股本的26.89%。
  彭浩于1967年出生,中国公民,拥有加拿大永久居留权,本科学历,身份证号为61040219670607****。1989年至2006年间,彭浩分别任职于中国深圳彩电总公
  司、深圳国际商业数据有限公司、深圳市松立电子有限公司、联合英杰等。2006年4月至今,彭浩任公司董事长兼总经理。彭浩从事电子通讯行业生产和销售管理二十余年,具有丰富的电子通讯行业管理经验。
  截至本上市公告书签署日,彭浩除持有本公司35.86%的股权外,还持有深圳市联合英杰创业投资有限公司50%的股权、深圳市中盈科技有限公司50%的股权、信维(香港)科技有限公司99.99%的股权、深圳市宜正高电子有限公司26%的股权、深圳市宇康电讯投资发展有限公司25%的股权和深圳市鼎立方无线技术有限公司5%的股权。具体情况如下:
  1、联合英杰创业投资有限公司
  成立日期: 2003年4月4日
  注册地址、办公地址:深圳市福田区深南大道以南安徽大厦1914—1917室
  注册资本、实收资本:5,000万元
  法定代表人:彭浩
  主营业务:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
  务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资业
  务与创业投资管理顾问机构。
  联合英杰股权结构如下:
  股东 出资额(万元) 持股比例(%)
  彭 浩 2,500.00 50
  李金荣 2,500.00 50
  合 计 5,000.00 100
  2、深圳市中盈科技有限公司
  成立日期:2001年7月10日
  注册地址、办公地址:深圳市深南大道6007号创展中心1914-1917室
  注册资本、实收资本:1,000万元
  法定代表人:王爱杏
  主营业务:电子产品的技术开发;兴办实业(具体项目另行申报),国内商业、
  物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)
  中盈科技股权结构如下:
  股东 出资额(万元) 持股比例(%)
  彭 浩 500 50
  寇渭南 250 25
  寇贝贝 250 25
  合 计 1,000.00 100
  3、信维(香港)科技有限公司
  成立日期:2000年3月8日
  注册地址、办公地址:香港铜锣湾告士打道255号信和广场12楼1205室
  注册资本、实收资本:10,000港币
  法定代表人:彭浩
  主营业务:贸易
  信维香港股权结构如下:
  股东 股权(股) 持股比例(%)
  彭浩 9,999.00 99.99
  解英 1 0.01
  合计 10,000.00 100
  4、深圳市宜正高电子有限公司
  成立日期: 2004年1月30日
  注册地址、办公地址:深圳市宝安区石岩街道水田社区第四工业区赛联工业园A栋一楼、二楼B、三楼A、四楼B
  注册资本、实收资本:800万元
  法定代表人:尹小林
  主营业务:数字多功能电话机、手机、电子产品、通信产品的技术开发、生产
  与销售;经营进出口业务
  宜正高股权结构如下:
  股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
  尹小林 352 44
  黄卫钢 120 15
  彭浩 208 26
  李小泉 120 15
  合计 800 100
  5、深圳市宇康电讯投资发展有限公司
  成立日期:2006年6月26日
  注册地址、办公地址:深圳市福田区紫竹七道中国经贸大厦23层A、B、C、D、E
  注册资本、实收资本:2,000万元
  法定代表人:刘立荣
  主营业务:电讯项目投资(具体项目另行申报),通信产品的销售(不含基础电信
  与增值电信业务)
  深圳宇康股权结构如下:
  股东 股权(股) 持股比例(%)
  彭 浩 500 25
  卢灿辉 500 25
  刘立荣 1,000.00 50
  合计 2,000.00 100
  6、深圳市鼎立方无线技术有限公司
  成立日期: 2009年4月21日
  注册地址、办公地址:深圳市宝安区西乡街道桃花源科技创新园A栋孵化楼
  101-114
  注册资本、实收资本:70万元
  法定代表人:谢辉
  主营业务:无线测试系统、计算机软硬件的研发、生产及销售等
  鼎立方的股权结构如下:
  股东 出资额(万元) 持股比例(%)
  李常青 66.5 95
  彭 浩 3.5 5
  合 计 70 100
  四、公司发行后前十名股东持有公司发行后股份情况
  本次公开发行后,公司股东总数为26,652人。其中,前十名股东持股情况如下:
  序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%)
  1 彭浩 17,928,000 26.89
  2 于伟 7,470,000 11.2
  3 肇恒艺 7,428,500 11.14
  4 深圳市创新投资集团有限公司 6,000,000 9
  5 周瑾 2,988,000 4.48
  6 周玮 2,988,000 4.48
  7 深圳市东方富海投资管理有限公司 2,500,000 3.75
  8 王帆 830,000 1.24
  9 谭文谊 415,000 0.62
  10 任婷 207,500 0.31
  11 朱杰 207,500 0.31
  12 周仲蓉 207,500 0.31
  13 徐帆 207,500 0.31
  14 魏基建 207,500 0.31
  合计 49,585,000 74.37
  第四节股票发行情况
  1.发行数量:1,667万股
  2.发行价格:31.75 元/股,该价格对应的市盈率为:
  (1)85.35 倍(每股收益按照2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低
  的净利润除以本次发行后总股本计算);
  (2)64.01倍(每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算);
  3.发行方式及认购情况:本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为333.40万股,有效申购数量为16,080万股,有效申购获得配售的比例为2.07338308%,认购倍数为48.23 倍。本次网上定价发行1,333.60万股,中签
  率为0.6444253894%,超额认购倍数为155 倍。本次网下发行与网上发行均不存在
  余股。
  (四)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:
  本次公开发行募集资金总额为52,927.25万元。深圳市鹏城会计师事务所有限
  公司已于2010 年10 月28日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
  验,并出具深鹏所验字[2010]第382号《验资报告》。
  (五)发行费用总额及项目、每股发行费用;
  1、本次发行费用合计为39,567,997.01元,明细情况如下:
  项目 金额
  承销费用 33,333,400.12
  保荐费用 2,000,000.00
  会计师费 1,323,483.91
  律师费 1,354,141.96
  评估费 120,000.00
  招股说明书印刷费 148,136.02
  信息披露费用 1,240,000.00
  登记存管费 33,835.00
  上市交易初费 15,000.00
  合 计 39,567,997.01
  2、每股发行费用:2.37元。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)(六)募集资金净额:489,704,502.99 元
  (七)发行后每股净资产:8.91 元/股(按2010 年06 月30 日经审计净资产
  值加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算)。
  (八)发行后每股收益:0.372 元/股(按2009 年度经审计的扣除非经常性损
  益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。
  (九)关于募集资金的承诺
  关于募集资金的运用,本公司承诺:公司的所有募集资金将存放于专户管理,
  并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”,本公司最晚于募集资金到账后6 个月内,根据公司的发展规划及实际生产经营需
  求,妥善安排该部分资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。公司实际
  使用该部分资金前,将履行相应的董事会或股东大会审议程序,并及时披露。
  第五节财务会计资料
  本上市公告书将未经审计的2010年三季度财务数据披露如下:
  一、主要财务数据及财务指标
  项目 2010年9月30日 2009年12月31日 增减幅度
  流动资产(元) 115,665,850.78 82,635,554.99 39.97%
  流动负债(元) 29,601,700.40 31,910,292.50 -7.23%
  总资产(元) 149,726,090.78 115,480,341.97 29.66%
  归属于发行人股东的所有者权益(元) 117,924,390.38 81,370,049.47 44.92%
  归属于发行人股东的每股净资产(元) 2.36 1.63 44.92%
  项目 2010年1-9月 2009年1-9月 本报告期比上年
  同期增减
  营业总收入(元) 102,928,219.34 59,669,597.34 72.50%
  利润总额(元) 41,101,790.97 21,409,617.25 91.98%
  归属于发行人股东的净利润(元) 36,554,340.91 19,275,062.40 89.65%
  扣除非经常性收益后的归属于发行人 33,379,742.96 13,272,465.24 151.50%
  股东的净利润(元)
  基本每股收益(元) 0.7311 0.4252 71.95%
  净资产收益率(全面摊薄) 36.68% 42.19% -5.51%
  扣除非经常性收益后的净资产收益率 33.50% 29.05% 4.45%
  (全面摊薄)
  经营活动产生的现金流量净额(元) 26,383,195.26 20,255,215.13 30.25%
  每股经营活动产生的现金流量净额 0.5277 0.4051 30.25%
  (元)
  二、经营业绩和财务状况的简要分析
  (一)经营业绩
  本公司主要从事移动终端天线的设计,技术开发、生产和销售。2010年1-9月,本公司实现营业总收入、利润总额、归属于发行人股东的净利润分别为10,292.82
  万元、4,110.18万元和3,655.43 万元,分别比上年同期增长72.50%、91.98%和
  89.65%。2010年9月30日,本公司总资产为14,972.61万元,较上年末增长29.66%。
  (二)财务状况
  本公司2010年三季度经营状况良好,财务状况稳定,无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。
  2010年1-9月变动幅度在30%以上的项目的变动主要原因如下:
  1、流动资产较上年末增加39.97%,主要系本期销售大幅增长带来的货币资金回笼、应收账款和应收票据大幅增加所致。
  2、归属于发行人股东的所有者权益以及每股净资产较上年末增加44.92%,主要系本期净利润大幅增长带来所有者权益增长所致。
  3、营业收入较上年同期增加72.50%,主要系本期公司手机天线等产品销量增加、平均销售单价上升所致。
  4、利润总额较上年同期增加91.98%,主要系营业收入的增加,同时各项费用支出控制较好所致。
  5、归属于发行人股东的净利润较上年同期增加89.65%,主要系本期营业收入大幅增加,同时各项费用支出控制较好所致。
  6、扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的净利润较上年同期增加151.50%,主要是由于本期营业收入大幅增加,各项费用支出控制较好,同时非经常性损益金额较上期有所减少所致。
  7、基本每股收益较上年同期增加71.95%,主要系本期净利润增加所致。
  8、经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加30.25%,主要系本期营业收入增加,同时公司加大货款催收力度、加快货款回笼速度所致。
  第六节其他重要事项
  一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
  二、本公司自2010 年10月15 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市
  公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
  1.本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。
  2.本公司所处行业和市场未发生重大变化。
  3.本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
  4.本公司未发生重大关联交易。
  5.本公司未进行重大投资。
  6.本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
  7.本公司住所没有变更。
  8.本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
  9.本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
  10.本公司未发生对外担保等或有事项。
  11.本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
  12.本公司无其他应披露的重大事项。
  第七节上市保荐机构及其意见
  一、上市保荐机构情况
  1.上市保荐机构:长江证券承销保荐有限公司
  2.法定代表人:王世平
  3.联系地址:上海浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦2102室
  4.电话:021-38784899
  5.传真:021-50495600
  6.保荐代表人:施伟、孙玉龙
  二、上市保荐机构的推荐意见
  上市保荐机构长江证券承销保荐有限公司已向深圳证券交易所提交了《长江证
  券承销保荐有限公司关于深圳市信维通信股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐机构的推荐意见如下:发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。长江保荐愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。
  附件:
  1、2010 年9月30日资产负债表
  2、2010 年1-9月利润表
  3、2010 年7-9月利润表
  4、2010 年1-9月现金流量表
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