深圳市英唐智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一五年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资
者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市英唐智能控制股份有
限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
释义................................................................................................................................... 3
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 5
一、本次交易方案...................................................................................................................... 5
二、本次发行股份的具体情况 .................................................................................................. 5
三、本次发行前后相关情况对比 .............................................................................................. 8
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 11
五、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................... 11
六、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 .................................................... 11
第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 12
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况................................................................................................................ 12
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 14
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 14
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 14
五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 14
六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 15
七、募集配套资金的专户管理 ................................................................................................ 16
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 16
第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 18
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 18
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................................... 18
第四节 持续督导 .......................................................................................................... 19
一、持续督导期间.................................................................................................................... 19
二、持续督导方式.................................................................................................................... 19
三、持续督导内容.................................................................................................................... 19
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................ 20
一、备查文件............................................................................................................................ 20
二、相关中介机构联系方式 .................................................................................................... 20
释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/英唐智控 指 深圳市英唐智能控制股份有限公司
实际控制人 指 英唐智控控股股东、实际控制人胡庆周
英唐智控向钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、付坤明、刘
裕、董应心、深圳市易实达尔电子技术有限公司、深圳市
本次交易/本次重大资产 易商电子技术有限公司非公开发行股份购买深圳市华商龙
指
重组/本次重组 商务互联科技有限公司100%股权，同时募集配套资金用于
支付购买标的资产的现金对价以及中介机构费用等发行费
用的交易
《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份
上市报告书》
深圳华商龙/标的公司 指 深圳市华商龙商务互联科技有限公司
标的资产 指 深圳市华商龙商务互联科技有限公司100%股权
易实达尔 指 深圳市易实达尔电子技术有限公司，交易对方之一
易商电子 指 深圳市易商电子技术有限公司，交易对方之一
钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、刘裕、董应心、付坤明、
交易对方 指 深圳市易实达尔电子技术有限公司、深圳市易商电子技术
有限公司
钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、深圳市易实达尔电子技
钟勇斌及其一致行动人 指
术有限公司
英唐智控与交易对方签订的《深圳市英唐智能控制股份有
发行股份及支付现金购
指 限公司与深圳市华商龙商务互联科技有限公司全体股东之
买资产协议
发行股份及支付现金购买资产协议》
股份认购协议 指 英唐智控与胡庆周签订的《附条件生效的股份认购协议》
英唐智控与交易对方签订的《深圳市英唐智能控制股份有
盈利预测补偿协议 指 限公司与深圳市华商龙商务互联科技有限公司全体股东之
盈利预测补偿协议》
《深圳市英唐智能控制股份有限公司与深圳市华商龙商务
互联科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资
交易合同 指 产协议》、《附条件生效的股份认购协议》、《深圳市英唐智
能控制股份有限公司与深圳市华商龙商务互联科技有限公
司全体股东之盈利预测补偿协议》及其补充协议
英唐智控审议本次重组事项的第三届董事会第八次决议公
定价基准日 指
告之日
评估基准日 指 2014年12月31日
报告期、两年 指 2013年、2014年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
新时代证券、独立财务顾 指 新时代证券有限责任公司
问
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
－上市公司重大资产重组（2014年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
2015 年 3 月 26 日，英唐智控与钟勇斌等 9 名交易对方签订《发行股份及
支付现金购买资产协议》。协议约定英唐智控拟通过发行股份及支付现金方式，
购买上述交易对方所持有的深圳华商龙 100%股权，并募集配套资金。具体方案
如下：
（一）非公开发行股份及支付现金购买资产
参考 2015 年 3 月 12 日立信评估出具信资评报字[2015]第 045 号《资产评
估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产深圳华商龙 100%股
权作价 114,500 万元。本次交易中，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方
式收购深圳华商龙 100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有深圳华商
龙 100%股权。
对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审
议重组草案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前 120 个交易日
公司 A 股股票交易均价 9.29 元/股的 90%，即 8.36 元/股。
钟勇斌等 9 名交易对方获得上市公司的股票对价数量及现金支付金额如下：
本次交易前持
交易对价 获得上市公司 现金支付
序号 交易对方 有深圳华商龙
（万元） 股份（股） （万元）
股权比例
1 钟勇斌 20.44% 23,403.80 23,380,084 3,858.0500
2 甘礼清 19.64% 22,487.80 22,465,012 3,707.0500
3 李波 19.64% 22,487.80 22,465,012 3,707.0500
4 张红斌 6.55% 7,499.75 7,492,150 1,236.3125
5 易实达尔 10.00% 11,450.00 11,438,397 1,887.5000
6 付坤明 6.71% 7,682.95 7,675,164 1,266.5125
7 刘裕 5.00% 5,725.00 5,719,199 943.7500
8 董应心 5.00% 5,725.00 5,719,198 943.7500
9 易商电子 7.02% 8,037.90 8,029,755 1,325.0250
合计 100.00% 114,500.00 114,383,971 18,875.0000
（二）募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，2015 年 3 月 26 日，上市公司与胡庆
周签订了《股份认购协议》，约定上市公司向胡庆周发行不超过 15,973,254 股
A 股股票，以不低于前述定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 14.95
元/股的 90%认购，确认发行价格为 13.46 元/股，募集不超过 21,500.00 万元配
套资金。本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的 25%（交易总金额
＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部
分）。
本次所募集配套资金中18,875.00万元用于支付本次交易现金对价，剩余金
额将用于本次重组的中介机构费用等发行费用。
二、本次发行股份的具体情况
本次交易包括钟勇斌等 9 名交易对方发行股份及支付现金购买资产，同时向
胡庆周发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类与面值
股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产的发行对象为钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、刘裕、
董应心、付坤明、易实达尔、易商电子。
2、募集配套资金发行股份的发行对象为胡庆周。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为英唐智控第三届董事会第八次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产部分
《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。上市公司 3 月 20 日实施权益分派，以公司原总股本 202,202,994 股为
基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 10 股，上市公司市场参考价亦作相应调整。
据此，英唐智控可供选择的市场参考价如下：
交易均价类型 交易均价 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日 14.95 元/股 13.46 元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价*90%
定价基准日前 60 个交易日 11.24 元/股 10.12 元/股
定价基准日前 120 个交易日 9.29 元/股 8.36 元/股
基于英唐智控近年来的盈利现状，为充分保护上市公司股东的利益，英唐智
控通过与交易对方之间的平等协商，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格
为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.36 元/股。在定价基
准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调
整。
2、募集配套资金部分
本次募集配套资金的定价原则是锁价发行。募集配套资金的认购对象为上市
公司控股股东、实际控制人胡庆周，向其募集配套资金的发行价格根据《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，按照不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价 14.95 元/股的 90%，即 13.46 元/股认购。即董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也
随之进行调整。
（四）发行数量
根据交易标的商定价格 114,500 万元以及本次发行股份及支付现金购买资
产部分的发行价格 8.36 元/股，同时按照 13.46 元/股的发行价格募集不超过
21,500 万元配套资金。
上市公司发行股份情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
获得上市公司 现金支付
序号 交易对方
股份（股） （万元）
1 钟勇斌 23,380,084 3,858.0500
2 甘礼清 22,465,012 3,707.0500
3 李波 22,465,012 3,707.0500
4 张红斌 7,492,150 1,236.3125
5 易实达尔 11,438,397 1,887.5000
6 付坤明 7,675,164 1,266.5125
获得上市公司 现金支付
序号 交易对方
股份（股） （万元）
7 刘裕 5,719,199 943.7500
8 董应心 5,719,198 943.7500
9 易商电子 8,029,755 1,325.0250
小计 114,383,971 18,875.0000
交易完成后总股份 534,763,213 -
上述发行股份数/交易完成后总股份 21.39% -
2、配套募集资金发行
发行对象 发行数量（股）
胡庆周 15,973,254
小计 15,973,254
交易完成后总股份 534,763,213
配套募集资金发行股份数/交易完成后总股份 2.99%
（五）发行股份的锁定期
1、购买资产非公开发行股份的锁定期
本次交易完成后，上市公司向钟勇斌等交易对方发行的股份自上市之日起
36 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行上市之日起 36 个月内不
转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前，上市公司的总股本为 404,405,988 股，按照本次交易方案，上
市公司本次发行普通股 114,383,971 股用于购买资产，发行普通股 15,973,254
股用于配套融资，发行后总股本合计 534,763,213 股。本次交易完成前后，上市
公司股权结构变动如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
胡庆周 125,989,250 31.15 141,962,504 26.55
交易对方重组后5%以上
股东：
钟勇斌 - - 23,380,084 4.37
李波 - - 22,465,012 4.20
甘礼清 - - 22,465,012 4.20
张红斌 - - 7,492,150 1.40
易实达尔 11,438,397 2.14
小计 87,240,655 16.31
其他交易对方 - - 27,143,316 5.08
其他股东 278,416,738 68.85 278,416,738 52.06
合计 404,405,988 100.00 534,763,213 100.00
注：钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、易实达尔为一致行动人。
2、本次发行前后公司前十名股东情况
（1）截至 2015 年 3 月 26 日，发行前公司前 10 名股东及持股比例情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 胡庆周 125,989,250 31.15
2 古远东 28,320,000 7.00
3 郑汉辉 23,994,630 5.93
中国建设银行－工银瑞信稳健成
4
长股票型证券投资基金
13,600,366 3.36
中国农业银行股份有限公司－工
5 银瑞信创新动力股票型证券投资
基金 12,164,008 3.01
中国农业银行股份有限公司－工
6 银瑞信信息产业股票型证券投资
基金 11,877,860 2.94
JPMORGAN CHASE
7 BANK,NATIONAL
ASSOCIATION 10,118,146 2.50
招商银行股份有限公司－中邮核
8
心主题股票型证券投资基金 9,799,804 2.42
9 王桂萍 6,931,084 1.71
招商证券股份有限公司客户信用
10
交易担保证券账户 6,726,374 1.66
合计 249,521,522 61.68
（2）截至 2015 年 8 月 11 日（本次重组发行股票的股份登记日），发行后
公司前 10 名股东及持股比例情况如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 胡庆周 141,962,504 26.55
2 古远东 27,000,000 5.05
3 钟勇斌 23,380,084 4.37
4 甘礼清 22,465,012 4.20
5 李波 22,465,012 4.20
6 郑汉辉 19,494,630 3.65
7 太平洋证券股份有限公司 15,340,938 2.87
中国农业银行股份有限公司-工银瑞信创新动
8 14,337,341 2.68
力股票型证券投资基金
中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券
9 12,986,126 2.43
投资基金
10 深圳市易实达尔电子技术有限公司 11,438,397 2.14
合计 310,870,044 58.14
（二）资产结构的变动
本次发行股份收购资产及募集配套资金后，公司总资产和净资产相应增加，
公司资产质量得到提升，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降
低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构的变动
本次交易前，上市公司业务主要由以生活电器智能控制产品、温度监测智能
控制产品和物联网产品为主的电子智能控制行业。本次交易完成后，上市公司除
电子智能控制业务外，将业务延伸至智能家居物联网产业链上游电子元器件分销
业务。
（四）公司治理的变动
本次交易完成后，公司的实际控制人并未发生变更。英唐智控董事会于 2015
年 7 月 27 日收到董事古远东的书面辞职报告，古远东因个人原因辞去公司第三
届董事会董事、副总经理及审计委员会委员职务。古远东辞去公司董事职务不会
导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作。公司董
事会将按照法定程序尽快提名新任董事候选人，并提交股东大会进行审议，使公
司董事人数与《公司章程》规定的董事人数一致，本次发行不会影响原有法人治
理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进
一步规范运作，切实维护公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
除公司古远东因个人原因辞去公司第三届董事会董事、副总经理及审计委员
会委员职务，公司不存在其他董事、高管人员变动情况。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易完成前后，实际控制人均为胡庆周，本次交易不会导致上市公司实
际控制人的变更。上市公司亦不会因为本次交易新增持续性的关联交易和导致存
在同业竞争的情形。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行对象胡庆周为公司实际控制人、董事，胡庆周本次发行前持
有上市公司 125,989,250 股，持股比例为 31.15%。本次交易完成后，胡庆周持
有上市公司 141,962,504 股，占交易完成后上市公司总股本的 26.55%，除胡庆
周外，本次交易完成前后公司董事、监事、高级管理人员持股数量不存在变动情
况。
五、本次交易未导致公司控制权变化
英唐智控自首次公开发行股票上市后至今，上市公司实际控制人一直为胡庆
周，公司控制权未发生变更。
本次交易完成后，胡庆周持有上市公司 141,962,504 股，占交易完成后上市
公司总股本的 26.55%，上市公司实际控制人仍为胡庆周，实际控制权未发生变
更。所以，本次交易未导致公司控制权变化。
六、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 534,763,213 股，社会公众股东合
计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，
公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市
条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关
债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产履行的程序及获得的批准
1、2015 年 1 月 5 日，英唐智控因筹划重大事项，因相关事项尚存在不确
定性，向深圳证券交易所申请停牌。
2、2015 年 1 月 12 日，英唐智控召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司筹划重大资产事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组。
3、2015 年 3 月 26 日，英唐智控召开第三届董事会第八次会议，审议通
过了《关于本次重组方案的议案》、《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案。
4、2015 年 4 月 13 日，英唐智控召开 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于本次重组方案的议案》等相关议案。
5、2015 年 7 月 20 日，中国证监会下发《关于核准深圳市英唐智能控制股
份有限公司向钟勇斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1708 号）核准批文，核准公司非公开发行不超过 15,973,254 股新股，该
批复自核准下发之日起 12 个月内有效。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（1）资产过户情况
2015 年 7 月 28 日，深圳华商龙 100.00%股权过户至上市公司名下，本次
交易资产交割完成。标的资产过户手续已办理完成，英唐智控已持有深圳华商龙
100.00%股权。
（2）验资情况
2015 年 8 月 5 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验[2015]
第 441ZC0330 号《验资报告》，确认截至 2015 年 8 月 4 日上市公司已收到发行
股份购买资产之交易对方缴纳的新增注册资本合计 114,383,971.00 元。
（3）现金对价支付情况
2015 年 8 月 10 日，英唐智控已向钟勇斌等 9 名交易对方支付标的资产的
现金对价。
（4）新增股份登记情况
2015 年 8 月 11 日，英唐智控在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次向交易对方钟勇斌等 7 名自然人和易商电子等 2 家法人发行股份的股
权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8 月 11 日
出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份 114,383,971
股的登记手续。
本次交易的标的资产是深圳华商龙 100.00%股权，因此不涉及相关债权债
务处理问题。
2、募集配套资金的实施情况
（1）发行对象和发行价格
根据 2015 年 3 月 26 日上市公司与胡庆周签订的《附条件生效的股份认购
协议》，以定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%即 13.46 元
/股的价格为基础，募集合计 21,500.00 万元配套资金。本次配套募集资金总额
未超过本次重组交易总额的 25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金
总 额 减 去 配 套 资 金 中 支 付 现 金 对 价 部 分 ）。 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 合 计
15,973,254 股。
（2）验资情况
2015 年 8 月 3 日，发行人和主承销商向认购对象发出了《深圳市英唐智能
控制股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次配套发行认购资金
到位情况的致同验[2015] 第 441ZC0331 号《验资报告》，截至 2015 年 8 月 3
日新时代证券指定发行收款银行账户已经收到募集资金总额合计人民币
214,999,998.84 元（大写：贰亿壹仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌圆捌角肆分），
均为货币资金。
2015 年 8 月 4 日，新时代证券在扣除应付主承销商股票承销费、独立财务
顾问费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2015 年 8 月 4 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验[2015]
第 441ZC0331 号《验资报告》，确认截至 2015 年 8 月 4 日上市公司已收到募集
配套资金认购对象胡庆周缴纳的新增注册资本 15,973,254.00 元。
（3）新增股份登记情况
2015 年 8 月 11 日，英唐智控在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8 月 11 日出具了《股份
登记申请受理确认书》。英唐智控已办理完毕新增股份 15,973,254 股的登记手
续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
除古远东因个人原因辞去公司第三届董事会董事、副总经理及审计委员会委
员职务。公司不存在其他董事、监事、高管人员变动情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015 年 3 月 26 日，公司与深圳华商龙全体股东，包括钟勇斌、李波、甘
礼清、付坤明、张红斌、刘裕、董应心等 7 名自然人及易实达尔、易商电子等 2
家企业发行股份购买资产的交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》。
2015 年 3 月 26 日，公司与胡庆周签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2015 年 3 月 26 日，公司与钟勇斌、李波、甘礼清、付坤明、张红斌、刘
裕、董应心、易实达尔、易商电子签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
2015 年 6 月 19 日，本公司与深圳华商龙全体股东，包括钟勇斌、李波、
甘礼清、张红斌、易实达尔、付坤明、刘裕、董应心和易商电子等 9 名发行股份
购买资产的交易对方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》的补充协议。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，目前协议各方未出现违反协议实
质性约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、锁定期承诺
（1）购买资产非公开发行股份的锁定期
本次交易完成后，上市公司向钟勇斌等交易对方发行的股份自上市之日起
36 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行上市之日起 36 个月内不
转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
2、其他承诺
本次交易涉及的主要承诺包括《关于维持英唐智控控制权的承诺函》、《钟勇
斌及其一致行动人关于不谋求英唐智控控股权的承诺函》、《关于减少和规范关联
交易的承诺函》等。
截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反
上述承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成
的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的
募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在平安银行深圳高新区支行开
设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 11014800693001。公司已分别
与平安银行高新区支行及独立财务顾问签订了《募集资金三方监管协议》，约定
该专户仅用于上市公司支付购买深圳华商龙股权的现金对价和本次交易的中介
机构费用等发行费用，不得用作其他用途，现金对价已于 2015 年 8 月 10 日支
付完毕。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
1、英唐智控本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，
标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实
履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、英唐智控募集配套资金为锁价发行，发行对象及股份数量和价格的确定
符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规
范性文件规定的相关程序。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，独立财务顾问认为英唐智控具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，独立财务顾问同意推荐英唐智控本次非公开发行股票在深圳证券交
易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
国枫律师事务所认为：
截至本法律意见书出具日，本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《创业板发行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次
重组后续事项的办理不存在实质性障碍及重大法律风险。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向钟勇斌等 9 个交易对方发行新增 114,383,971 股股份已于 2015 年 8
月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 8 月
21 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方的锁定承诺详见“第二节 本次交易实施情况”之“五 相关协议及承
诺的履行情况”。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
序号 股东名称 认购股数（股） 流通时间
1 钟勇斌 23,380,084 2018 年 8 月 21 日
2 甘礼清 22,465,012 2018 年 8 月 21 日
3 李波 22,465,012 2018 年 8 月 21 日
4 张红斌 7,492,150 2018 年 8 月 21 日
5 易实达尔 11,438,397 2018 年 8 月 21 日
6 付坤明 7,675,164 2018 年 8 月 21 日
7 刘裕 5,719,199 2018 年 8 月 21 日
8 董应心 5,719,198 2018 年 8 月 21 日
9 易商电子 8,029,755 2018 年 8 月 21 日
合计 114,383,971 -
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向胡庆周发行新增 15,973,254 股股份已于 2015 年 8 月 11 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 8 月
21 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 8 月
21 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方的锁定承诺详见“第二节 本次交易实施情况”之“五 相关协议及承
诺的履行情况”。
胡庆周在本次交易中所取得股份流通时间表
序号 股东名称 认购股数（股） 流通时间
1 胡庆周 15,973,254 2018 年 8 月 21 日
合计 15,973,254 -
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，公司与独立财务顾问在财务顾问协议中明确了新时代
证券和长城证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对公司的持续督导期间为自本次重大资产
重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2015 年 8 月 21
日至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资
产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准深圳市英唐智能控制股份有限公司向钟勇
斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1708 号）。
2、 深圳市英唐智能控制股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验〔2015〕第 441ZC0330
号和致同验〔2015〕第 441ZC0331 号《验资报告》。
4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
6、新时代证券有限责任公司出具的《新时代证券有限责任公司关于深圳市
英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》
7、国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施
情况的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：新时代证券有限责任公司
地址：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
法定代表人：刘汝军
电话：010-83561001
传真：010-83561000
联系人：朱孝新、张云龙
（二）法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
地址：京市建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
负责人：张利国
电话：010-88004488
传真：010-66090016
联系人：孙林、殷长龙、黄晓静
（三）财务审计机构
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
执行事务合伙人：徐华
电话：010-85665978
传真：010-85665978
联系人：马莉
（四）资产评估机构
名称：上海立信资产评估有限公司
地址：上海市陆家嘴丰和路 1 号（港务大厦）7 楼
法定代表人：张美灵
电话：86-21-68877288
传真：86-21-68877020
联系人：谢岭、高军
（此页无正文，为《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
深圳市英唐智能控制股份有限公司
2015 年 8 月 18 日
）
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