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江西华伍制动器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
保荐人（主承销商）： 华林证券有限责任公司
（注册地址：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼）
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第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn的本公司招股说明书全文。
本公司控股股东（实际控制人）聂景华及股东上海振华重工（集团）股份有限公司、聂春华、江西华伍科技投资有限责任公司、聂菊华、聂玉华、聂淑华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份。
本上市公告书已披露2010年第一季度的主要财务数据、财务指标及比较式资产负债表、比较式利润表以及比较式现金流量表。其中，2010年第一季度的主要财务数据、财务指标及对比表中2009年第一季度的主要财务数据未经审计，对比表中2009年度的财务数据已经审计。敬请投资者注意。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]889号文核准，本公司公开发行1,950万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下配售390万股，网上定价发行1,560万股，发行价格为22.56元/股。
经深圳证券交易所《关于江西华伍制动器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]237号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“华伍股份”，股票代码“300095”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,560万股股票将于2010年7月28日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
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二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年7月28日
3、股票简称：华伍股份
4、股票代码：300095
5、首次公开发行后总股本：7,700万股
6、首次公开发行股票增加的股份：1,950万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东、实际控制人聂景华先生，及股东聂春华先生、聂菊华先生、聂玉华先生、聂淑华女士承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东上海振华重工（集团）股份有限公司、江西华伍科技投资有限责任公司承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司股东深圳市创东方成长投资企业、深圳市东方富海创业投资企业、南昌创业投资有限公司分别承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
除上述承诺外，本公司董事长聂景华先生、董事张辉贤先生承诺：自本公司股票上市之日起，在其任职期间每年直接或间接转让其直接和间接持有的本公司股份的比例不超过其所持本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的本公司股份。
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9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配390万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,560万股股票无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间 股东 持股数 （股） 持股比例 （%） 可上市交易时间
首次公开发行前已发行的股份
聂景华
25,200,000
32.73
2013年7月28日
上海振华重工（集团）股份有限公司
10,000,000
12.99
2013年7月28日
聂春华
8,000,000
10.39
2013年7月28日
深圳市创东方成长投资企业
3,500,000
4.55
2011年7月28日
深圳市东方富海创业投资企业
2,000,000
2.60
2011年7月28日
南昌创业投资有限公司
2,000,000
2.60
2011年7月28日
江西华伍科技投资有限责任公司
2,000,000
2.60
2013年7月28日
聂菊华
1,600,000
2.08
2013年7月28日
聂玉华
1,600,000
2.08
2013年7月28日
聂淑华
1,600,000
2.08
2013年7月28日
小 计
57,500,000
74.68
-
首次公开发行的股份
网下配售的股份
3,900,000
5.06
2010年10月28日
网上发行的股份
15,600,000
20.26
2010年7月28日
小计
19,500,000
25.32
-
合计
77,000,000
100.00
-
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”）
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第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司的基本情况
中文名称：江西华伍制动器股份有限公司
英文名称：Jiangxi Huawu Brake Co., Ltd.
法定代表人：聂景华
注册资本：7,700万元（本次发行后）
股份公司成立日期：2008年1月16日
注册地址：江西省丰城市工业园区新梅路7号
公司电话：0795-6206009
公司传真：0795-6206009
所属行业：普通机械制造业（C71）
董事会秘书：张捷
电子信箱：hw_zqb@163.com
经营范围：起重电器系列各种工业制动装置、防风装置、吊具用液压控制装置、起重运输机械部件、轻小型起重运输设备（陶瓷托辊）等产品的设计、制造、销售、安装；自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
主营业务：本公司主要从事工业制动器及其控制系统的研发、设计、制造和销售。制动器是使机械中的运动件停止或减速的传动部件，工业制动器主要作为起重运输机械、冶金设备、船舶及海上重工、新能源等装备制造业领域的关键配
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套部件。2009年度，公司工业制动器及控制系统的销售收入为33,188.25万元，占公司营业收入的91.18%。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 序号 姓 名 职 务 任 期 持股数（股）
1
聂景华
董事长
2008.1.14～2011.1.13
27,200,000
2
谢徐洲
董事、总经理
2008.1.14～2011. 1.13
无
3
章助发
董事、常务副总经理
2008.1.14～2011. 1.13
无
4
熊海涛
董事、财务总监
2008.12.28～2011.1.13
无
5
朱 斓
董事
2008.1.14～2011.1.13
无
6
张辉贤
董事
2008.1.14～2011.1.13
89,950
7
徐格宁
独立董事
2008.12.28～2011.1.13
无
8
章卫东
独立董事
2008.12.28～2011.1.13
无
9
张 工
独立董事
2009.8.26～2011.1.13
无
10
彭 昕
监事会主席
2008.1.14～2011.1.13
无
11
吴忠炜
监事
2008.1.14～2011.1.13
无
12
杨炜陵
监事
2008.1.14～2011.1.13
无
13
张 璟
副总经理
2008.1.14～2011.1.13
无
14
熊银辉
副总经理
2008.12.28～2011.1.13
无
15
张 捷
副总经理、董事会秘书
2008.12.28～2011.1.13
无
聂景华直接持有本公司25,200,000股股票，通过其控制的江西华伍科技投资有限责任公司（持股90%）间接持有本公司2,000,000万股股票，张辉贤通过参股深圳市创东方成长投资企业间接持有本公司89,950股股票，其所持股份均为发起人股，自本公司设立至今聂景华所持股份的数量未发生变化，张辉贤间接持有本公司的股份由77,000股变为89,950股（系深圳市创东方成长投资企业股权结构变化所致），聂景华和张辉贤所持本公司的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）公司控股股东及实际控制人基本情况
聂景华先生合计持有本公司27,200,000股股份，占本公司首次公开发行后总
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股本的35.32%，是公司的控股股东（实际控制人）。
聂景华先生，男，1953年7月出生，中国国籍，身份证号码362221195307160017，无境外永久居留权，大学学历，高级经济师。聂景华先生2001年1月创办本公司前身丰城公司并一直担任董事长职务，现任公司董事长，任期自2008年1月14日至2011年1月13日。
（二）公司控股股东及实际控制人对外投资情况
聂景华先生除对本公司投资以外，其他直接对外投资情况如下表所示： 对外投资企业名称 主要经营业务 注册资本/出资额（万元） 持股(出资)比例（%）
江西华伍科技投资有限公司
对外投资等
1,000.00
90.00
江西华伍电力有限公司
水力发电
12,000.00
80.00
江西景泰钽业有限公司
矿业
3,000.00
15.00
上述公司2009年12月31日的总资产、净资产以及2009年度的净利润情况如下表所示（数据均未经审计）：
单位：元 对外投资企业名称 总资产 净资产 净利润
江西华伍科技投资有限公司
37,976,313.54
9,976,313.54
17,400.01
江西华伍电力有限公司
154,856,149.80
107,334,915.61
-5,314,484.22
江西景泰钽业有限公司
52,829,347.22
30,053,265.03
53,265.03
四、公司前十名股东持有公司股份情况
本次发行后，本公司股东总数为31,234名，本公司前十名股东持有股份的情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1
聂景华
25,200,000
32.73
2
上海振华重工（集团）股份有限公司
10,000,000
12.99
3
聂春华
8,000,000
10.39
4
深圳市创东方成长投资企业
3,500,000
4.55
5
深圳市东方富海创业投资企业
2,000,000
2.60
6
南昌创业投资有限公司
2,000,000
2.60
7
江西华伍科技投资有限责任公司
2,000,000
2.60
8
聂菊华
1,600,000
2.08
8
9
聂玉华
1,600,000
2.08
10
聂淑华
1,600,000
2.08
合计
57,500,000
74.68
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
公司本次发行数量为人民币普通股1,950万股。其中，网下发行数量为390万股，占本次发行数量的20%；网上发行数量为1,560万股，占本次发行数量的80%。
二、发行价格
公司本次发行价格为22.56元/股。对应的市盈率为：
1、27.85倍（每股收益0.81元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）。
2、36.98倍（每股收益0.61元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
三、发行方式及认购情况
发行方式：采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
本次发行通过网下配售向配售对象配售的股票为390万股，有效申购数量为6,920万股，有效申购获得配售的配售比例为5.6358381503%，认购倍数为17.74倍。本次发行网上发行1,560万股，中签率为0.5309215880%，超额认购倍数为188倍。本次发行无余股。
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四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行募集资金总额为43,992万元。
天健会计师事务所有限公司已于2010年7月22日对公司首次公开发行股票并在创业板上市的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2010]3-50号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用共计2,550.74万元，每股发行费用1.31元（发行费用除以本次发行股数1,950万股），具体项目如下： 序号 发行费用项目 金额（万元）
1
保荐及承销费用
2,079.64
2
审计验资费用
180.00
3
律师费用
102.00
4
股权登记及信息披露费
189.10
合计
2,550.74
六、募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为41,441.26万元。
本公司承诺：本次募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金项目”，公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
11
七、发行后每股净资产
公司本次发行后每股净资产为8.11元（按照公司2009年12月31日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
公司本次发行后每股收益为0.61元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后总股本计算）。
12
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露2010年第一季度主要财务数据、财务指标及比较式资产负债表、比较式利润表以及比较式现金流量表。其中，2010年第一季度主要财务数据、财务指标及对比表中2009年第一季度主要财务数据未经审计，对比表中2009年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。
一、主要财务数据及财务指标 项 目 2010年3月31日 2009年12月31日 增幅（%）
流动资产（元）
257,161,785.08
232,639,347.39
10.54
流动负债（元）
235,810,169.89
216,858,243.97
8.74
总资产（元）
527,651,367.93
491,704,268.11
7.31
归属于发行人股东的所有者权益（元）
226,682,292.38
209,708,838.12
8.09
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）
3.94
3.65
7.95 项 目 2010年1～3月 2009年1～3月 增幅（%）
营业收入（元）
101,735,068.19
112,615,755.97
-9.66
利润总额（元）
19,925,000.99
25,118,973.07
-20.68
归属于发行人股东的净利润（元）
16,973,454.26
18,480,839.12
-8.16
扣除非经常性损益后的净利润（元）
16,476,144.46
18,183,302.71
-9.39
基本每股收益（元）
0.30
0.32
-6.25
净资产收益率（全面摊薄，%）
7.49
10.20
-2.71
扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄，%）
7.27
10.03
-2.76
经营活动产生的现金流量净额（元）
40,465,350.99
-13,457,461.84
400.69
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
0.70
-0.23
404.35
二、公司经营业绩及财务状况的简要说明
（一）经营业绩简要说明
报告期内，公司实现营业收入10,173.51万元，较上年同期减少9.66%，公
13
司实现净利润1,697.35万元，较上年同期减少8.16%。报告期内公司经营业绩较上年同期有所下降，主要原因是：受全球金融危机的影响，公司部分客户在2008年底取消了订单或延迟了提货计划，而随着经济回暖后公司客户恢复执行原有订单或重新下达生产订单，且该等订单较多的发生在2009年第一季度，上述非常规因素导致公司2009年第一季度的销售收入增加幅度较大，因而尽管2010年第一季度公司销售情况正常，但业绩较上年同期相比仍然有一定幅度的下降。公司报告期实现营业收入10,173.51万元，较2009年第四季度实现的营业收入8,840.95万元增长了15.07%，环比保持增长趋势，并且报告期实现的营业收入也高于2009年四个季度营业收入的平均水平9,099.96万元，公司销售和经营情况正常。
报告期内，公司的综合毛利率为40.38%，毛利率水平基本稳定。
（二）现金流量的简要说明
报告期公司经营活动产生的现金流量净额为4,046.54万元，较上年同期的-1,345.75万元增加了5,392.29万元，主要原因是2009年第一季度公司偿还关联方往来款导致当期经营活动产生的现金流量净额为负数导致的，2009年第一季度公司偿还了关联方往来款4,024万元，导致科目“支付的其他与经营活动有关的现金”金额较大，因而2009年第一季度公司经营活动产生的现金流量净额为负数，2009年公司结清与关联方的往来款以后，未再与关联方发生资金往来。
（三）除上述事项外，本报告期内公司无其他对财务数据和指标产生重大
影响的重要事项
注：本节所称报告期指2010年1～3月，报告期末指2010年3月31日。
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第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2010年7月8日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：华林证券有限责任公司
法定代表人：段文清
注册地址：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
联系电话：0755-82707985
传 真：0755-82707983
保荐代表人：冯浩、凌江红
项目联系人：任德林、胡跃明、程思思
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构华林证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《华林证券有限责任公司关于江西华伍制动器股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
江西华伍制动器股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，江西华伍制动器股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。华林证券同意担任江西华伍制动器股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
附表：
1、2010年3月31日比较式资产负债表；
2、2010年1～3月比较式利润表；
3、2010年1～3月比较式现金流量表。
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（本页无正文，为《江西华伍制动器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
江西华伍制动器股份有限公司
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