广东长城集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
广东长城集团股份有限公司
（广东省潮州市枫溪区蔡陇大道）
首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
保荐人(主承销商)
广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 2
第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 公司控股股东及实际控制人蔡廷祥及其配偶吴淡珠分别承诺："自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。在上述锁定期间届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。" 公司股东陈素芳承诺："自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。"
公司股东深港产学研、中证投资、西域投资、盈峰投资、任锋、李锐源、陈3
得光、肖少强、孙慧、柯少玲、陈锦贤承诺："自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。" 本上市公告书已披露2010年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010年第一季度财务数据和对比表中2009年第一季度财务数据未经审计，2009年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 4
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关广东长城集团股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、"发行人"或"长城集团"）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]754号文核准，本公司首次公开发行2,500万股人民币普通股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称"网下配售"）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称"网上发行"）相结合的方式，其中网下配售500万股，网上发行2,000万股，发行价格为20.50元/股。 经深圳证券交易所《关于广东长城集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]203号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"长城集团"，股票代码"300089"，其中本次公开发行中网上发行的2,000万股股票将于2010年6月25日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 5
2、上市时间：2010年6月25日 3、股票简称：长城集团 4、股票代码：300089 5、首次公开发行后总股本：10,000万元 6、首次公开发行股票增加的股份：2,500万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东及实际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠，同时作为公司董事、高管的蔡廷祥、吴淡珠分别承诺："自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。在上述锁定期间届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。" 公司股东陈素芳承诺："自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。" 公司股东深港产学研、中证投资、西域投资、盈峰投资、任锋、李锐源、陈得光、肖少强、孙慧、柯少玲、陈锦贤承诺："自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。"
同时，公司董事兼副总经理任锋、监事陈素芳、李锐源承诺："在上述锁定期间届满之后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公6
司股票总数的比例不超过百分之五十。" 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,000万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项 目 股东姓名 持股数量（万股） 占发行后总股本的比例(%) 可上市流通时间（非交易日顺延）
首次公开发行前已发行的股份 蔡廷祥 3,825.00 38.25 2013年6月25日(股票上市之日起36个月)
深港产学研 750.00 7.50 2011年6月25日(股票上市之日起12个月)
吴淡珠 528.00 5.28 2013年6月25日(股票上市之日起36个月)
陈素芳 528.00 5.28 2013年6月25日(股票上市之日起36个月)
中证投资 408.00 4.08 2011年6月25日(股票上市之日起12个月)
西域投资 262.50 2.625 2011年6月25日(股票上市之日起12个月)
陈得光 229.80 2.298 2011年6月25日(股票上市之日起12个月)
盈峰投资 225.00 2.25 2011年6月25日(股票上市之日起12个月)
任 锋 199.80 1.998 2011年6月25日(股票上市之日起12个月)
肖少强 158.40 1.584 2011年6月25日(股票上市之日起12个月)
李锐源 150.00 1.50 2011年6月25日(股票上市之日起12个月)
孙慧 112.50 1.125 2011年6月25日(股票上市之日起12个月)
柯少玲 63.00 0.63 2011年6月25日(股票上市之日起12个月)
陈锦贤 60.00 0.60 2011年6月25日(股票上市之日起12个月)
首次公开发行的股份 网下发行股份 500.00 5.00 2010年9月25日(股票上市之日起3个月)
网上发行股份 2,000.00 20.00 2010年6月25日
合 计 10,000.00 100.00 --
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：广发证券股份有限公司 7
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况 公司名称：广东长城集团股份有限公司 英文名称：The Great Wall Group Co., Ltd. Guangdong 注册资本： 10,000万元（发行后） 法定代表人：蔡廷祥 董事会秘书：任锋 成立日期：1996年2月1日 整体变更为股份公司日期：2008年7月22日 公司住所：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 邮政编码：521031 公司电话：0768-2931898 公司传真：0768-2931616 互联网网址：www.thegreatwall-china.com 电子信箱：zqb@thegreatwall-china.com 经营范围：生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷及其它各类陶瓷，电子产品（不含电子出版物），包装制品（不含印刷）及陶瓷相关配套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈钢制品。销售：机械设备（不含汽车），五金交电，化工产品（不含危险化学品），家具，建筑材料，针、纺织品，金属材料。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 主营业务：艺术陶瓷的研发设计、生产和销售。
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司归属于非金属矿物制品业（C61）。 8
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
序号 姓名 职务 任职起止日期 持有公司股份数（万股）
1 蔡廷祥 董事长、总经理 2008.6.23-2011.6.22 3,825.00
2 吴淡珠 副董事长、副总经理 2008.6.23-2011.6.22 528.00
3 翟振群 董事、财务负责人 2008.6.23-2011.6.22 0.00
4 任 锋 董事兼董事会秘书、副总经理 2008.6.23-2011.6.22 199.80
5 刘 浩 董事 2008.9.20-2011.6.22 0.00
6 高洪星 董事 2009.6.18-2011.6.22 0.00
7 王铁军 独立董事 2008.12.25--2011.6.22 0.00
8 侯文全 独立董事 2008.12.25--2011.6.22 0.00
9 安宁 独立董事 2008.12.25--2011.6.22 0.00
10 谢建歆 监事会主席（职工监事） 2008.6.23-2011.6.22 0.00
11 陈素芳 监事 2008.6.23-2011.6.22 528.00
12 金永丽 职工监事 2008.6.23-2011.6.22 0.00
13 李锐源 监事 2008.9.20--2011.6.22 150.00
14 周水江 监事 2008.9.20--2011.6.22 0.00
三、公司控股股东和实际控制人的情况 蔡廷祥是公司的控股股东和实际控制人，持有公司股份3,825万股，占本次发行前公司股本总额的51%。蔡廷祥先生的简要情况如下：
蔡廷祥，男，中国国籍，无永久境外居留权，1965年出生，身份证号为：44052019650712****，长江商学院高级工商管理硕士。曾任潮州市长城陶瓷制作厂总经理，广东长城集团有限公司董事长。现任本公司董事长、总经理，广东省人大代表，并兼任中国陶瓷工业协会副会长、中国轻工工艺品进出口商会陶瓷分会会长、广东省陶瓷协会副会长、潮州市工商联合会副会长等社会职务，获得"优9
秀青年企业家"、"中国优秀民营科技企业家"等荣誉称号。 除此之外，蔡廷祥无其他对外投资情况。 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 此次发行后，公司股东总数为：38,989户。
本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 蔡廷祥 38,250,000 38.25
2 深圳市深港产学研创业投资有限公司 7,500,000 7.50
3 吴淡珠 5,280,000 5.28
4 陈素芳 5,280,000 5.28
5 杭州中证大道丰湖投资合伙企业（有限合伙） 4,080,000 4.08
6 广东西域投资管理有限公司 2,625,000 2.625
7 陈得光 2,298,000 2.298
8 广东盈峰投资控股集团有限公司 2,250,000 2.250
9 任 锋 1,998,000 1.998
10 肖少强 1,584,000 1.584
合 计 -- 71,145,000 71.145
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第四节 股票发行情况
一、发行数量：2,500万股。其中，网下向配售对象询价配售数量为500万股，占本次发行总量的20%；网上以资金申购方式定价发行数量为2,000万股，占本次发行总量的80%。
二、发行价格：20.50元/股，此发行价格对应的市盈率为： 1、35.96倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算）； 2、47.67倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
三、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为500万股，有效申购为17,600万股，有效申购获得配售的比例为2.8409090909%，认购倍数为35.2倍。本次发行网上定价发行2,000万股，中签率为0.3657647153%，超额认购倍数为273倍。本次网上定价发行和网下配售都不存在余股。
四、募集资金总额：51,250万元 广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2010年6月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2010]第08000620185号《验资报告》。
五、本次发行费用：5,150万元，每股发行费用2.06元，具体明细如下：
项 目 金 额（万元）
承销及保荐费用 3,212.50
审计费用 160.00
律师费用 70.00
信息披露费用 350.00
路演推介费用 1,357.50
合计 5,150.00
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六、募集资金净额：46,100万元
七、发行后每股净资产：6.83元/股（以2009年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产值加上募集资金净额，按本次发行后的总股本计算）
八、发行后每股收益：0.4282元/股（按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
九、关于募集资金运用的承诺 本公司承诺如下：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的"其他与主营业务相关的营运资金"，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 12
第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露2010年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010年第一季度财务数据和对比表中2009年第一季度财务数据未经审计，2009年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。
一、 主要会计数据及财务指标
项目 2010年3月31日 2009年12月31日 本报告期比上年末增减
流动资产（元） 224,564,624.03 198,522,955.10 13.12%
流动负债（元） 96,178,752.23 82,564,034.11 16.49%
总资产（元） 359,712,882.74 334,946,184.69 7.39%
归属于发行人股东的所有者权益（元） 233,534,130.51 222,382,150.58 5.01%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.114 2.965 5.01%
项目 2010年1-3月 2009年1-3月 本报告期比上年度同期增减
营业总收入（元） 74,015,897.29 64,129,954.38 15.42%
利润总额（元） 13,467,784.81 9,935,337.33 35.55%
归属于发行人股东的净利润（元） 11,151,979.93 8,391,896.11 32.89%
扣除非经常损益后的净利润（元） 8,691,713.99 7,884,461.24 10.24%
基本每股收益（元） 0.15 0.11 36.36%
净资产收益率（全面摊薄） 4.78% 4.57% 增加0.21个百分点
扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 3.72% 4.30% 减少0.58个百分点
经营活动产生的现金流量净额（元） 9,754,025.69 8,952,548.94 8.95%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.13 0.12 8.33%
二、 经营业绩和财务状况的简要说明
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（一）经营业绩 1、2010年1-3月，公司实现营业收入7,401.59万元，营业收入稳步增长。 2、2010年1-3月，公司利润总额1,346.78万元，比上年同期增长35.55%，主要系内销增长及""两新"产品专项资金""现低程控陶瓷节能技术改造资金"等项目政府补贴完成确认收入所致。 3、2010年1-3月，公司扣除非经常性损益后的净利润869.17万元，比上年同期增长10.24%，净利润增幅低于收入增幅，主要系子公司深圳长城世家商贸有限公司处于前期筹备阶段，管理费用增加较快所致。 （二）财务状况和现金流量 1、主要资产项目的变化 截止2010年3月31日，公司总资产35,971.29万元，较上年末增长7.39%，其中：流动资产22,456.46万元，较上年末增长2,604.17万元，增幅为13.12%；非流动资产13,514.83万元，较上年末减少127.50万元，减幅为0.93%。流动资产中货币资金余额7,684.71万元，较上年末增加2,108.18万元，增幅为37.80%，主要系短期借款增加1,300万元及货款回收所致；应收账款净额5,665.46万元，较上年末减少517.56万元，减幅为8.37%，主要是货款回收及时所致。 2、主要负债项目的变化 截止2010年3月31日，公司负债总额为12,617.88万元，比上年末增加1,361.47万元，增幅为12.10%，主要是流动负债短期借款增加1，300万元所致。流动负债余额9,617.88万元，比上年末增加1,361.47万元，增幅为16.49%，主要系短期借款增加1,300万元所致。 3、主要现金流量表项目的变化 2010年1-3月，公司经营活动产生的现金净流量为975.40万元，略低于当期净利润，主要是存货增加487万元所致，但比上年同期增长8.95%；公司投资活动产生的现金净流量为-16.07万元,，要是办公设备的添置，与上年同期对比减少流出344.2万元；公司筹资活动产生的现金净流量为1,134.71万元，主要是短期借款增加1,300万元所致，与上年同期对比增加流入1,255.37万元。
（三）2010年1-3月，公司总体经营运转情况良好，资产结构稳健，资本14
增值效果明显，财务状况良好，无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。 15
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2010年6月3日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司无其他应披露的重大事项。 16
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：王志伟 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 电话：020-87555888 传真：020-87557566 保荐代表人：杨光、付竹
二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《广东长城集团股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下： 广东长城集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，广东长城集团股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。广发证券愿意推荐广东长城集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 17
（此页无正文，为《广东长城集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签署盖章页）
广东长城集团股份有限公司 2010 年 6 月 23 日 18 19 20 21
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