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成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
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恒信移动:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2017-04-20
恒信移动商务股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易

实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问(主承销商)
二○一七年四月
特别提示
一、本次募集配套资金的新增股份的发行价格为 14.03 元/股。
二、本次募集配套资金新增股份数量为 70,563,079 股,本次发行后公司股份
数量为 514,607,876 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 4 月 5
日受理恒信移动递交的本次募集配套资金发行股份登记申请。相关股份登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。恒信移动已向深圳证券交易所申请办理前述
新增股份的上市手续。
四、恒信移动本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股,
上市日期为 2017 年 4 月 24 日,限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所
相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整,保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提
供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《恒信移动商务股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该
等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名:
孟宪民 裴 军 齐 舰
许泽民 和 晶 潘 超
汪军民 刘登清 杨文川
恒信移动商务股份有限公司
2017 年 4 月 19 日
释 义
在上市公告书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:
恒信移动、上市公司、公
指 恒信移动商务股份有限公司
司、本公司
东方梦幻文化产业投资有限公司、曾用名为北京东方梦幻动漫
东方梦幻、标的公司 指
科技有限公司、东方梦幻动漫科技有限公司
东方梦幻全体股东,即孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、
交易对方 指 荣信博、济安金信及上海允程。根据本报告书另有规定或者上
下文含义,可为交易对方中的全部或部分
交易标的、标的资产 指 交易对方持有的东方梦幻 100%的股权
公司以 11.83 元/股的价格,向东方梦幻全体股东以非公开发行
股份的方式购买其合计持有的东方梦幻 100%股权,并通过询
本次交易、本次重组、本
指 价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
次重大资产重组
募集配套资金不超过 99,000 万元。(根据本报告书另有规定
或者上下文含义,还可指该等交易行为的一部分)
公司以 11.83 元/股的价格,向东方梦幻全体股东以非公开发行
本次发行 指
股份的方式购买其合计持有的东方梦幻 100%股权
公司为在建项目建设及补充流动资金而拟向配套资金认购方
募集配套资金 指
非公开发行股份募集配套资金
《发行 股份购买资产 协
议》、《<发行股份购买 恒信移动与东方梦幻及东方梦幻全体股东签订的《发行股份购
资产协议>之补充协议》、 指 买资产协议》、《<发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<
《<发行股份购买资产协 发行股份购买资产协议>之补充协议二》
议>之补充协议二》
《盈利补偿协议》、《<
盈利补偿协议>之补充协
恒信移动与交易对方签订的《盈利补偿协议》、《<盈利补偿
议》、《<盈利补偿协议>
指 协议>之补充协议》、《<盈利补偿协议>之补充协议二》、《<
之补充协议二》、《<盈
盈利补偿协议>之补充协议三》
利补偿协议>之补充协议
三》
定价基准日 指 恒信移动第五届董事会第十九次会议决议公告日
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
本次交易对方将标的资产过户至恒信移动名下且标的公司换
交割日 指
领新的营业执照之日
过渡期 指 自审计、评估基准日(不含当日)至交割日(包含当日)止的期间
荣信博 指 厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)
济安金信 指 北京济安金信科技有限公司
上海允程 指 上海允程资产管理有限公司
鸣人一号 指 允程鸣人一号私募证券投资基金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重
《重组规定》 指
组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关,包括但不限于深交所、
监管机构 指
证监会及其派出机构
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
评估机构、卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
审计机构、立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
注:本上市公告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
目 录
特别提示..................................................................................................................................................... 1
声明和承诺................................................................................................................................................. 2
释 义........................................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易的基本情况................................................................................................................... 8
一、 本次交易方案...............................................................................................................................8
二、 本次发行股份的具体情况...........................................................................................................9
三、 本次发行前后相关情况对比.....................................................................................................10
四、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................................................ 13
五、 本次交易构成关联交易.............................................................................................................13
六、 本次交易构成重大资产重组.....................................................................................................14
七、 本次发行股份未导致上市公司控制权变化............................................................................ 15
八、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件................................................................ 15
第二节 本次交易的实施情况................................................................................................................. 17
一、 本次发行履行的相关程序.........................................................................................................17
二、 本次交易的实施情况.................................................................................................................18
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................................................... 20
四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况................................ 20
五、 重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........................................................................... 21
六、 相关协议及承诺的履行情况.....................................................................................................21
七、 中介机构核查意见.....................................................................................................................22
第三节 新增股份的数量和上市时间..................................................................................................... 24
一、 发行股份购买资产新增的股份.................................................................................................24
二、 募集配套资金新增的股份.........................................................................................................24
第四节 持续督导..................................................................................................................................... 25
一、 持续督导期间.............................................................................................................................25
二、 持续督导方式.............................................................................................................................25
三、 持续督导内容.............................................................................................................................25
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式......................................................................................... 26
一、 备查文件.....................................................................................................................................26
二、 相关中介机构联系方式.............................................................................................................27
第一节 本次交易的基本情况
一、 本次交易方案
(一)发行股份购买资产
公司本次交易拟以发行股份的方式购买东方梦幻全体股东持有的东方梦幻
100%股权。
本次交易标的资产的交易价格为 129,000 万元,本公司预计向东方梦幻全体
股东支付的对价股份为 109,044,797 股。本次交易完成后,东方梦幻将成为上市
公司的全资子公司。本次交易预计向交易对方支付的股份对价及发行股份数量如
下表所示:
交易对方名称 股份对价(元) 发行股份数量(股)
孟宪民 453,980,769.23 38,375,382
王 冰 429,173,076.92 36,278,366
沈 文 59,538,461.54 5,032,836
温剑锋 39,692,307.69 3,355,224
崔雪文 9,923,076.92 838,806
厦门荣信博投资合伙企业
198,461,538.46 16,776,123
(有限合伙)
北京济安金信科技有限公司 49,615,384.62 4,194,030
上海允程资产管理有限公司(作为“允程鸣人一
49,615,384.62 4,194,030
号私募证券投资基金”管理人)
合计 1,290,000,000.00 109,044,797
注:上海允程资产管理有限公司作为“允程鸣人一号私募证券投资基金”的管理人签署相
关协议,并代表行使与本次交易相关的权利(包括本次交易项下,将上市公司发行股份登记
至该基金名下),履行本次交易相关的义务。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决
议公告日,每股发行价格为 29.67 元,不低于该定价基准日前 60 个交易日公司
A 股股票交易均价(32.964 元/股)的 90%,即 29.67 元/股。最终发行价格已经
公司股东大会批准。
2016 年 4 月 15 日,公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015 年
年度利润分配预案的议案》,以公司总股本 134,000,000 股为基数,每 10 股现金
分红 1.00 元(含税);同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。本
次权益分派方案已于 2016 年 5 月 16 日实施完毕,本次向交易对方发行的股票价
格调整为 11.83 元/股,发行股数为 109,044,797 股。
(二)发行股份募集配套资金
本次交易中,上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 99,000 万元,不超过
本次交易标的资产交易价格的 100%,其中约 80,000 万元用于标的公司的版权影
视作品制作项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索乐
园建设及运营项目,剩余约 19,000 万元用于补充上市公司流动资金,募集配套
资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%,不超过交易
作价的 25%。
二、 本次发行股份的具体情况
(一)发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股(A股),面值为人民币1元。
(二)发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
(三)发行对象和发行方式
1、发行对象
上市公司通过询价方式向符合条件的不超过5名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为财通基金管理
有限公司、金鹰基金管理有限公司、沈阳政利投资有限公司、九泰基金管理有限
公司和宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业(有限合伙)5名投资者,符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
(四)发行价格和定价原则
根据《发行办法》规定,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股
份的发行期首日,本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价:
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为发行期首日(2017 年 3 月
14 日),发行底价为 13.08 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%,即 13.08 元/股。
最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的
原则协商确定为 14.03 元/股。
(五)发行数量
依据配套募集资金不超过标的资产交易价格的100%以及上述发行价格定价
原则计算,向不超过5名特定投资者非公开发行的募集不超过99,000.00万元,根
据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A股)70,563,079股,全部采取
向特定投资者非公开发行股票的方式发行。具体情况如下表所示:
序号 认购对象 配售股数(股) 认购金额(元)
1 财通基金管理有限公司 12,045,616 168,999,992.48
2 金鹰基金管理有限公司 12,323,595 172,900,037.85
3 沈阳政利投资有限公司 14,255,167 199,999,993.01
4 九泰基金管理有限公司 17,826,086 250,099,986.58
宁波梅山保税港区东岦投资
5 14,112,615 197,999,988.45
合伙企业(有限合伙)
合计 70,563,079 989,999,998.37
(六)发行股份的锁定期
本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
三、 本次募集配套资金发行前后相关情况对比
(一)本次募集配套资金发行前后前 10 名股东变动情况
1、本次募集配套资金发行前公司前 10 名股东情况
截至 2017 年 2 月 28 日,公司前十名股东持股情况如下:
持股总数 持股比例 持有有限售条件
序号 股东名称
(股) (%) 股份数量(股)
1 孟宪民 145,272,966 32.72 108,954,724
2 王冰 36,278,366 8.17 36,278,366
3 裴军 18,670,810 4.20 14,003,107
厦门荣信博投资合伙企业(有限合
4 16,776,123 3.78 16,776,123
伙)
中国工商银行股份有限公司-建信
5 10,031,462 2.26
优选成长混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-中邮
6 9,699,772 2.18
核心成长混合型证券投资基金
7 孙健 6,538,400 1.47
中国农业银行股份有限公司-中邮
8 核心优势灵活配置混合型证券投资 6,302,800 1.42
基金
9 沈文 5,032,836 1.13 5,032,836
10 北京济安金信科技有限公司 4,194,030 0.94 4,194,030
合计 258,797,565 58.27 185,239,186
2、本次募集配套资金发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后,公司前十名股东及其持股情况如下:
持股总数 持股比例 持有有限售条件
序号 股东名称
(股) (%) 股份数量(股)
1 孟宪民 145,272,966 28.23 108,954,724
2 王冰 36,278,366 7.05 36,278,366
3 裴军 18,670,810 3.63 14,003,107
招商银行股份有限公司-九泰久利
4 17,826,086 3.46 17,826,086
灵活配置混合型证券投资基金
厦门荣信博投资合伙企业(有限合
5 16,776,123 3.26 16,776,123
伙)
6 沈阳政利投资有限公司 14,255,167 2.77 14,255,167
宁波梅山保税港区东岦投资合伙企
7 14,112,615 2.74 14,112,615
业(有限合伙)
金鹰基金-工商银行-万向信托-
8 万向信托-星辰 50 号事务管理类单 12,323,595 2.39 12,323,595
一资金信托
中国工商银行股份有限公司-建信
9 10,031,462 1.95
优选成长混合型证券投资基金
持股总数 持股比例 持有有限售条件
序号 股东名称
(股) (%) 股份数量(股)
中国农业银行股份有限公司-中邮
10 9,699,772 1.88
核心成长混合型证券投资基金
合计 29,246,962 57.36 234,529,783
(二)资产结构的变动
本次发行募集资金总额为 989,999,998.37 元,本次非公开发行完成后,公司
的资本实力进一步提升,资产负债率将有所降低,总体财务状况得到优化与改善,
公司资产质量得到提升,偿债能力增强,有利于增强公司抵御财务风险的能力。
(三)业务结构的变动
本次交易完成后,公司的全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开发及技
术应用、知识产权运营及开发业务的拓展,将始终以形成优秀的 CG 制作技术能
力和积累核心数据资产为两大基础。技术研发上,公司将在充分吸收西方先进
CG 内容制作技术经验的同时,坚持对技术研发的持续性投入,搭建具有自有知
识产权的全 CG 内容生产的核心技术体系和工艺流程;数据资产上,公司将通过
场景、角色、道具、动画、效果、交互设定等各种类型核心数据资产的不断构建
和积累,为公司未来的全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开发及技术应用
等提供充分的资源支撑。
(四)公司治理的变动
本次发行完成后,发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》及其他有关法律法规的要求,保持法人治理结构的有效运作,切实维
护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后,发行人股本将相应增加,发行人
将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工
商变更登记。
(五)高管人员结构的变动
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
(六)同业竞争和关联交易的变动
本次发行完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变更,上市公司实
际控制人及其关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。因此,本次
交易不会产生同业竞争。
本次发行未导致公司实际控制人发生变更。本次发行完成后,公司与其关联
方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关联交易管理制度及《公
司章程》的相关要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的
利益。
四、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次募集配套资金前后,公司董事、监事和高级管理人员持股比例变动情况
如下:
本次发行前 本次发行后
股东名册 职务
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
孟宪民 董事长、总经理 145,272,966 32.72 145,272,966 28.23
裴军 董事、副总经理 18,670,810 4.20 18,670,810 3.63
齐舰 董事 3,370,860 0.76 3,370,860 0.66
副总经理、财务
陈伟 3,082,345 0.69 3,082,345 0.60
总监
副总经理、董事
段赵东 2,683,415 0.60 2,683,415 0.52
会秘书
刘晓军 监事 751,995 0.17 751,995 0.15
尤文琴 监事 569,315 0.13 569,315 0.11
许泽民 董事 562,500 0.13 562,500 0.11
五、 本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》,鉴于本次
交易对方之一孟宪民,系上市公司的控股股东和实际控制人,与上市公司存在关
联关系。上市公司向孟宪民发行股份购买其持有的东方梦幻的股权的行为构成关
联交易。
本次发行股份购买资产的交易对方厦门荣信博投资合伙企业的部分合伙人
目前或者过去十二个月内担任恒信移动董事、监事或高级管理人员、有限合伙人
孟楠系上市公司实际控制人孟宪民之子。均与上市公司存在关联关系。因此,厦
门荣信博投资合伙企业认购上市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。
本次交易完成后,王冰可能通过本次交易成为直接持有公司 5%以上股份的
股东,且上述事项预计在未来十二个月内发生。同时,根据《发行股份购买资产
协议》,届时恒信移动将召开董事会会议并提名王冰为公司非独立董事候选人,
因此,王冰构成上市公司潜在关联方,与本公司存在潜在关联关系。
此外,东方梦幻文化产业投资有限公司董事、首席内容官潘超已被选举为公
司董事,东方梦幻文化产业投资有限公司构成上市公司关联方,与公司存在关联
关系。综上所述,本次交易构成关联交易。
六、 本次交易构成重大资产重组
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议,本次交易拟购买标的资产的
最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的股权截至评估基准日进行
评估而出具的《评估报告》确定的评估值为依据,并经恒信移动和转让方友好协
商确定。
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日,标的公司 100%股权价值的评估值为
114,372.97 万元,标的公司母公司所有者权益合计 20,657.35 万元,增值 93,715.62
万元,评估增值率为 453.67%。同时,结合东方梦幻于审计、评估基准日后已新
增实收资本 14,700 万元,经恒信移动和转让方协商,各方一致同意,标的股权
的交易价格确定为 129,000 万元。
2016 年 4 月 7 日,公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《关
于公司参股美国 The Virtual Reality Company(VRC)的议案》,公司与 The Virtual
Reality Company 签署了普通股收购协议(《Common Stock Purchase Agreement》),
使用自有资金 2,270 万美元购买 VRC 部分股权(以下简称“本次投资”)。本次
交易完成后,公司将成为 VRC 第一大股东。截至本公告书出具之日,本次交易
已在商务管理部门和外汇管理部门办理备案登记手续。
上市公司使用自有资金购买 VRC 部分股权的资产交易适用《上市公司重大
资产重组管理办法》第十四条第一款第(四)项累计计算的相关规定,经累计计
算 VRC 和本次交易的相关财务比率计算如下:
资产总额与成交 资产净额与成交
标的资产 营业收入(万元)
金额孰高(万元) 金额孰高(万元)
VRC 14,971.65 14,971.65 1,590.39
东方梦幻 129,000.00 129,000.00 -
合计 143,971.65 143,971.65 1,590.39
上市公司 2015 年 12 月 31
97,540.81 82,203.02 47,488.01
日/2015 年度 财务数据
VRC 比例 15.35% 18.21% 3.35%
东方梦幻比例 132.25% 156.93% -
比例合计 147.60% 175.14% 3.35%
注 1:VRC 营业收入 252.19 万美元折算人民币 15,903,857.91 元,(按 2015.1.1 和
2015.12.31 的平均汇率 6.3063);收购 VRC 的成交金额 2270 万美元折算人民币 149,716,532
元(按实际支付时的购汇汇率折算)。
注 2:截至本公告书出具之日,恒信移动已支付完毕全部收购款。
累计计算前后,本次交易资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度
经审计的资产净额的比例均达到 50%以上,达到重大资产重组标准。按照《重组
办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
七、 本次发行股份未导致上市公司控制权变化
本次交易前,恒信移动总股本 335,000,000 股,孟宪民持有上市公司股份
106,897,584 股,占公司总股本的 31.91%,为本公司的控股股东、实际控制人。
本次交易后,孟宪民仍为本公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化,本次交易不会导
致本公司控制权发生变化,不构成借壳上市。
八、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》
等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的
股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%;公司股本总额超过四亿元的,
社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包
括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高
级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,上市公司总股本增加至
514,607,876 股,其中,社会公众股不低于发行后总股本的 25%。因此,本次发
行完成后,不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、 本次发行履行的相关程序
1、2016 年 2 月 25 日,上市公司召开公司第五届董事会第十九次会议,审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
及《关于提请股东大会同意孟宪民免于以要约方式增持公司股份的议案》;同日,
上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利补
偿协议》。
2、2016 年 3 月 22 日,上市公司召开了公司第五届董事会第二十次会议,
审议通过了《关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案(修订稿)》;同日,上市公司与交易对方签署了附条件
生效的《<盈利补偿协议>之补充协议》。
3、2016 年 4 月 20 日,上市公司召开公司第五届董事会第二十二次会议,
审议通过了关于本次交易的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》;同日,上市公司与交易对方签署了附条件生效的《<发行股
份购买资产协议>之补充协议》、《<盈利补偿协议>之补充协议二》。
4、2016 年 5 月 9 日,上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议并通
过了本次交易相关议案。
5、2016 年 7 月 26 日,上市公司召开公司第五届董事会第二十四次会议,
审议通过了关于本次交易的《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案>中发行价格调整方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整
不构成重大调整的议案》、 关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》;
同日,上市公司与交易对方签署了附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补
充协议二》、《<盈利补偿协议>之补充协议三》。
6、2016 年 8 月 18 日,上市公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议并通
过了相关议案。
7、2016 年 9 月 28 日,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。
8、2016 年 12 月 1 日,恒信移动取得中国证监会证监许可[2016]2845 号《关
于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》,核准本公司发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
9、2016 年 12 月 8 日,公司已公告《关于发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。
10、2017 年 3 月 30 日,公司已公告《恒信移动商务股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况
报告书》。
二、 本次交易的实施情况
(一)标的资产过户情况
截至 2016 年 12 月 5 日,东方梦幻就本次交易标的资产过户事宜完成了工商
变更登记手续,并取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。至此,标的
资产过户手续已办理完成,恒信移动已持有东方梦幻 100%的股权。
(二)发行股份购买资产及并募集配套资金的验资情况
1、发行股份购买资产的验资情况
2016 年 12 月 7 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对恒信移动本次发
行股份购买资产进行了验资,并出具了《验资报告》(信会师报字[2016]第 712801
号)。根据《验资报告》,截至 2016 年 12 月 7 日,恒信移动已收到本次资产认
购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
2、募集配套资金的验资情况
2017 年 3 月 27 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2017]
第 ZG10732 号《验资报告》,经审验,截止 2017 年 3 月 21 日,中信建投已收
到本次发行股票认购资金共人民币 989,999,998.37 元,上述款项已存入中信建投
在中信银行北京西单支行开立的 7112310182700000774 账户。
2017 年 3 月 27 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2017]
第 ZG10731 号《验资报告》,经审验,截至 2017 年 3 月 22 日止,恒信移动已
发行人民币普通股 70,563,079.00 股,募集资金总额为人民币 989,999,998.37 元,
扣除券商承销费 12,320,000.00 元,实际募集资金净额 977,679,998.37 元,其中新
增注册资本(股本)人民币 70,563,079.00 元,资本公积人民币 907,116,919.37 元。
(三)发行股份购买资产并募集配套资金新增股份登记情况
1、发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 19 日出具了《股
份登记申请受理确认书》,中登公司已于 2016 年 12 月 19 日受理恒信移动非公
开新股登记申请材料。截至本公告书出具日,相关股份已登记到账并正式列入上
市公司的股东名册。恒信移动本次非公开发行新股数量为 109,044,797 股(其中
限售流通股数量为 109,044,797 股),非公开发行后公司股份数量为 444,044,797
股。
2、募集配套资金新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 4 月 5 日出具了《股
份登记申请受理确认书》,中登公司已于 2017 年 4 月 5 日受理恒信移动非公开
新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。恒信
移 动 本 次 非 公 开 发 行 新 股 数 量 为 70,563,079 股 ( 其 中 限 售 流 通 股 数 量 为
70,563,079 股),非公开发行后公司股份数量为 514,607,876 股。
(四)后续事项
恒信移动本尚需就本次募集配套资金涉及的股份变动事宜向深圳证券交易
所申请办理新增股份上市手续,并需就本次募集配套资金事宜办理注册资本、公
司章程等工商变更登记手续。
同时,本次交易过程中,相关各方出具了多项承诺,对于承诺期限尚未届满
的,需继续履行;对于履行承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定
是否需要实际履行。
经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与恒信移动已完成标的资产的交付,
东方梦幻已完成相应的工商变更手续;恒信移动本次发行股份购买资产新增股份
已完成登记并上市;恒信移动本次募集配套资金新增股份登记已获得中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司受理;恒信移动尚需为本次募集配套资金新增股
份办理上市,同时办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。综上,后续事
项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割和发行股份购买资产过程中,未发生相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
(一)上市公司
本次交易的标的资产在交割过程中,截至本公告书出具之日,上市公司董事、
监事、高级管理人员的更换情况如下:
1、董事
2016 年 2 月 23 日,公司召开第五届董事会第十八次次会议,审议通过了《关
于补选第五届董事会独立董事的议案》,公司董事会提名杨文川先生接替王文博
先生担任公司第五届董事会成员;审议通过了《关于补选第五届董事会董事的议
案》,公司董事会提名潘超先生接替王志华先生担任公司第五届董事会成员。
以上董事会成员的选举已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。除
此之外公司董事会成员没有变动。
2、监事
2016 年 2 月 23 日,公司召开第五届监事会第九次会议,审议通过了《关于
补选第五届监事会监事的议案》,公司监事会提名姚友厚先生接替林菲女士担任
公司监事会成员并担任监事会主席,并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议
通过。
2017 年 4 月 12 日,公司召开职工代表大会,经与会职工代表审议,会议选
举周晓琦为公司第六届监事会职工代表监事。除此之外公司监事会成员没有变
动。
3、高管
2016 年 3 月 23 日,公司高管陈良先生因个人原因申请辞去公司副总经理职
务,辞职报告自 2016 年 3 月 23 日送达公司董事会时起生效。除此之外公司高管
没有变动。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易前后恒信移动董事、监事、高级管
理人员的变更已依法履行必要的法律程序,符合相关法律法规及其章程的规定。
(二)标的公司
截至本公告书出具之日,标的公司董事、监事、高级管理人员不存在更换情
况。
五、 重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
在本次交易实施过程中,截至本公告书出具之日,没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、 相关协议及承诺的履行情况
(一)本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016 年 2 月 25 日,恒信移动与东方梦幻全体股东签署了《发行股份购买资
产协议》。2016 年 4 月 20 日,各方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协
议》。2016 年 7 月 26 日,各方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议二》。
2016 年 2 月 25 日,恒信移动与东方梦幻全体股东签署了《盈利补偿协议》。
2016 年 3 月 22 日,各方签署了《<盈利补偿协议>之补充协议》。2016 年 4 月
20 日,各方签署了《<盈利补偿协议>之补充协议二》。2016 年 7 月 26 日,各方
签署了《<盈利补偿协议>之补充协议三》。
截至本公告书出具日,交易双方如约履行本次交易相关协议,未发现违反约
定的行为。
(二)本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中,交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露;本次募集配
套资金的认购方均出具了关于所认购股份限售的承诺函及股份锁定申请,承诺自
恒信移动商务股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起 12 个月内,不转
让本公司/本人所认购的的股份。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本公告书出具之日,交易对方及配套资
金认购对象已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。
七、 中介机构核查意见
(一)独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为:
恒信移动本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前,本次交易
所涉及的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕,恒信移动已合法取得标的
资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议
及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
恒信移动本次募集配套资金之非公开发行股票的全过程遵循了公平、公开、
公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票的发行期首日
为 2017 年 3 月 16 日,通过询价及申购过程最终确定的发行价格,符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。本次发行的最终配售对象财通
基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司以其管理的
资产管理计划产品参与认购,参与认购的产品均已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定办理了产
品备案。财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公
司参与认购的产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围,无需履行相关
备案登记程序。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过
直接或间接形式参与本次发行认购。所确定的发行对象符合恒信移动董事会决议
及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东
的利益,发行对象的确定符合证监会的要求。
同时,根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性
文件的规定,独立财务顾问认为恒信移动具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件,独立财务顾问同意推荐恒信移动本次非公开发行股票在深圳证券交易
所创业板上市。
(二)法律顾问结论性意见
法律顾问认为:
“本次交易已取得必要的批准和授权,具备实施的法定条件,交易各方有权
按照该等批准和授权实施本次交易;除法律意见书第六部分所述的后续事项外,
本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕,该实施结果符合《重组管理办法》
等法律法规的规定,合法有效;本次交易相关方尚需办理法律意见书第六部分所
述的后续事项,该等后续事项的办理不存在重大合规性风险。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 4 月 5 日受
理恒信移动递交的本次募集配套资金发行股份登记申请。相关股份登记到账后将
正式列入上市公司的股东名册。
本次交易合计向财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、沈阳政利
投资有限公司、九泰基金管理有限公司和宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业
(有限合伙)发行股份 70,563,079 股,新增股份的性质为有限售条件流通股。恒
信移动已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续,上市时间为 2017
年 4 月 24 日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅
限制。新增股份情况如下:
序号 发行对象名称 股份数量(股) 锁定期限 限售起始日期
1 财通基金管理有限公司 12,045,616 12 个月 2017 年 4 月 24 日
2 金鹰基金管理有限公司 12,323,595 12 个月 2017 年 4 月 24 日
3 沈阳政利投资有限公司 14,255,167 12 个月 2017 年 4 月 24 日
4 九泰基金管理有限公司 17,826,086 12 个月 2017 年 4 月 24 日
宁波梅山保税港区东岦投资
5 14,112,615 12 个月 2017 年 4 月 24 日
合伙企业(有限合伙)
合计 70,563,079 - -
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
以及《重组办法》等法律、法规的规定,恒信移动和中信建投在财务顾问协议中
明确了中信建投的督导责任与义务。
一、 持续督导期间
根据相关法律,中信建投和恒信移动的持续督导期间为本次交易实施完毕之
日起,不少于一个完整会计年度,即督导期本次交易实施完毕之日起至 2017 年
12 月 31 日。
二、 持续督导方式
独立财务顾问中信建投以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、 持续督导内容
独立财务顾问中信建投结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起 15 日内,对重大资
产重组实施的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:1、
交易资产的交付或者过户情况;2、交易各方当事人承诺的履行情况;3、利润承
诺的实现情况;4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状;5、公司治理
结构与运行情况;6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
(一)备查文件
1、中信建投证券出具的《中信建投关于恒信移动发行股份购买资产并募集
配套资金资产过户情况之核查意见》;
2、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于恒信移动商务股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》;
3、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于恒信移动商务股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律意见书》;
4、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于恒信移动商务股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》;
5、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》;
6、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件;
7、恒信移动出具的《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》;
8、中国证监会出具的《关于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2845 号)。
9、恒信移动出具的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户完成的公告》。
10、恒信移动出具的《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》
11、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于恒信移动商务股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性的审核报告》
12、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于恒信移动商务股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
(二)查阅地点
恒信移动商务股份有限公司
地址:地址:河北省石家庄市建设南大街 80 号恒辉商务大厦(现已更名为
德服商务大厦)
电话:0311-86130089
传真:0311-86130089
中信建投证券股份有限公司
地址:北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话:010-8513 0588
传真:010-6560 8450
(三)查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00,下午 14:00-16:30
(四)信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
二、相关中介机构联系方式
(一)独立财务顾问
中信建投证券股份有限公司
地址:北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人:王常青
电话:010-6560 8300
传真:010-6560 8450
经办人:徐炯炜、张铁、吴量、陈佳奇
(二)律师事务所
北京市金杜律师事务所
地址:北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层
负责人:王玲
电话:010 58785588
传真:010 58785566
经办人:焦福刚、谢元勋
(三)会计师事务所
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
地址:上海市南上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
负责人: 朱建弟
电话: 010-56730276
传真: 010-56730164
联系人:常明
(四)资产评估机构
北京卓信大华资产评估有限公司
地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层 1001 室
负责人:刘春茹
电话:010-68985662
传真:010-68986632
经办人:刘晓乐、李梦帆
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查,确认本
实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人签名:
张 铁 吴 量
法定代表人或授权代表(签名):
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及本所经办律师同意《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》引用本所出具的法
律意见书的内容,且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认《恒信移动
商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨
新增股份上市公告书》中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。
律师事务所负责人签名: ________________
王玲
经办律师签名: ________________ ________________
焦福刚 谢元勋
北京金杜律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书,确认实施情
况暨新增股份上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的本所专业报告的内容
无异议,确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
常 明 孙彦民
会计师事务所负责人:
朱建弟
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
(本页无正文,为《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》的签字盖章页)
发行人:恒信移动商务股份有限公司
2017 年 4 月 19 日
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