河南易成新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年十月
1
特别提示
一 、 本 次 新 增 股 份 的 发 行 价 格 为 3.79 元 /股 ， 本 次 新 增 股 份 数 量 为
1,521,257,777 股，本次发行后公司股份数量变更为 2,024,061,798 股。
二、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本
次新增股份为有限售条件流通股。
三、大华会计师出具“大华验字[2019]000382”号《验资报告》，验证截至
2019 年 9 月 17 日止，易成新能已取得开封炭素 100%股权，本次发行后易成新
能新增股本人民币 1,521,257,777 元，本次变更后公司股本为人民币 2,024,061,798
元。
四、本次定向发行新增股份的数量为 1,521,257,777 股，均为有限售条件流
通股，预登记日期为 2019 年 9 月 25 日，上市日期为 2019 年 10 月 14 日，限售
期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本
公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次发行股份购买资产发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，
关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本上市报告书“第四章 本次新增股
份上市情况”之“三、新增股份的限售情况”。
六、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起，在其承诺的
相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、本次发行完成后，公司总股本将增加至 2,024,061,798 股，其中，社会
公众股持有的股份所占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司出现不
符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的情形。
2
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公告书内容的真实、准确、
完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府机构对本次交易所做的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者若对本
公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他
专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股
份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河南易成新能
源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关
公告文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
3
目录
特别提示......................................................................................................................... 2
公司声明......................................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................. 4
释义................................................................................................................................. 6
第一章 公司基本情况................................................................................................... 8
第二章 本次交易概况................................................................................................... 9
一、本次交易方案基本内容 ............................................................................... 9
二、交易标的定价及估值情况 ......................................................................... 10
三、本次发行的股份锁定期 ............................................................................. 10
四、其他承诺锁定期情况 ................................................................................. 11
第三章 本次新增股份发行情况................................................................................. 12
一、发行类型 ..................................................................................................... 12
二、本次交易已履行的决策及审批程序 ......................................................... 12
三、发行股份的种类、面值、上市地点 ......................................................... 14
四、发行对象及认购方式 ................................................................................. 14
五、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ..................................... 15
六、发行股份数量 ............................................................................................. 15
七、标的资产的交付及过户情况、相关债权债务处理 ................................. 16
八、新增股本验资情况 ..................................................................................... 16
九、新增股份登记托管事宜的办理情况 ......................................................... 16
十、发行对象的基本情况 ................................................................................. 16
十一、发行对象的与上市公司的关联关系 ..................................................... 21
十二、过渡期损益安排 ..................................................................................... 21
第四章 本次新增股份上市情况................................................................................. 23
一、新增股份数量、上市时间及批准情况 ..................................................... 23
4
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................... 23
三、新增股份的限售情况 ................................................................................. 23
四、其他股份限售情况 ..................................................................................... 24
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 24
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 24
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形25
八、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 25
九、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 25
第五章 本次股份变动情况及其影响......................................................................... 27
一、股份变动情况 ............................................................................................. 27
二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............. 28
三、股份变动对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................. 29
第六章 本次新增股份发行上市相关机构................................................................. 30
一、独立财务顾问 ............................................................................................. 30
二、法律顾问 ..................................................................................................... 30
三、立信会计师事务所 ..................................................................................... 30
四、大华会计师事务所 ..................................................................................... 30
五、评估机构 ..................................................................................................... 31
第七章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......................................... 32
一、独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 32
二、法律顾问意见 ............................................................................................. 32
第八章 持续督导......................................................................................................... 34
一、持续督导期间 ............................................................................................. 34
二、持续督导方式 ............................................................................................. 34
三、持续督导内容 ............................................................................................. 34
第九章 备查文件......................................................................................................... 35
一、备查文件 ..................................................................................................... 35
二、备查地点及备查方式 ................................................................................. 35
5
释义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
本公告书 指
实施情况报告书暨新增股份上市公告书
河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
重组报告书、草案 指
报告书（草案）
本次重大资产重组、本
指 易成新能发行股份购买开封炭素 100%股权
次重组、本次交易
公司、本公司、上市公
指 河南易成新能源股份有限公司
司、易成新能
标的公司、开封炭素 指 中国平煤神马集团开封炭素有限公司
交易标的、标的资产 指 开封炭素 100%股权
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
易成新能控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责任公
中国平煤神马集团 指
司
开封建投 指 开封市建设投资有限公司
金鼎煤化 指 平顶山金鼎煤化科技有限公司
河南投资集团 指 河南投资集团有限公司
安阳钢铁集团 指 安阳钢铁集团有限责任公司
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
贵阳铝镁 指 贵阳铝镁资产管理有限公司
三基信息 指 开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设投资
交易对方、本次发行股 有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任
份购买资产的发行对 指 公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、贵阳铝镁
象 资产管理有限公司、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑
建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超
中原证券、独立财务顾
指 中原证券股份有限公司
问
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
报告期、最近两年一期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月
最近一年一期 指 2018 年度及 2019 年 1-3 月
6
过渡期 指 自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间
评估基准日、审计基准
指 2018 年 12 月 31 日
日
易成新能与交易对方于 2019 年 4 月 12 日签署的《河南易成
发行股份购买资产协
指 新能源股份有限公司与中国平煤神马集团开封炭素有限公司
议
全体股东之发行股份购买资产协议》
易成新能与中国平煤神马集团于 2019 年 4 月 12 日签署的《河
业绩承诺补偿协议 指 南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有
限责任公司之业绩承诺补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家工商局 指 国家工商行政管理总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
《重组管理办法》 指 会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月 8 日
修订）
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：（1）本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标；（2）本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
7
第一章 公司基本情况
企业名称 河南易成新能源股份有限公司
统一社会信用代码 914102002681294387
股票简称 易成新能
股票代码 300080
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 开封市精细化工产业园区
办公地址 开封市精细化工产业园区
发行前注册资本 50,280.4021 万元
法定代表人 陈文来
所属行业 非金属矿物制品业
董事会秘书 江泳
联系电话 0371-27771026
金刚石切割线的生产和销售；化工产品、石油焦（以上范围危险化
学品、易制毒化学品、监控化学品除外）、机电设备、建材、钢
材、机械设备配件、橡胶制品的销售及对外贸易；从事货物和技
经营范围
术进出口业务；光伏发电技术的研发；土地、厂房、房屋、机器
设备的租赁；太阳能电池、硅片及太阳能电池零部件的研发、生
产、加工、销售。
8
第二章 本次交易概况
一、本次交易方案基本内容
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买中国平煤神马集团、开封建
投、河南投资集团、安阳钢铁集团、三基信息、贵阳铝镁、万建民、陈文来、李
修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超持有的开封炭素 100%
的股权。
根据上市公司与中国平煤神马集团等 15 名交易对方签署的《发行股份购买
资产协议》，本次交易标的资产为开封炭素 100%的股权，交易价格 576,556.70
万元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 1,521,257,777 股，占本
次交易对价总额的 100%，具体情况如下：
持有开封炭素股 发行股份数量
序号 交易对方 交易金额（万元）
权比例（%） （股）
1 中国平煤神马集团 57.66 332,414.89 877,084,149
2 开封建投 21.67 124,917.56 329,597,793
3 河南投资集团 8.56 49,335.53 130,172,904
4 安阳钢铁集团 6.33 36,508.29 96,327,949
5 三基信息 1.94 11,179.43 29,497,180
6 贵阳铝镁 1.71 9,867.11 26,034,580
7 万建民 0.34 1,933.95 5,102,777
8 陈文来 0.28 1,637.94 4,321,740
9 李修东 0.22 1,262.99 3,332,426
10 叶保卫 0.22 1,262.99 3,332,426
11 郑建华 0.22 1,262.99 3,332,426
12 别文三 0.22 1,262.99 3,332,426
13 冯俊杰 0.22 1,262.99 3,332,426
14 张宝平 0.22 1,262.99 3,332,426
15 宗超 0.21 1,184.05 3,124,149
合计 100.00 576,556.70 1,521,257,777
注：不足一股计入资本公积。
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二、交易标的定价及估值情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行
评估，并采用收益法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《资产评估报
告》，截至 2018 年 12 月 31 日，开封炭素 100%股权的评估值为 576,556.70 万元，
与母公司所有者权益相比，评估增值额 320,498.66 万元，增值率 125.17%。
基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次上市公司收购开封炭素 100%
股权的交易价格确定为人民币 576,556.70 万元。
三、本次发行的股份锁定期
交易对方 锁定期安排
通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算
公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份；
中国平煤神马集团
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘
价低于发行价的，本公司通过本次交易所获得的对价股份的
锁定期自动延长六个月。
1、若自取得标的资产之日（即持有标的资产在公司登记机构
被登记为标的公司的股东之日）至通过本次交易所获得的对
价股份于证券登记结算公司办理登记之日的期间（以下简称
“标的资产持有期间”）未满十二个月，则通过本次交易所
获得的对价股份于证券登记结算公司登记之日起三十六个月
将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
安阳钢铁集团、三基信息、
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理通过本次交易
万建民、宗超
所获得的对价股份。
2、如标的资产持有期间达到或超过十二个月，则通过本次交
易所获得的对价股份于证券登记结算公司办理登记之日起十
二个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理通过本
次交易所获得的对价股份。
开封建设、河南投资集团、 因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登
贵阳铝镁、陈文来、李修东、 记之日起十二个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限
叶保卫、郑建华、别文三、 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
冯俊杰、张宝平 人管理通过本次交易所获得的对价股份。
10
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所
增持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公
司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
四、其他承诺锁定期情况
中国平煤神马集团承诺在本次交易前持有的上市公司 100,671,095 股股份，
在本次发行股份购买资产完成后十二个月内不转让。
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第三章 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
二、本次交易已履行的决策及审批程序
（一）上市公司的决策与授权
2018 年 11 月 4 日，易成新能召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》等与
本次交易相关的议案。
2019 年 4 月 12 日，易成新能召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
等与本次交易相关的议案。
2019 年 4 月 12 日，易成新能与开封炭素股东中国平煤神马集团、开封建投、
河南投资集团、安阳钢铁集团、贵阳铝镁、三基信息、陈文来、万建民、李修东、
叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超签署了《发行股份购买资产协
议》，与中国平煤神马集团签订了《业绩承诺补偿协议》。
2019 年 4 月 30 日，易成新能召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的决策与授权
本次交易已经全部交易对方内部决策机构审议通过。
本次交易中国有交易主体取得各自决策机构的审批如下：
1、开封建投
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开封市建设投资有限公司董事会作出决议，同意将其持有的开封炭素全部
股权转让给易成新能，放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权，同意易成新
能以发行股份的方式支付交易对价。
开封建投全资股东开封市人民政府出具《关于河南易成新能源股份有限公司
与开封炭素有限公司进行重大资产重组有关问题的批复》，原则上同意易成新能
发行股份购买开封建投所持开封炭素股权。
2、河南投资集团
河南投资集团有限公司出具《河南投资集团有限公司总经理办公会议纪要》
（[2019]12 期），同意将其持有的开封炭素全部股权转让给易成新能，放弃对其
他股东拟转让股权的优先购买权，同意易成新能以发行股份的方式支付交易对
价。
河南投资集团出具《授权委托书》，鉴于中国平煤神马集团与河南投资集团
同属河南省国资委监管企业，河南投资集团委托中国平煤神马集团全权代表河
南投资集团办理易成新能本次重大资产重组在河南省国资委的审批事项。
河南省国资委出具了《省政府国资委关于河南易成新能源股份有限公司重大
资产重组的批复》，原则同意了资产重组方案。
3、安阳钢铁集团
安阳钢铁集团有限责任公司董事会作出决议，同意将其持有的开封炭素全
部股权转让给易成新能，并放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权，以经各
方认可的资产评估机构对标的股权的评估值为基础确定交易价格，同意易成新
能以发行股份的方式支付交易对价。
安阳钢铁集团出具《授权委托书》，鉴于中国平煤神马集团与安阳钢铁集团
同属河南省国资委监管企业，安阳钢铁集团委托中国平煤神马集团全权代表安
阳钢铁集团办理易成新能本次重大资产重组在河南省国资委的审批事项。
河南省国资委出具了《省政府国资委关于河南易成新能源股份有限公司重大
资产重组的批复》，原则同意了资产重组方案。
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4、贵阳铝镁
贵阳铝镁资产管理有限公司执行董事作出决定，同意开封炭素与上市公司
进行重组。
贵阳铝镁全资股东中铝资产经营管理有限公司出具《关于贵阳铝镁资产管理
有限公司非公开转让开封炭素股权有关事项的批复》，原则同意贵阳铝镁将持有
的开封炭素股权以非公开协议方式转让给易成新能，并签署相关文件。
（三）标的公司的批准和授权
2019 年 4 月 11 日，开封炭素股东会通过决议，同意易成新能发行股份购买
开封炭素全部股东所持开封炭素的 100%股权。
（四）主管部门对本次交易的批准与备案
2019 年 1 月 28 日，河南省国资委出具《关于易成新能与开封炭素实施资产
重组的预审核意见》，原则同意本次重大资产重组事项；
2019 年 3 月 28 日，中国平煤神马集团已完成对标的公司股东全部权益评估
报告的备案。
2019 年 4 月 29 日，河南省国资委出具《省政府国资委关于河南易成新能源
股份有限公司重大资产重组的批复》[豫国资产权（2019）9 号]，原则同意易成
新能发行股份购买开封炭素全体股东 100%股权方案。
（五）中国证监会核准本次交易
2019 年 9 月 11 日，上市公司收到中国证监会《关于核准河南易成新能源股
份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司等发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2019]1585 号），本次交易获得中国证监会核准。
三、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
四、发行对象及认购方式
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发行对象为中国平煤神马集团、开封建投、河南投资集团、安阳钢铁集团、
三基信息、贵阳铝镁、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯
俊杰、张宝平、宗超。本次重组的交易方式为发行股份购买资产。标的资产交易
价格均以上市公司发行股份的方式支付。
五、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会二十一次会议
决议公告日 2018 年 11 月 6 日。发行股份购买资产的发行价格为 3.79 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政
策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
六、发行股份数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产价格/
发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为 1,521,257,777 股，不足 1
股的部分应向下调整为整数。
15
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调
整。
七、标的资产的交付及过户情况、相关债权债务处理
（一）标的资产的过户情况
截至本公告书出具日，经开封市市场监督管理局核准，开封炭素已完成股
东变更的工商变更登记手续，交易对方持有的开封炭素 100%股权已过户至易成
新能名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为开封炭素 100%的股权，不涉及债权债
务的转移。
八、新增股本验资情况
大华会计师出具“大华验字[2019]000382”号《验资报告》，验证截至 2019
年 9 月 17 日止，易成新能已取得开封炭素 100%股权，本次发行后易成新能新增
股本人民币 1,521,257,777 元，本次变更后公司股本为人民币 2,024,061,798 元。
九、新增股份登记托管事宜的办理情况
本公司已于 2019 年 9 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。2019 年 9 月 25 日，本公司收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。
十、发行对象的基本情况
（一）中国平煤神马集团
企业名称 中 国平煤 神马能 源化工 集团有 限责任 公司
16
企业住所 平顶山市矿工中路 21 号院
法定代表人 李毛
注册资本 1,943,209 万人民币
统一社会信用代码 914100006831742526
成立日期 2008 年 12 月 3 日
原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来
水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；
招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装
及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；
环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设
计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国
家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗
经营范围 木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：
帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含
易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、
金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、
水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材
料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、
观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用
百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
（二）开封建投
企业名称 开封市建设投资有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
企业住所 开封市黄河大街北段 6 号
法定代表人 王守军
注册资本 6,000 万人民币
统一社会信用代码 91410200268420313N
成立日期 1994 年 11 月 17 日
受市政府委托，对城市公共基础设施和重点工程进行投资、开发、建
经营范围 设与管理，工程咨询服务，工程监理及招投标代理，投资项目的物资
贸易，产品购销（国家有专项规定的除外）；房屋租赁。
（三）河南投资集团
企业名称 河 南投资 集团有 限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
企业住所 郑州市农业路东 41 号投资大厦
法定代表人 刘新勇
17
注册资本 1,200,000 万人民币
统一社会信用代码 914100001699542485
成立日期 1991 年 12 月 18 日
投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、
经营范围 投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁
（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
（四）安阳钢铁集团
企业名称 安 阳钢铁 集团有 限责任 公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
企业住所 安阳市殷都区梅元庄
法定代表人 李利剑
注册资本 313,153.2 万人民币
统一社会信用代码 91410000706780942L
成立日期 1995 年 12 月 27 日
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、
纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。
经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工
经营范围
产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品
（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，
技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，
承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售；
住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务；招标投标代理
（五）三基信息
企业名称 开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
开封市顺河区边村东平路（中国平煤神马集团开封炭素有限公司院内
企业住所
办公楼 103 室）
执行事务合伙人 李悦
认缴出资总额 1,133 万元
统一社会信用代码 91410200MA40BUYTX0
成立日期 2012 年 11 月 2 日
企业管理信息咨询。（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经
经营范围 营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或
审批件核准的范围经营）
18
（六）贵阳铝镁
企业名称 贵 阳铝镁 资产管 理有限 公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业住所 贵州省贵阳市云岩区北京路 208 号十层
法定代表人 吕维宁
注册资本 1,000 万人民币
统一社会信用代码 915201005692126225
成立日期 2011 年 2 月 23 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
经营范围 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体
自主选择经营。（一般经营项目：房地产资产管理；非金融性项目投
资；物业管理；房屋维修。许可经营项目：（无）。）
（七）万建民
姓名 万 建民
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41040319660710****
住所 河 南省平 顶山市 卫东区 矿工东 路北 11 号院 ****
通讯地址 河 南省开 封市东 郊工业 园开封 炭素有 限公司
境外居留权 无
（八）陈文来
姓名 陈 文来
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41040219640205****
住所 广 东省深 圳市南 山区海 阔天空 雅居 C 栋 ****
通讯地址 河 南省开 封市东 郊工业 园开封 炭素有 限公司
境外居留权 无
（九）李修东
姓名 李 修东
性别 男
19
国籍 中国
身份证号码 41020319691024****
住所 河 南省开 封市顺 河区苹 果园小 区 142 号楼 ****
通讯地址 河 南省开 封市开 封新区 宋城雅 居****
境外居留权 无
（十）叶保卫
姓名 叶 保卫
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41040219630702****
住所 河 南省开 封市龙 亭区龙 亭北路 16 号九鼎 雅园 ****
通讯地址 辽 宁省鞍 山市千 山区衡 业路 ****
境外居留权 无
（十一）郑建华
姓名 郑 建华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43010419660401****
住所 河 南省开 封市龙 亭区龙 亭北路 16 号九鼎 雅园 10 号 楼 ****
通讯地址 河 南省开 封市东 郊工业 园开封 炭素有 限公司
境外居留权 无
（十二）别文三
姓名 别 文三
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41040319661219****
住所 河 南省平 顶山卫 东区矿 工北路 北 11 号院 36 号 楼****
境外居留权 无
（十三）冯俊杰
姓名 冯 俊杰
20
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32031119640924****
住所 河 南省平 顶山市 卫东区 矿工东 路北 11 号院 38 号楼 ****
通讯地址 河 南省开 封市东 郊工业 园开封 炭素有 限公司
境外居留权 无
（十四）张宝平
姓名 张 宝平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41040319721027****
住所 河 南省平 顶山市 卫东区 镇中街 ****
通讯地址 河 南省平 顶山市 卫东区 镇中街 ****
境外居留权 无
（十五）宗超
姓名 宗超
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41040319660326****
住所 河 南省平 顶山市 卫东区 建设中 路北 13 号 院****
通讯地址 河 南省平 顶山市 卫东区 建设中 路北 13 号 院****
境外居留权 无
十一、发行对象的与上市公司的关联关系
截至本公告书出具日，中国平煤神马集团持有上市公司 20.02%的股份，为
易成新能的控股股东，陈文来先生担任上市公司董事长。除上述情况外，本次发
行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
十二、过渡期损益安排
21
开封炭素（合并报表层面）在过渡期内产生的收益由上市公司享有；开封炭
素（合并报表层面）在过渡期内产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自所持
开封炭素股权比例承担。
在交割日后 15 个工作日内，上市公司根据需要可以聘请经交易对方认可的
具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对开封炭素（合并报
表层面）在过渡期内的损益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之
前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基
准日为当月月末。交易对方应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起 5
个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿（交易对方内部按照本次交易
前各自所持开封炭素股权比例承担补偿金额）。
22
第四章 本次新增股份上市情况
一、新增股份数量、上市时间及批准情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公
司”）于 2019 年 9 月 25 日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本
次交易新增股份登记申请，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公
司本次发行新股的数量为 1,521,257,777 股（其中限售流通股数量为 1,521,257,777
股），本次发行完成后公司的股份数量为 2,024,061,798 股。经深圳证券交易所同
意，公司本次非公开发行的人民币普通股可在深圳证券交易所上市。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2019 年 10 月 14 日，
限售期自新增股份上市之日起开始计算。新增股份可在其限售期满的次一交易日
在深圳证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第一个
交易日）。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，
股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份证券简称：易成新能
新增股份证券代码：300080
新增股份上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售情况
交易对方 锁定期安排
通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算
公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
中国平煤神马集团
式转让，也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份；
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘
23
交易对方 锁定期安排
价低于发行价的，本公司通过本次交易所获得的对价股份的
锁定期自动延长六个月。
1、若自取得标的资产之日（即持有标的资产在公司登记机构
被登记为标的公司的股东之日）至通过本次交易所获得的对
价股份于证券登记结算公司办理登记之日的期间（以下简称
“标的资产持有期间”）未满十二个月，则通过本次交易所
获得的对价股份于证券登记结算公司登记之日起三十六个月
将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
安阳钢铁集团、三基信息、
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理通过本次交易
万建民、宗超
所获得的对价股份。
2、如标的资产持有期间达到或超过十二个月，则通过本次交
易所获得的对价股份于证券登记结算公司办理登记之日起十
二个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理通过本
次交易所获得的对价股份。
开封建设、河南投资集团、 因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登
贵阳铝镁、陈文来、李修东、 记之日起十二个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限
叶保卫、郑建华、别文三、 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
冯俊杰、张宝平 人管理通过本次交易所获得的对价股份。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所
增持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公
司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
四、其他股份限售情况
中国平煤神马集团承诺在本次交易前持有的上市公司 100,671,095 股股份，
在本次发行股份购买资产完成后十二个月内不转让。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具之日，公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合
相关法律法规的要求。本次交易实施过程中，相关实际情况（包括相关资产的权
属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息不存在重大差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
24
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书出具之日，公
司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本公告书出具之日，在本次交易的实施过程中，公司未发生资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2019 年 4 月 12 日，易成新能与中国平煤神马集团等 15 名交易对方签署了
《发行股份购买资产协议》。
2019 年 4 月 12 日，易成新能与中国平煤神马集团签署了《业绩承诺补偿协
议》。
截至本公告书出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，协议均已生
效，交易各方正在履行该等协议，且未出现违反协议约定的情形，并将持续按
照该等协议的要求履行相关义务。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、规范关联交易等方面作出了
相关承诺，上述承诺的主要内容已在《河南易成新能源股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露。截至本公告书出具之日，各承诺方
未出现违反承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书出具之日，公司尚需履行的相关后续事项主要包括：
25
1、上市公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资
本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记手续；
2、上市公司尚需聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产在过渡
期内的损益情况进行审计确认，并对确认后的损益情况按照《发行股份购买资产
协议》的约定处理；
3、本次交易相关各方尚需继续履行本次发行股份购买资产涉及的协议、承
诺事项。
截至本公告书出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本
次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
26
第五章 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
有限售条件流通股 801,556 1,521,257,777 1,522,059,333
无限售条件流通股 502,002,465 0 502,002,465
总股本 502,804,021 1,521,257,777 2,024,061,798
（二）新增股份登记到账前本公司前十大股东情况
本次重组新增股份登记至各交易对方名下前，截至 2019 年 6 月 30 日，公司
前十大股东持股情况如下表所示：
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 中国平煤神马集团 100,671,095 20.02%
2 姜维海 7,722,164 1.54%
3 宋贺臣 6,217,557 1.24%
上海超影资产管理有限公司－超
4 3,526,900 0.70%
影进取一号投资基金
5 河南省兆腾投资有限公司 3,000,000 0.60%
6 李安宁 2,332,345 0.46%
平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服
7 1,880,751 0.37%
务公司
8 张叔伦 1,500,000 0.30%
9 蔡新 1,461,000 0.29%
10 董苗苗 1,442,900 0.29%
合计 129,754,712 25.81%
（三）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况
根据《股份登记申请受理确认书》及截至 2019 年 9 月 24 日的《证券持有人
名册》，本次发行股份购买资产新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
如下表所示：
27
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 中国平煤神马集团 977,755,244 48.31%
2 开封建投 329,597,793 16.28%
3 河南投资集团 130,172,904 6.43%
4 安阳钢铁集团 96,327,949 4.76%
5 三基信息 29,497,180 1.46%
6 贵阳铝镁 26,034,580 1.29%
7 姜维海 7,722,164 0.38%
8 宋贺臣 5,857,557 0.29%
9 万建民 5,102,777 0.25%
10 陈文来 4,321,740 0.21%
合计 1,612,389,888 79.66%
（四）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易前，中国平煤神马集团为上市公司控股股东，河南省国资委为上市
公司实际控制人，本次重组完成后，中国平煤神马集团仍为上市公司控股股东，
河南省国资委仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控股权发生
变更。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行股份购买资产的交易对方为中国平煤神马能源化工集团有限责任
公司、开封市建设投资有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责
任公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、贵阳铝镁资产管理有限公
司、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗
超。其中，陈文来为上市公司董事长，本次发行前后陈文来持有上市公司股份变
动情况如下：
本次发行前
本次发行后
（截至 2019 年 6 月 30 日）
姓名 职务
直接持股 直接持股 直接持股 直接持股
（股） （比例） （股） （比例）
陈文来 董事长 - - 4,321,740 0.21%
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除陈文来之外，公司其他董事、监事和高级管理人员持有上市公司股份数量
不会因本次发行出现变动。
三、股份变动对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师事务所出具《备考报告》（大华核字[2019]004907 号）、上市
公司 2019 年第一季度报告，本次交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的
变化情况如下：
单位：万元
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
科目 交易完成后 交易完成后（备
交易完成前 交易完成前
（备考） 考）
资产总计 483,019.06 1,040,105.30 501,284.00 989,975.05
负债总计 288,811.59 531,166.47 308,316.10 515,112.14
归属于上市公司股东
152,395.55 435,005.02 153,021.87 411,380.50
的所有者权益
所有者权益合计 194,207.46 508,938.82 192,967.89 474,862.91
2019 年 1-3 月 2018 年度
科目 交易完成后 交易完成后（备
交易完成前 交易完成前
（备考） 考）
营业收入 67,997.66 146,349.46 278,629.62 707,504.50
利润总额 2,032.68 40,151.05 -21,952.32 229,486.62
归属于上市公司股东
-626.32 30,991.30 -29,450.15 172,802.28
的净利润
基本每股收益（元/股） -0.01 0.15 -0.59 0.85
本次交易完成后，上市公司将持有开封炭素 100%的股权，开封炭素将成为
上市公司的子公司并纳入合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的资产规
模、业务规模及盈利能力将得到有效提升。
29
第六章 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
机构名称 中原证券股份有限公司
法定代表人 菅明军
住所 中国河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号
联系电话 0371-69177590
传真 0371-69177590
财务顾问经办人 程默、高海清、房思琦、蔡文彬、刘凯、刘梦、许尽文、王晓曈、林杰
二、法律顾问
机构名称 国浩律师（上海）事务所
负责人 李强
住所 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
联系电话 021-52341668
传真 021-52341670
经办律师 刘维、朱峰、闵亮
三、立信会计师事务所
机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 朱建弟、杨志国
住所 上海市南京东路 61 号四楼
联系电话 021-63391166
传真 021-63392558
经办注册会计师 冯万奇、李福兴
四、大华会计师事务所
机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 梁春
住所 北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
30
联系电话 010-58350011
传真 010-58350006
经办注册会计师 张朝铖、刘国平
五、评估机构
机构名称 北京国融兴华资产评估有限责任公司
法定代表人 赵向阳
住所 北京市西城区裕民路 18 号 23 层 2507 室
联系电话 010-51667811
传真 010-82253743
经办资产评估师 谷宇、杜林川
31
第七章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中原证券认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信息
不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（二）在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，
相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（三）本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重
大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
二、法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：
（一）本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，具备实施的条件。
（二）本次重组的标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标
的资产；上市公司已按照有关规定办理了验资及新增股份登记手续；本次重组的
实施情况符合《公司法》《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，合法、有效。
（三）本次重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在
实质性差异的情形。
（四）本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
32
（五）本次重组涉及的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》均
已生效并正常履行；有关承诺人在相关协议、合同及信息披露过程中所作出的承
诺事项均正常履行，未发现存在违反承诺事项的情形。
33
第八章 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，中原证券的持续督导
责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问中原证券对本公司的持续督导期
间为本次重大资产重组实施完毕之日起剩余会计年度及后续一个完整会计年
度，即本次交易实施完毕当年及其后一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中原证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中原证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事
项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
34
第九章 备查文件
一、备查文件
1、《关于核准河南易成新能源股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有
限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1585 号）；
2、中原证券出具的《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于河南易成新能源发行股
份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；
4、大华会计师出具的《河南易成新能源股份有限公司验资报告》（大华验字
[2019]000382 号）；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次新增股份登记证
明文件；
6、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
7、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。
二、备查地点及备查方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节假日
除外）上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述备查文件：
（一）河南易成新能源股份有限公司
联系人：常兴华
联系地址：河南省开封市精细化工产业园区
联系电话：0371-27771026
传真：0371-27771027
35
（二）中原证券股份有限公司
联系人：程默、高海清
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1788 号、1800 号陆家嘴金控广场 T1
栋 22 楼
联系电话：021-50587771
传真：021-50587771
36
（本页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之盖章页）
河南易成新能源股份有限公司
二○一九年十月十日
37
）
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