上市地：深圳证券交易所 证券代码：300065 证券简称：海兰信
北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之重组实施情况报告书
暨股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
2018 年 10 月
1
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 16.85 元/股。
二、本次新增股份数量为 39,356,296 股，本次发行后本公司股份数量为
398,174,035 股。
三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本
次新增股份为有限售条件流通股。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2018
年 11 月 1 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
2
声 明
本公司及董事会全体成员保证报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行
股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京海兰
信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易之重组实施情况报告书暨股份上市公告书》及其摘要内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
申万秋 唐军武 仓梓剑
李 焰 孙陶然
北京海兰信数据科技股份有限公司
年 月 日
4
目 录
特别提示 ........................................................... 2
声 明 ............................................................. 3
上市公司及全体董事声明 ............................................. 4
目 录 ............................................................. 5
释 义 ............................................................. 7
第一节 本次交易概述 ................................................ 9
一、本次交易的基本情况.......................................... 9
二、本次交易发行股份具体情况.................................... 9
三、本次发行前后股份结构变动情况............................... 11
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................... 12
五、本次交易构成关联交易....................................... 12
六、本次交易构成重大资产重组................................... 12
七、本次交易不构成上市公司的控制权变更......................... 13
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件................. 13
第二节 本次交易的实施情况 ......................................... 14
一、本次交易履行的相关程序..................................... 14
二、本次交易的实施情况......................................... 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................... 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况......................... 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形16
六、相关协议及承诺的履行情况................................... 17
七、相关后续事项的合规性及风险................................. 17
第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................... 19
第四节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ................... 21
5
一、独立财务顾问结论性意见..................................... 21
二、法律顾问结论性意见......................................... 21
第五节 备查文件 ................................................... 22
一、备查文件................................................... 22
二、备查地点................................................... 22
6
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
报告书 指
联交易之重组实施情况报告书暨股份上市公告书
报告书摘要、本报告书摘 北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
指
要 联交易之重组实施情况报告书暨股份上市公告书（摘要）
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
法律顾问、金杜律师 指 北京金杜（成都）律师事务所
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
《重组报告书》 指
联交易报告书
上市公司、海兰信、公司 指 北京海兰信数据科技股份有限公司
海兰劳雷 指 上海海兰劳雷海洋科技有限公司
智海创信 指 珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）
珠海劳雷 指 珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）
永鑫源 指 珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）
上海梦元 指 上海梦元投资管理中心（有限合伙）
杭州兴富 指 杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州宣富 指 杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙）
上海丰煜 指 上海丰煜投资有限公司
智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州
本次交易对方 指
宣富、上海丰煜、王一凡的合称
本次重大资产重组、本次 海兰信拟向本次交易对方非公开发行股份购买其持有的海
指
重组、本次交易 兰劳雷45.62%股权
标的资产 指 海兰信拟收购的海兰劳雷45.62%股权
《发行股份购买资产协
指 上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协议》
议》
上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协议之
《补充协议》 指
补充协议》
7
上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协议之
《补充协议之二》 指
补充协议二》
上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协议之
《补充协议之三》 指
补充协议三》
评估基准日 指 2017年9月30日
指上市公司取得标的资产并且相应的工商变更登记手续完
交割日 指
成之当日
过渡期、过渡期间 指 指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间的期间
本次发行价格 指 本次交易上市公司向本次交易对方发行股份的价格
《上海海兰劳雷海洋科技有限公司2015年度、2016年度、
《海兰劳雷审计报告》 指 2017年度及截至2018年6月30日止六个月期间审计报告》
（XYZH/2018BJA10562）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
8
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
海兰信拟以发行股份的方式购买智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、
杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡合计持有的海兰劳雷 45.62%股权。
根据东洲评估出具的《北京海兰信数据科技股份有限公司拟发行股份购买
上海海兰劳雷海洋科技有限公司 45.62%股权所涉及的股东全部权益价值评估
报告》（东洲评报字【2017】第 1243 号），并经交易各方协商，标的资产的交易
价格为 66,315.37 万元。具体情况如下：
持有海兰劳雷 发行股份支付对价
序号 交易对方名称 拟发行股份数（股）
股权比例 （万元）
1 智海创信 7.06% 10,265.54 6,092,306
2 珠海劳雷 13.14% 19,093.90 11,331,690
3 永鑫源 7.06% 10,265.54 6,092,306
4 上海梦元 3.53% 5,132.77 3,046,153
5 杭州宣富 4.94% 7,185.88 4,264,614
6 杭州兴富 2.12% 3,079.66 1,827,691
7 上海丰煜 4.24% 6,159.32 3,655,383
8 王一凡 3.53% 5,132.77 3,046,153
合计 45.62% 66,315.37 39,356,296
本次交易后，海兰信将持有海兰劳雷 100.00%的股权。
二、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
9
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上
市公司股票交易均价分别为 37.61 元/股、38.02 元/股、38.52 元/股。经交易各
方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格拟采用定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行
价格，即 33.85 元/股。2017 年 5 月 25 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会，
审议通过了 2016 年度权益分派方案，以总股本 241,560,648 股为基数，向全体
股东每 10 股派 0.80 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股。上述权益分派方案已实施完毕，本次重组的发行价格根据除权
除息结果调整为 22.52 元/股；2017 年 12 月 24 日，上市公司召开第四届董事会
第五次会议，对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的
发行股份购买资产的股份发行价格为 16.88 元/股；2018 年 5 月 15 日，上市公
司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了 2017 年度利润分配方案。上市公司
以公司可分配股数 361,547,469 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.300658 元人
民币现金。上述现金股利分派方案已实施完毕，本次重组的发行价格根据除息
结果调整为 16.85 元/股。
因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 16.85 元/股。
（二）发行股份的种类、面值、上市地点
本次所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
上市地点为深交所。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为智海创信、
珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡。
（四）本次发行新增股份的锁定安排
交易对方珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、
王一凡承诺：（1）本企业/本公司/本人在本次重组中以资产认购取得的海兰信
非公开发行的股份，如在取得海兰信股份时本企业/本公司/本人用于认购股份
10
的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自上述股份上市之日起 12 个月内不
转让；如不满 12 个月，则自上市之日起 36 个月内不转让。（2）在上述股份限
制转让期间届满后，本企业/本公司/本人采取集中竞价交易方式在任意连续 90
个自然日内，减持本次非公开发行获得的股份总数，不超过上市公司股份总数
的 1%；在股份限制转让期间届满后 12 个月内，本企业/本公司/本人通过集中
竞价交易减持本次非公开发行获得股份的，减持数量不超过本企业/本公司/本
人持有的本次非公开发行股份的 50%。（3）本次重组完成后，本企业/本公司/
本人基于本次重组而享有的海兰信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定
期的约定。（4）若本企业/本公司/本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司/本人将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。（5）上述锁定期届满后，将按照证监会及
深交所的有关规定执行。鉴于上述交易对方在取得海兰信股份时用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则在本次重组中取得的海兰信非公开
发行的股份自上述股份上市之日起 12 个月内不转让。
智海创信承诺：“1、上市公司拟在本次交易中向本企业发行股份（以下简
称“本次发行”）。本企业承诺在本次发行结束之日起至以下日期孰晚之日前不
得以任何方式转让所持上市公司股份：（1）自本次发行结束之日起 36 个月届满
之日，（2）在海兰劳雷完成《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩承诺或本企
业履行完毕《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩补偿、减值补偿义务（如有）
之日。2、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使
本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”
三、本次发行前后股份结构变动情况
本次交易向智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣
富、上海丰煜、王一凡发行 39,356,296 股，本次交易完成后，上市公司的股权
结构如下：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
1 申万秋 78,203,191 21.79% 78,203,191 19.64%
11
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
2 上海言盛 29,643,130 8.26% 29,643,130 7.44%
3 智海创信 - - 6,092,306 1.53%
4 珠海劳雷 - - 11,331,690 2.85%
5 永鑫源 - - 6,092,306 1.53%
6 上海梦元 - - 3,046,153 0.77%
7 杭州宣富 - - 4,264,614 1.07%
8 杭州兴富 - - 1,827,691 0.46%
9 上海丰煜 - - 3,655,383 0.92%
10 王一凡 - - 3,046,153 0.77%
11 其他投资者 250,971,418 69.94% 250,971,418 63.03%
合计 358,817,739 100% 398,174,035 100%
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。董事、监事
和高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行对象之一智海创信为海兰
信高级管理人员及相关员工设立的合伙企业。根据《上市规则》的相关规定，
智海创信为海兰信关联方，本次交易构成了关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据信永中和出具的海兰劳雷审计报告及交易作价情况，与上市公司经审
计的 2016 年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
上市公司 标的资产 占比
资产总额 180,870.40 交易价格 66,315.37 36.66%
资产净额 126,084.01 交易价格 66,315.37 52.60%
营业收入 71,657.00 营业收入 20,753.45 28.96%
12
注：海兰信资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计 2016 年度合并资产负债
表和合并利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定，取
本次发行股份购买资产的交易金额 66,315.37 万元；标的资产的营业收入，取《海兰劳雷
审计报告》2016 年营业收入与本次购入的标的公司股权比例的乘积。
根据上述测算，本次交易拟购买标的资产的成交金额占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到 50%以上，且超
过 5,000 万元，根据《重组办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成上市公司的控制权变更
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，申万秋依然为海兰信控股
股东及实际控制人。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易实施完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已通过法人交易对方的内部决策以及自然人交易对方对协议的
签署同意。
2、海兰劳雷股东会已审议通过了本次交易相关决议。
3、海兰信召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会
议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与交易对方
签署了《发行股份购买资产协议》。
4、海兰信召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了关于签署发行股
份购买资产协议补充协议的相关议案，并与交易对方签署了《补充协议》。
5、海兰信召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议
通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的正式方案，并与交易对方签署了《补
充协议之二》。
6、海兰信召开 2017 年第五次临时股东大会审议，通过本次交易的正式方
案。
7、海兰信召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议
通过了关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易股票发行价格的议案，并与
交易对方签署了《补充协议之三》。
8、海兰信召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于签署<业绩承诺
及补偿协议>的议案》，并与智海创信签署了《业绩承诺及补偿协议》。
9、海兰信召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了关于调整本次发行
股份购买资产暨关联交易股票发行价格的议案。
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10、本次重组方案已通过国家国防科技工业主管部门的军工事项审查。
（二）本次交易已经获得中国证监会核准
本次交易已获得中国证监会的核准，取得中国证监会核准批文。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2018 年 10 月 15 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准北京海兰
信数据科技股份有限公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）
等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1613 号），上市公司发行股份购
买资产暨关联交易已获得中国证监会的核准。依据该核准批复，交易对方与上
市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
2018 年 10 月 19 日，海兰劳雷完成了工商变更登记，并取得中国（上海）
自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（社会统一信用代码：
91310000342358918P）。本次变更后，海兰劳雷 45.62%股权已过户至海兰信名
下，海兰劳雷成为海兰信的全资子公司。
（二）验资情况
2018 年 10 月 19 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（天职业字[2018]20851 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2018
年 10 月 19 日，海兰信已经取得海兰劳雷 100%股权，相关工商变更登记手续
已经办理完毕。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 10 月 24 日受理海
兰信的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入海兰信
的股东名册。海兰信本次非公开发行新股数量为 39,356,296 股（其中限售股数
量为 39,356,296 股），非公开发行后海兰信股份数量为 398,174,035 股。该批股
15
份上市日期为 2018 年 11 月 1 日。
（四）过渡期期间损益安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，由海兰信聘请具有证券从业资格
的审计机构对标的资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审
计报告作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。标的资产在过渡
期间等相关期间的收益归海兰信所有，亏损由交易对方按照其在标的公司的持
股比例承担，并以现金方式向上市公司予以补足。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产过户及海兰信新增股份发行登记申请过程中，未发现
相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测
或者管理层预计达到的目标等）与此前披露的信息存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自本次重组事项停牌之日起至报告书出具之日，上市公司不存在与本次交
易相关的董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
自本次重组事项停牌之日起至报告书出具之日，海兰劳雷不存在与本次交
易相关的董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
16
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2017 年 6 月 7 日，海兰信与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2017 年 7 月 5 日，海兰信与交易对方签署了《补充协议》。2017 年 12 月 6 日，
海兰信与交易对方签署了《补充协议之二》。2017 年 12 月 24 日，海兰信与交
易对方签署了《补充协议之三》。2018 年 3 月 6 日，海兰信与智海创信签署了
《业绩承诺及补偿协议》。截至本报告出具日，交易相关方已经或正在按照相关
的协议履行，无违反协议的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联
交易、填补被摊薄即期回报措施等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《北
京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、经营范围、公司章程等事宜
的变更登记/备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，
需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各
自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
17
18
第三节 新增股份的数量和上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 10 月 24 日受理海
兰信的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入海兰信
的股东名册。海兰信本次非公开发行新股数量为 39,356,296 股（其中限售股数
量为 39,356,296 股），非公开发行后海兰信股份数量为 398,174,035 股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2018 年 11
月 1 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、
王一凡承诺：（1）本企业/本公司/本人在本次重组中以资产认购取得的海兰信
非公开发行的股份，如在取得海兰信股份时本企业/本公司/本人用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自上述股份上市之日起 12 个月内不
转让；如不满 12 个月，则自上市之日起 36 个月内不转让。（2）在上述股份限
制转让期间届满后，本企业/本公司/本人采取集中竞价交易方式在任意连续 90
个自然日内，减持本次非公开发行获得的股份总数，不超过上市公司股份总数
的 1%；在股份限制转让期间届满后 12 个月内，本企业/本公司/本人通过集中
竞价交易减持本次非公开发行获得股份的，减持数量不超过本企业/本公司/本
人持有的本次非公开发行股份的 50%。（3）本次重组完成后，本企业/本公司/
本人基于本次重组而享有的海兰信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定
期的约定。（4）若本企业/本公司/本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司/本人将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。（5）上述锁定期届满后，将按照证监会及
深交所的有关规定执行。鉴于上述交易对方在取得海兰信股份时用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则在本次重组中取得的海兰信非公开
发行的股份自上述股份上市之日起 12 个月内不转让。
智海创信承诺：“1、上市公司拟在本次交易中向本企业发行股份（以下简
称“本次发行”）。本企业承诺在本次发行结束之日起至以下日期孰晚之日前不
得以任何方式转让所持上市公司股份：（1）自本次发行结束之日起 36 个月届满
19
之日，（2）在海兰劳雷完成《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩承诺或本企
业履行完毕《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩补偿、减值补偿义务（如有）
之日。2、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使
本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”
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第四节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券
法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户
或交付、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存
在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不
存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在
风险和障碍。
二、法律顾问结论性意见
【北京金杜（成都）律师事务所认为：本次交易已取得必要的批准和授权，
《发行股份购买资产协议》及其各补充协议项下的全部生效先决条件已得到满
足，本次交易可以实施；海兰信与交易对方已按照法律法规的规定和相关协议
的约定办理了标的资产的过户、新增注册资本的验资及新增股份的登记手续，
该等实施结果符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》等法律
法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。】
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第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会下发证监许可[2018]1613 号《关于核准北京海兰信数据科技
股份有限公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）等发行股
份购买资产的批复》；
2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于关于北京海兰信数据科
技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查
意见》；
3、法律顾问出具的《北京金杜（成都）律师事务所关于北京海兰信数据
科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产过户的法律意见书》；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业
字[2018]20851 号）；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司新增股份
登记证明文件；
6、《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
北京海兰信数据科技股份有限公司
联系人：姜楠
联系地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 1902
室
联系电话：010-82151445
传真号码：010-82150083
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（本页无正文，为《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易之重组实施情况报告书暨股份上市公告书（摘要》之盖章页）
北京海兰信数据科技股份有限公司
年 月 日
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）
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