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郑州华晶金刚石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

保荐人（主承销商）
招商证券股份有限公司
深圳市福田区 益田路 江苏大厦38－45 楼
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅 刊 载 于 中 国 证 监 会 指 定 的 五 家 信 息 披 露 网 站 ： 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn ）、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网
（www.cnstock.com ）、证券时报网（www.secutimes.com ）、中国资本证券网 （www.ccstock.cn ）的本公司招股说明书全文。
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
本公司控股股东河南华晶超硬材料股份有限公司及实际控制人郭留希、股东郑东亮及郭桂兰承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
除此之外，直接或间接持有本公司股份的董事长郭留希及董事郑东亮承诺自本公司股票上市之日起三十六个月后，监事张召和副总经理杨晋中承诺自本公司股票上市之日起十二个月后，在其任职期间每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过该部分股份总数的25%，离职后六个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其该部分股份总数的 50%。
第二节 股票上市情况一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年9 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】267 号文核准，本公司公开发行 3,800 万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下配售 760 万股，网上定价发行 3,040 万股，发行价格为21.32 元/股。
经深圳证券交易所《关于郑州华晶金刚石股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2010】97 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“豫金刚石”，股票代码“300064”；其中本次公开发行中网上定价发行的3,040 万股股票将于2010 年3 月26 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn ；中证网，网址www.cs.com.cn ；中国证券网，网址 www.cnstock.com ；证券时报网，网址www.secutimes.com;中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010 年3 月26 日
3、股票简称：豫金刚石
4、股票代码：300064
5、首次公开发行后总股本：15,200 万元
6、首次公开发行股票增加的股份：3,800 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东河南华晶超硬材料股份有限公司及实际控制人郭留希、股东郑东亮及郭桂兰承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
除此之外，直接或间接持有本公司股份的董事长郭留希及董事郑东亮承诺自本公司股票上市之日起三十六个月后，监事张召和副总经理杨晋中承诺自本公司股票上市之日起十二个月后，在其任职期间每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过该部分股份总数的25%，离职后六个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其该部分股份总数的 50%。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的
3,040 万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
占发行后 可上市交易时间
股东 数量（万股）
比例（%） (非交易日顺延)
河南华晶超硬材料股份有限
6,165 40.56 2013 年3 月26 日
公司
上海尚理投资有限公司 850 5.59 2011 年3 月26 日
上海睿信投资管理有限公司 550 3.62 2011 年3 月26 日
河南安顺投资管理有限公司 405 2.66 2011 年3 月26 日首次公开发
郭桂兰 1,140 7.50 2013 年3 月26 日行前已发行
郑东亮 1,140 7.50 2013 年3 月26 日的股份
王驾宇 1,000 6.58 2011 年3 月26 日
付飞 75 0.49 2011 年3 月26 日
张召 75 0.49 2011 年3 月26 日
小计 11,400 75.00
网下配售发行的股份 760 5.00 2010 年 6 月26 日首次公开发
网上定价发行的股份 3,040 20.00 2010 年3 月26 日行的股份
小计 3,800 25.00
合计 15,200 100.00
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）
第三节公司、股东和实际控制人情况一、公司的基本情况
公司名称（中文）：郑州华晶金刚石股份有限公司
公司名称（英文）：Zhengzhou Sino-Crystal Diamond Co., Ltd.
法定代表人：郭留希
注册资本：15,200 万元（本次发行后）
成立日期：2004 年 12 月24 日
注册地址：郑州市高新开发区冬青街24 号
公司电话：0371-63377777
公司传真：0371-63377777
所属行业：非金属矿物制品业【C61】
董事会秘书：刘永奇
电子信箱：chinadiamond@sinocrystal.com.cn
经营范围：人造金刚石及制品、设备的生产、销售；人造金刚石相关技术、材料、设备、制品的研究、开发和技术转让；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）。
主营业务：人造金刚石及其原辅材料的研发、生产和销售，以及人造金刚石合成设备的研究开发。二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
姓名 职务 任职起止日期 持股数（万股）
郭留希 董事长 2008.06.26-2011.06.25 -
赵清国 副董事长 2008.06.26-2011.06.25 -
林玉 董事、总经理 2008.06.26-2011.06.25 -
郑东亮 董事 2008.06.26-2011.06.25 1,140
李春义 董事 2008.06.26-2011.06.25 -
尹为民 董事 2008.06.26-2011.06.25 -
王明智 独立董事 2008.06.26-2011.06.25 -
张忠 独立董事 2008.06.26-2011.06.25 -
张学功 独立董事 2008.06.26-2011.06.25 -
彭献伟 监事会主席 2008.06.26-2011.06.25 -
刘广利 监事 2008.06.26-2011.06.25 -
张召 监事 2008.06.26-2011.06.25 75
杨晋中 副总经理 2008.06.26-2011.06.25 -
李国选 副总经理 2008.06.26-2011.06.25 -
李继刚 财务总监 2008.06.26-2011.06.25 -
副总经理、董事会
刘永奇 秘书 2008.06.26-2011.06.25 -
董事长郭留希、副总经理杨晋中因持有本公司控股股东河南华晶超硬材料股份有限公司（以下简称“河南华晶”）的股份而间接持有本公司股份。郭留希持有河南华晶 70%股权，杨晋中持有河南华晶 15%股权。鉴于河南华晶持有发行人 6,165 万股，郭留希通过河南华晶间接持有本公司 4,316 万股，杨晋中通过河南华晶间接持有本公司925 万股。三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）公司控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
本公司控股股东为河南华晶，设立于2001 年 11 月。河南华晶目前主要经营投资管理业务，营业执照注册号为410000100009392。本次发行后，河南华晶持有公司 6,165 万股股份，占本次发行后股份总额的40.56%。
（1）基本情况
公司名称： 河南华晶超硬材料股份有限公司
成立时间： 2001 年 11 月 16 日
公司住所： 郑州市高新技术开发区冬青街 55 号
主要生产经营地： 郑州市高新技术开发区冬青街 55 号
注册资本： 30,000 万元
实收资本： 30,000 万元
主营业务： 投资管理
企业性质： 自然人投资的股份有限公司
（2）股权结构
截至目前，河南华晶的股权结构如下：
股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
郭留希 21,000 70.00
杨晋中 4,500 15.00
李效政 4,200 14.00
付亚飞 150 0.50
付换成 150 0.50
合 计 30,000 100.00
（3）最近三年的财务状况
单位：万元
项 目 2009.12.31/2009 年度 2008.12.31/2008 年度 2007.12.31/2007 年度
总资产 68,152.67 69,393.46 64,536.01
净资产 42,735.70 40,909.92 33,576.26
净利润 1,825.78 2,137.20 957.50
注：2007-2009 年度的财务数据系经河南鸿讯会计师事务所有限公司审计。
2、实际控制人基本情况
本公司实际控制人为郭留希，现任公司董事长，中国国籍，身份证号码：
41272819630506****，无境外居留权。郭留希通过持有河南华晶70%股权间接控制本公司。
（二）公司控股股东及实际控制人对外投资情况
河南华晶除拥有本公司的权益外，无其他对外投资。
实际控制人郭留希的对外投资情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
河南远发房地产开发有限公司 1,000 60
河南远发信息技术有限公司 300 60
河南华晶超硬材料股份有限公司 30,000 70
四、公司前十名股东持有公司股份情况
本次公开发行后，公司股东总人数为 57332 人，其中持股数量前十名的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 股份数额（万股） 股份比例（%）
1 河南华晶超硬材料股份有限公司 6,165 40.56
2 上海尚理投资有限公司 850 5.59
3 上海睿信投资管理有限公司 550 3.62
4 河南安顺投资管理有限公司 405 2.66
5 郭桂兰 1,140 7.50
6 郑东亮 1,140 7.50
7 王驾宇 1,000 6.58
8 付飞 75 0.49
9 张召 75 0.49
10 中国建设银行股份有限公司企业 36.6291 0.24
年金计划-中国工商银行
合 计 11,436.6291 75.24
第四节 股票发行情况一、发行数量
公司本次发行数量为人民币普通股3,800 万股。其中，网下发行数量为760
万股，占本次发行数量的20%；网上发行数量为3,040 万股，占本次发行数量的
80%。二、发行价格
公司本次发行价格为21.32 元/股。对应的市盈率为：
1、48.45 倍（每股收益 0.44 元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审
核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行前的总股数计算）。
2、64.61 倍（每股收益 0.33 元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审
核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行后的总股数计算）。三、发行方式及认购情况
发行方式：采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
本次发行通过网下配售向配售对象配售的股票为760万股，有效申购数量为
55550万股，有效申购获得配售的配售比例为1.368136%，认购倍数为73.09倍。本次发行网上发行3,040万股，中签率为0.4414198473%，超额认购倍数为227倍。本次发行无余股。四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行募集资金总额为 81,016 万元；
中勤万信会计师事务所有限公司已于2010 年3 月22 日对公司首次公开发行股票并在创业板上市的资金到位情况进行了审验，并出具了（2010）中勤验字第
03005 号验资报告。五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用共计 6,513.82 万元，每股发行费用 1.71 元（发行费用除以本
次发行股数3,800 万股），具体项目如下：
序号 发行费用项目 金额（万元）
1 保荐及承销费用 5,671.12
2 律师费用 90.00
3 审计评估费用 231.00
4 信息披露及路演推介费用 517.20
5 网上网下验资费用 4.50
合计 6,513.82
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为74,502.18 万元。本公司承诺：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”，公司最晚于募集资金到账后6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。七、发行后每股净资产
公司本次发行后每股净资产为6.95 元（按照公司2009 年 12 月31 日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。八、发行后每股收益
公司本次发行后每股收益为0.33 元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2009 年净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节其他重要事项一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。二、本公司自2010 年3 月9 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座 38－45 楼
联系电话：0755－82943666
传真：0755－82943121
保荐代表人：杨梧林、于国庆
项目联系人：刘海燕二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
郑州华晶金刚石股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，郑州华晶金刚石股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐郑州华晶金刚石股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
郑州华晶金刚石股份有限公司
2010 年 3 月 25 日