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郑州华晶金刚石股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书(摘要)
保荐机构（主承销商）
二〇一六年十一月
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：527,356,321股
（二）发行价格：8.70元/股
（三）募集资金总额：4,587,999,992.70元
（四）募集资金净额：4,567,494,433.95元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份527,356,321股，将于2016年11月7日在深圳证券交
易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，
股票上市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行的对象为郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、北
京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）和
朱登营，共计5名特定发行对象（以下简称“发行对象”），本次发行对象所认购
的股票限售期为36个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
一、发行数量及价格 ....................................................................................................................... 2
二、本次发行股票上市时间 ........................................................................................................... 2
三、资产过户及债务转移情况 ....................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 本次非公开发行概况 ................................................................................... 5
一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 5
二、本次发行履行的相关程序 ....................................................................................................... 6
三、本次非公开发行方案 ............................................................................................................... 7
四、本次非公开发行的发行对象情况 ........................................................................................... 9
五、本次非公开发行的相关机构情况 ......................................................................................... 18
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 ......................................................... 19
一、本次发行前后公司前十大股东持股情况 ............................................................................. 19
二、本次发行对公司股本结构的影响 ......................................................................................... 21
三、本次非公开发行对公司资产结构的影响 ............................................................................. 21
四、本次非公开发行对公司业务结构的影响 ............................................................................. 21
五、本次非公开发行对公司治理的影响 ..................................................................................... 21
六、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持股情况的影响
........................................................................................................................................................ 22
七、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况 ............................................................. 22
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................. 22
九、本次发行前后每股净资产和每股收益 ................................................................................. 23
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 24
第四节 募集资金用途及相关管理措施 ................................................................. 25
一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................................... 25
二、募集资金专户存储的相关措施 ............................................................................................. 26
第五节 中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 27
一、保荐协议主要内容 ................................................................................................................. 27
二、上市推荐意见 ......................................................................................................................... 27
三、保荐机构关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 ..................................................... 27
四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 ............................................................. 28
第六节 新增股份数量及上市时间 ......................................................................... 29
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 30
一、备查文件................................................................................................................................. 30
二、查阅地点及时间 ..................................................................................................................... 30
释义
在本发行情况报告暨上市公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下
特定含义：
豫金刚石、本公司、公司、
指 郑州华晶金刚石股份有限公司
发行人
本次非公开发行不超过 527,356,321 股人民币普通股（A
本次发行/本次非公开发行 指
股）股票的行为
募集资金 指 本次发行所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
河南华晶 指 河南华晶超硬材料股份有限公司
董事会 指 郑州华晶金刚石股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 郑州华晶金刚石股份有限公司股东大会
东北证券、保荐机构、主承
指 东北证券股份有限公司
销商
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
公司中文名称： 郑州华晶金刚石股份有限公司
公司英文名称： Zhengzhou Sino-Crystal Diamond Co., Ltd.
法定代表人： 郭留希
注册资本： 678,120,274 元
成立日期： 2004-12-24
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 豫金刚石
股票代码：
注册地址： 郑州市高新开发区冬青街 24 号
郑州市高新开发区长椿路 23 号郑州高新企业
办公地址：
加速器产业园 C5-1/2 楼
邮政编码：
电话号码： 86-371-63377777
传真号码： 86-371-63377777
公司网址： www.sinocrystal.com.cn
电子邮箱： chinadiamond@sinocrystal.com.cn
钻石饰品、金银饰品、珠宝饰品、翡翠玉石
饰品、镶嵌饰品、工艺品的加工、批发、零
售及维修；人造金刚石及其设备、原辅材料、
经营范围： 制品的研发、生产和销售；人造金刚石相关
技术、材料、设备、制品的研究、开发和技
术转让；经营本企业自产产品及相关技术的
进出口业务。
公司的经营范围为：钻石饰品、金银饰品、珠宝饰品、翡翠玉石饰品、镶嵌
饰品、工艺品的加工、批发、零售及维修；人造金刚石及其设备、原辅材料、制
品的研发、生产和销售；人造金刚石相关技术、材料、设备、制品的研究、开发
和技术转让；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。公司所属行业为非
金属矿物制品业，2010 年上市以来，公司紧跟行业发展趋势，在发展传统人造
金刚石产品的基础上，重点支持大单晶、金刚石微粉、金刚石线锯等产品的研发
与市场拓展，极大地丰富了公司产品结构，形成了如今人造金刚石及合成设备、
大单晶、金刚石微粉、微米钻石线、砂轮等多种产品的产业链条。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2015 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于 2015 年度非公开发行股
票方案的议案》等议案。
2、2015 年 10 月 9 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于 2015 年度非公开发行股
票方案的议案》等议案。
3、2016 年 3 月 18 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于 2015 年度非公
开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
4、2016 年 5 月 30 日，因 2015 年度利润分配实施完成，公司召开第三届董
事会第十九次会议，审议通过《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的
议案》。
5、2016 年 9 月 26 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2015 年 12 月 1 日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。
2、2016 年 3 月 30 日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了豫金刚石
本次非公开发行。
3、2016 年 7 月 14 日，公司取得中国证监会下发《关于核准郑州华晶金刚
石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1055 号），核准公司
非公开发行不超过 527,356,321 股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截止 2016 年 10 月 20 日，郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、
北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）
和朱登营向东北证券指定账户足额缴纳了认购款项。亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 21 日出具了亚会 A 验字（2016）0213 号验资
报告。根据该报告，截至 2016 年 10 月 20 日 16:00 时止，东北证券指定的认购
资金账户（户名：东北证券股份有限公司，开户银行：兴业银行长春分行营业部，
账号：5810 2010 0100 0046 00）实际收到 5 名特定投资者认购豫金刚石非公开发
行 527,356,321 股 的 普 通 股 （ A 股 ） 股 票 之 认 购 资 金 ， 金 额 合 计 人 民 币
4,587,999,992.70 元，已全部存入上述认购资金账户中。
2016 年 10 月 21 日，东北证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承
销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。亚太（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 21 日出具了亚会 A 验字（2016）0214
号验资报告。根据该报告，截至 2016 年 10 月 21 日止，豫金刚石实际非公开发
行 527,356,321 股，募集资金 4,587,999,992.70 元，扣除各项发行费用 20,505,558.75
元，实际募集资金净额 4,567,494,433.95 元（大写：人民币肆拾伍亿陆仟柒佰肆
拾玖万肆仟肆佰叁拾叁元玖角伍分）其中：股本 527,356,321.00 元，资本公积
4,040,138,112.95 元。
本次发行新增股份已于 2016 年 10 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 11 月 7 日，本
次非公开发行认购对象所认股份的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为
2019 年 11 月 7 日（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的上市条件。
三、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值人
民币 1 元。
（二）发行股票定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告
日，即 2015 年 9 月 17 日，定价原则为不低于本次定价基准日前一个交易日豫金
刚石股票均价的 90%。定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一
个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量。本次非公开发
行股票价格为 8.71 元/股。
经公司 2015 年度股东大会审议通过《关于 2015 年度利润分配的议案》（每
10 股派发现金红利 0.19 元（含税）），并于 2016 年 5 月 27 日实施完毕，公司
本次非公开发行股票发行价格相应调整为 8.70 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为 527,356,321 股。
本次发行股票数量符合发行人第三届董事会第十四次会议、2015 年第二次
临时股东大会、第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十九次会议及 2016
年第三次临时股东大会审议关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会
《关于核准郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]1055 号）关于本次发行股票数量的规定。
（四）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（五）发行对象、认购金额及认购方式
本次非公开发行的特定对象为郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、
北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）
和朱登营。本次发行募集资金总额为人民币 4,587,999,992.70 元，发行股份数量
为 527,356,321 股，认购对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。具
体认购情况如下：
序号 认购对象 认购金额（元）
1 郭留希 1,000,000,002.30
2 郑州冬青企业管理中心（普通合伙） 287,999,997.60
3 北京天证远洋基金管理中心（有限合伙） 1,999,999,995.90
4 北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙） 800,000,000.10
5 朱登营 499,999,996.80
合计 4,587,999,992.70
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。可
上市流通时间为 2019 年 11 月 7 日（如遇非交易日顺延）。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非
公开发行完成后的持股比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过
《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》之日起
12 个月。
（十）募集资金情况及用途
公司本次募集资金总额为 4,587,999,992.70 元，扣除发行费用（包括承销及
保荐费、律师费、审计费、验资费等）20,505,558.75 元后，实际募集资金净额为
4,567,494,433.95 元，其中新增注册资本人民币 527,356,321.00 元，新增资本公积
人民币 4,040,138,112.95 元。
四、本次非公开发行的发行对象情况
（一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排
本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况如下表所示：
序号 认购对象 发行股份（股） 锁定期（月)
1 郭留希 114,942,529 36
2 郑州冬青企业管理中心（普通合伙） 33,103,448 36
3 北京天证远洋基金管理中心（有限合伙） 229,885,057 36
4 北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙） 91,954,023 36
5 朱登营 57,471,264 36
合计 527,356,321 -
（二）发行对象基本情况
1、郭留希
（1）基本情况
郭留希先生，中国国籍，住所：郑州市中原区桐柏路199号院。郭留希先生
自2004年12月起一直担任公司董事长职务。
郭留希先生所控制的其他核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况如
下表所示：
直接或间接持
公司名称 注册资本 经营范围
股比例
河南华晶超硬 超硬材料及制品投资；电子电器、机电产品、日
材料股份有限 30,000 万元 用化工产品的研发和销售；经营贸易及技术的进 郭留希（70%）
公司 出口业务
河南远发房地
产开发有限公 1,000 万元 房地产开发、经营（凭证） 郭留希（60%）
司
计算机软件开发、销售及技术咨询服务；通讯设
河南远发信息
300 万元 备、办公机具的销售；互联网信息服务（凭有效 郭留希（60%）
技术有限公司
许可证核定的范围和期限经营）。
林木、木本饲料和草本饲料的培育和种植；林产
品的采集；生态农、林资源的投资与综合服务；
河南世纪天缘 生态农、林企业的收购与整合；可再生能源的投
生态科技有限 资与配套服务；农林水利基础设施建设与服务；
公司（原名河南 10,000 万元 生态旅游的投资与配套服务；四倍体刺槐、桑树、 郭留希（63%）
天瑞生态投资 构树等林木种子、种苗生产和销售（有效期至
有限公司） 2016 年 12 月 10 日）；四倍体刺槐、桑树、构
树等生产（有效期至 2016 年 12 月 10 日）；饲
料的生产及销售。
林木、木本饲料和草本饲料的培育和种植；林产
世纪天缘（洛 河南世纪天缘
品的采集；生态农、林资源的服务；可再生能源
阳）生态科技有 2,000 万元 生态科技有限
服务；农林水利基础设施建设与服务；生态旅游
限公司 公司（100%）
服务
农业种植及农产品销售；农产品技术开发及服务
河南世纪天缘
（国家限制禁止经营的除外）；以自有资金投资；
山东天瑞生态 生态科技有限
5,000 万元 水利工程。（以上经营事项涉及法律法规规定需
农业有限公司 公司（99%）、
报批的，凭批准证书经营）(依法须经批准的项
郭留希（1%）
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
非金属矿产品购销（以上经营业务范围如涉及许 郭留希（65%）、
桐柏华鑫矿业
1,928 万元 可证制度的，在未取得许可证以前不得从事生产 豫金刚石
有限公司
经营活动） （10%）
能源投资，投资信息咨询（金融、证劵、期货除
郑州市银融投 郑秀芝（系郭留
1,000 万元 外），企业管理咨询，企业策划（国家法律法规
资有限公司 希之妻）（70%）
禁止或者应经审批的项目除外）
华晶天盛（北 5,000 万元 项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；财 郭留希（30%）、
京）投资有限公 务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会 豫金刚石（5%）
司 计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得
出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评
估报告等文字材料。）；企业管理咨询；企业策
划；经济贸易咨询；市场调查；技术推广服务；
会议及展览服务；计算机系统服务；销售日用品、
化妆品、文具用品、电子产品、五金交电（不从
事实体店铺经营）、机械设备、建筑材料（不从
事实体店铺经营）；设计、制作、代理、发布广
告。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲
裁的情况
郭留希先生在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致郭留希先生及其控制的企业所从事的业务与本公
司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
（4）与公司的关联关系
公司董事长、实际控制人。
（5）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次发行外，发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况如下：
①经中国证监会证监许可[2015]771 号文核准，公司于 2015 年 6 月向郭留希
先生非公开发行 7,012.0274 万股新股，发行价格为 5.82 元/股。
②2016 年 8 月，公司购买郑州高新科技企业加速器开发有限公司开发建设
的部分房产及配套车位等设施，交易总价 8,484.89 万元；郑州高新科技企业加速
器开发有限公司在交易前 12 个月与郭留希先生存在关联关系，本次交易已经过
公司董事会第二十一次会议审议通过，履行了法定的审批程序，并进行了充分的
信息披露。
（6）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）
（1）基本情况
企业名称： 郑州冬青企业管理中心（普通合伙）
合伙类型： 普通合伙企业
住所： 郑州高新技术产业开发区冬青街 55 号 C5-8 栋二层
执行事务合伙人： 张凯
认缴出资额： 1000 万元
营业执照注册号： 410199000105771
成立日期： 2015 年 8 月 6 日
经营范围： 企业管理咨询；信息咨询。
（2）出资情况及控制关系结构图
郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的出资情况具体如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 比例
1 张凯 50 5.00%
2 刘永奇 650 65.00%
3 赵清国 50 5.00%
4 杨晋中 50 5.00%
5 李国选 50 5.00%
6 张超伟 50 5.00%
7 张召 50 5.00%
8 臧传义 50 5.00%
郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的合伙人基本情况介绍：
张凯先生，中国国籍，住所：郑州市高新区冬青街24号；2009年起就职于公
司，曾担任公司证券事务代表和证券部部长；现任公司副总经理、董事会秘书。
刘永奇先生，中国国籍，住所：郑州市中原区陇海西路330号；2005年起就
职于公司；2011年8月起担任公司子公司华晶精密制造股份有限公司董事长；2011
年10月起担任公司子公司河南省豫星华晶微钻有限公司董事长；现任公司董事、
总经理。
赵清国先生，中国国籍，住所：郑州市中原区桐柏北路101号院33号楼2单元
23号；2004年7月起任郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心有限公司法定代
表人兼总经理，2008年6月起任公司副董事长。现任公司副董事长。
杨晋中先生，中国国籍，住所：郑州市中原区桐柏北路101号院36号楼2单元
19号；2004年起就职于公司，任副总经理、总工程师；现任公司董事、副总经理、
总工程师。
李国选先生，中国国籍，住所：郑州市金水区经七路18号院8号楼49号；2004
年起就职于公司，任副总经理。现任公司董事、副总经理。
张超伟先生，中国国籍，住所：郑州市金水区博颂路15号院1号楼42号；2013
年1月至今任公司财务总监。现任公司董事、副总经理、财务总监。
张召先生，中国国籍，住所：郑州市金水区商城东路268号院9号楼33号；2005
年起任职公司，先后担任技术员、销售副总助理、市场总监；现任公司监事会主
席、行政人事负责人。
臧传义先生，中国国籍，住所：河南焦作市山阳区世纪路2001号；2012年10
月起任职焦作华晶钻石有限公司技术总监，2013年4月起任职郑州人造金刚石及
制品工程技术研究中心。
（3）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲
裁的情况
郑州冬青企业管理中心（普通合伙）及其所有合伙人及高级管理人员（或者
主要负责人）在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致郑州冬青企业管理中心（普通合伙）及其实际控制
人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
（5）与公司的关联关系
公司副董事长赵清国，董事兼高级管理人员刘永奇、杨晋中、李国选和张超
伟，监事张召，董事会秘书、高级管理人员张凯担任郑州冬青企业管理中心（普
通合伙）的合伙人。
（6）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次发行外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（7）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称： 北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）
合伙类型： 有限合伙企业
北京市海淀区西北旺德政路南茉莉园甲 19 号楼 2
住所：
层 A-2331 号
执行事务合伙人： 王刚
认缴出资额： 2000 万元
营业执照注册号： 110108017923083
成立日期： 2014 年 9 月 23 日
投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；非证券业
经营范围：
务的投资管理、咨询。
（2）出资情况及控制关系结构图
北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）的出资情况具体如下：
序号 合伙人姓名 合伙类型 出资额（万元） 比例
1 王刚 普通合伙人 1,000 50%
2 王德立 有限合伙人 1,000 50%
（3）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲
裁的情况
北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）及其所有合伙人及高级管理人员（或
者主要负责人）在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）及其实际
控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
（5）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（6）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次发行外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（7）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称： 北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）
合伙类型： 有限合伙企业
住所： 北京市东城区新中街 7 号北 5-10
执行事务合伙人： 金汇国际投资基金管理（北京）有限公司
认缴出资额： 1000 万元
营业执照注册号： 91110101306408682X
成立日期： 2014 年 5 月 29 日
经营范围： 投资。
（2）出资情况及控制关系结构图
北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）的出资情况具体如下：
序号 合伙人姓名 合伙类型 出资额（万元） 比例
1 王刚 有限合伙人 900 90%
金汇国际投资基金管
2 普通合伙人 100 10%
理（北京）有限公司
北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）的控制关系结构图如下所示：
（3）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲
裁的情况
北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）及其所有合伙人及高级管理人员（或者
主要负责人）在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）及其实际控制
人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
（5）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（6）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次发行外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（7）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、朱登营
（1）基本情况
朱登营先生，中国国籍，住所：郑州市管城回族区职工路 33 号楼附 11 号。
最近五年内的职业和职务：2015 年 2 月至今，担任北京中金黄金科技发展
股份有限公司副董事长；2009 年 4 月至 2015 年 12 月担任河南省金利福珠宝有
限公司监事。
朱登营先生对外投资企业情况如下：
直接或间接持
公司名称 注册资本 经营范围
股比例
技术推广服务；投资咨询；市场调查；经济贸易
咨询；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（不
含演出）；翻译服务；会议服务；承办展览展示
活动；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文
设计；摄影服务；打字、复印；销售计算机、软
北京彭措派时
件及其辅助设备、机械设备、电子产品、服装、
尚国际科技有 2,304.44 万元 10%
鞋帽、日用品、化妆品、珠宝首饰、工艺品、文
限公司
具用品、厨房用具、卫生间用具、家用电器、避
孕套、避孕帽。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术推广服务；投资管理；投资咨询；市场调查；
企业形象策划；经济贸易咨询；组织文化艺术交
流活动（不含演出）；会议服务；展览服务；设
计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；销
售电子产品、机械设备、电器设备、建筑材料、
北京中艺金像
五金交电、金属材料、通讯设备、计算机、软件
科技股份有限 1,080.00 万元 12%
及辅助设备、文具用品、工艺美术品、首饰；出
公司
版物批发；出版物零售。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；出版物批发、出版物零
售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲
裁的情况
朱登营先生在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致朱登营先生及其控制的企业所从事的业务与本公
司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
（4）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（5）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
除本次发行外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（6）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次非公开发行的相关机构情况
（一）保荐机构(主承销商)
名称：东北证券股份有限公司
法定代表人：李福春
保荐代表人：于国庆、葛建伟
项目协办人：傅坦
办公地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 5 层
联系电话：010-63210629
传真：010-68573837
（二）律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
经办律师：沈国权、李攀峰
办公地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
联系电话：021-20511000
（三）审计机构
名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王子龙
签字会计师：崔玉强、杨文杰
办公地址：北京市车公庄大街 9 号 B2 座 301
联系电话：010-88386966
传真：010-88386116
（四）验资机构
名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王子龙
办公地址：北京市车公庄大街 9 号 B2 座 301
签字会计师：崔玉强、杨文杰
联系电话：010-88386966
联系传真：010-88386116
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十大股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2016 年 9 月 30 日，本次非公开发行前公司前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 河南华晶超硬材料股份有限公司 246,600,000 36.37
2 郭留希 70,321,574 10.37
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保
3 26,392,757 3.89
证券账户
中银基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委
4 10,749,802 1.59
托中银基金公司混合型组合
中国农业银行股份有限公司－交银施罗德精选
5 6,021,183 0.89
混合型证券投资基金
6 中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金 5,965,896 0.88
7 中国对外经济贸易信托有限公司－双赢 1 期 3,668,401 0.54
中原证券股份有限公司客户信用交易担保证券
8 3,250,000 0.48
账户
中江国际信托股份有限公司资金信托合同（金
9 3,142,400 0.46
狮 160 号）
中国银行股份有限公司－景顺长城优选混合型
10 3,113,510 0.46
证券投资基金
合计 379,225,523 55.93
截至 2016 年 9 月 30 日，本次非公开发行前公司前十大股东（合并普通账户
和融资融券信用账户）持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 河南华晶超硬材料股份有限公司 246,600,000 36.37
2 郭留希 70,321,574 10.37
3 杨本斌 17,932,517 2.64
中银基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委
4 10,749,802 1.59
托中银基金公司混合型组合
中国农业银行股份有限公司－交银施罗德精选
5 6,021,183 0.89
混合型证券投资基金
6 中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金 5,965,896 0.88
7 中国对外经济贸易信托有限公司－双赢 1 期 3,668,401 0.54
中江国际信托股份有限公司资金信托合同（金
8 3,142,400 0.46
狮 160 号）
中国银行股份有限公司－景顺长城优选混合型
9 3,113,510 0.46
证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－景顺长城资源垄
10 3,074,301 0.45
断混合型证券投资基金（LOF）
合计 370,589,584 54.65
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 河南华晶超硬材料股份有限公司 246,600,000 20.46
2 北京天证远洋基金管理中心(有限合伙) 229,885,057 19.07
3 郭留希 185,264,103 15.37
4 北京天空鸿鼎投资中心(有限合伙) 91,954,023 7.63
5 朱登营 57,471,264 4.77
6 郑州冬青企业管理中心（普通合伙） 33,403,648 2.77
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担
7 26,157,657 2.17
保证券账户
中银基金－建设银行－中国人寿－中国人寿
8 8,691,782 0.72
委托中银基金公司混合型组合
中国农业银行股份有限公司－交银施罗德精
9 6,021,183 0.50
选混合型证券投资基金
10 中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金 5,965,896 0.49
合计 891,414,613 73.95
二、本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类别 股份数量
股份数量（股） 比例（%） （股） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件
72,521,233 10.69 527,356,321 599,877,554 49.76
股份
二、无限售条件
605,599,041 89.31 - 605,599,041 50.24
股份
三、股份总数 678,120,274 100.00 527,356,321 1,205,476,595 100.00
注：上述数据按本次非公开发行 527,356,321 股进行计算，交易前的数据为 2016 年 9 月 30
日股本结构。
三、本次非公开发行对公司资产结构的影响
公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到一定改善，资产负
债结构将更趋合理，盈利能力将得到进一步提高，抗风险能力及可持续发展能力
进一步增强。
四、本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金投资建设的项目均围绕公司主业进行，募集资
金项目实施后，将进一步提高公司在大单晶金刚石领域的竞争优势，同时有利于
公司进一步完善人造金刚石产业链上，增强公司的竞争力。本次非公开发行有利
于公司扩大现有业务规模，增强公司的盈利能力和持续发展能力，不会对公司业
务结构造成重大影响，亦不存在资产整合计划。本次非公开发行完成后，公司的
主营业务不发生变化，不影响本公司的业务结构。
五、本次非公开发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治
理制度。公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，
切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整
体经营效率。
本次非公开发行股票，不会影响公司资产、人员、机构、财务、业务的独立
完整性及公司治理结构的有效性，公司仍具有完善的法人治理结构。本次发行完
成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
六、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人
员持股情况的影响
本次非公开发行股票的发行对象为郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合
伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限
合伙）和朱登营，共计五名投资者。
郭留希为公司董事长、实际控制人，本次非公开发行股票前，实际控制人郭
留希通过河南华晶间接控制公司36.37%的股份，直接持有公司10.37%的股份，
合计控制46.74%股份；本次非公开发行股票后，实际控制人郭留希通过河南华晶
间接控制公司20.46%的股份，直接持有公司15.37%的股份，合计控制35.83%股
份。
除郭留希之外，本次非公开发行前后，公司其他董事、监事和高级管理人员
直接持股数量未发生变化。公司副董事长赵清国，董事兼高级管理人员刘永奇、
杨晋中、李国选和张超伟，监事张召，董事会秘书、高级管理人员张凯担任合伙
人的郑州冬青企业管理中心（普通合伙）认购本次非公开发行的33,103,448股股
份。
七、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况
本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司
与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金
投资项目的实施，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营
的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加，关联交易和
同业竞争情况不会发生重大变化。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，公司总股本为678,120,274股，控股股东河南华晶持
有公司股份数量为24,660万股，占总股本的36.37%。本次发行后，公司总股本将
增加为1,205,476,595股，发行后河南华晶持有的本公司的股份比例将下降为
20.46%，仍然为公司的控股股东，实际控制人郭留希通过河南华晶间接控制公司
20.46%的股份，直接持有公司15.37%的股份，合计控制35.83%股份，公司的实
际控制人仍为郭留希，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行前后每股净资产和每股收益
本次发行股票数量为 527,356,321 股。以 2015 年和 2016 年 1-6 月财务数据
为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
项目 期间 发行前 发行后
2015年12月31日 2.87 5.41
每股净资产
2016年6月30日 2.97 5.46
2015年度 0.16 0.08
基本每股收益
2016年1-6月 0.11 0.06
注：发行前每股净资产按照2015年末及2016年6月30日归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计
算。发行后每股净资产按照2015年末及2016年6月30日归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后
的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
发行后基本每股收益按照2015年度及2016年1-6月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行后总
股本计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
详见郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公
告书全文。
第四节 募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金使用计划
截止 2016 年 10 月 20 日，郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、
北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）
和朱登营向东北证券指定账户足额缴纳了认购款项。亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 21 日出具了亚会 A 验字（2016）0213 号验资
报告。根据该报告，截至 2016 年 10 月 20 日 16:00 时止，东北证券指定的认购
资金账户（户名：东北证券股份有限公司，开户银行：兴业银行长春分行营业部，
账号：5810 2010 0100 0046 00）实际收到 5 名特定投资者认购豫金刚石非公开发
行 527,356,321 股 的 普 通 股 （ A 股 ） 股 票 之 认 购 资 金 ， 金 额 合 计 人 民 币
4,587,999,992.70 元，已全部存入上述认购资金账户中。
2016 年 10 月 21 日，东北证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承
销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。亚太（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 21 日出具了亚会 A 验字（2016）0214
号验资报告。根据该报告，截至 2016 年 10 月 21 日止，豫金刚石实际非公开发
行 527,356,321 股，募集资金 4,587,999,992.70 元，扣除各项发行费用 20,505,558.75
元，实际募集资金净额 4,567,494,433.95 元（大写：人民币肆拾伍亿陆仟柒佰肆
拾玖万肆仟肆佰叁拾叁元玖角伍分）其中：股本 527,356,321.00 元，资本公积
4,040,138,112.95 元。
本次非公开发行募集款项收到后将用于：
投资总额 拟投入募集资金金额
序号 项目名称
（元） （元）
1 年产 700 万克拉宝石级钻石项目 4,288,000,000.00 4,288,000,000.00
2 补充流动资金 299,999,992.70 299,999,992.70
合计 4,587,999,992.70 4,587,999,992.70
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在
本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位
后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途
径解决。
二、募集资金专户存储的相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并严格遵循《募集资金使用管理办法》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐协议主要内容
保荐机构：东北证券股份有限公司
豫金刚石与东北证券签署了《郑州华晶金刚石股份有限公司（作为发行人）
与东北证券股份有限公司（作为保荐机构）关于郑州华晶金刚石股份有限公司非
公开发行人民币普通股（A 股）之保荐协议》，聘请东北证券作为豫金刚石非公
开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履
行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东北证券指定于国庆、葛建伟两名保
荐代表人，具体负责豫金刚石本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行
股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期
间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后两个完整会计
年度。
二、上市推荐意见
东北证券认为：郑州华晶金刚石股份有限公司申请其股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等国家有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，郑州华
晶金刚石股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东北证券愿意推
荐郑州华晶金刚石股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关
保荐责任。
三、保荐机构关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构东北证券股份有限公司认为：郑州华晶金刚石股
份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司
法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准郑州华晶
金刚石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2016号1055）等法律法
规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量
和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；
发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的
资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产
品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次发行已获得必
要的批准和授权，发行人本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》、《证
券法》、《发行管理办法》有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行结果
合法、有效。
第六节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增股份已于2016年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份数量为527,356,321股，股份性质为有限售条件流通股，上
市日为2016年11月7日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2016
年11月7日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、北京天证远洋
基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）和朱登营认购
的股票自2016年11月7日起锁定期为36个月，可上市流通时间为2019年11月7日
（非交易日顺延）。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）东北证券股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司关于郑州华晶
金刚石股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》。
（二）东北证券股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司关于郑州华晶
金刚石股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》。
（三）上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于郑州
华晶金刚石股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书》。
（四）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，13:30-17:00。
（二）查阅地点
1、郑州华晶金刚石股份有限公司
办公地址：郑州市高新开发区长椿路 23 号郑州高新企业加速器产业园
C5-1/2 楼
电话：86-371-63377777
传真：86-371-63377777
2、保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司
地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 5 层
电话：010-63210629
传真：010-68573837
特此公告。
（本页无正文，为《郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书（摘要）》之盖章页）
郑州华晶金刚石股份有限公司
2016 年 11 月 2 日