上海康耐特光学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一六年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实性、准确性、完整性，
承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公
告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套
资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海康耐特光学股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文
及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、新增股份数量及价格
本次发行新增股份275,000,047股，其中向和顺投资、安赐互联2家机构股东
及刘涛、陈永兰2名自然人股东发行人民币普通股149,233,178股购买相关资产，
每股发行价格为人民币9.78元；向铮翔投资、安赐共创、博时资本以及君彤熙璟
发行人民币普通股125,766,869股，每股发行价格为人民币9.78元。募集配套资金
总额为1,229,999,978.82元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为人民币
1,205,720,654.68元。
2、新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票
登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于2016年11月9日取得了登
记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
3、新增股份上市安排
公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份
上市日为2016年11月22日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
4、新增股份限售安排
（1）发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限
1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方陈永兰承诺：自股份交割日起12个月内不转让其
在本次发行中取得的上市公司新增股份。
不参与业绩承诺的交易对方安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之日
起至股份交割日不足12个月，则自股份交割日起36个月内不转让其在本次发行中
取得的上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到
或超过12个月，则自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公
司新增股份。
2）参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方刘涛承诺：自股份交割日起12个月内不转让其在本
次发行中取得的上市公司新增股份。
参与业绩承诺的交易对方和顺投资承诺：如自其取得旗计智能的股权之日起
至股份交割日不足12个月，则自股份交割日起36个月内不转让其在本次发行中取
得的上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或
超过12个月，则自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司
新增股份。同时，为保证协议约定的补偿责任的可实现性，刘涛、和顺投资应按
照如下要求转让其于本次发行中所获上市公司新增股份：
自股份交割日起24个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本
次发行合计获得的上市公司全部新增股份的20%；自股份交割日起36个月内，刘
涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新
增股份的30%；自股份交割日起48个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不
超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的60%；自股份交割日起48
个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司全部新
增股份。
刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》的约定负有股份补偿义务的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数
应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转
让股份数量小于或等于0的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数为0，且次
年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》约定负有股份补偿义务，则刘涛、和顺投资应在当年《专项审核报告》
及《减值测试报告》（如有）披露后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门
账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等
锁定的指令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事
会向刘涛、和顺投资出具确认文件方可解锁，如刘涛、和顺投资已经根据协议约
定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在10个交易
日内出具上述确认文件。如根据协议约定刘涛、和顺投资不负有补偿义务的，上
市公司应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的10
个工作日内向刘涛、和顺投资出具确认文件。
刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联因本次交易获得的上市公司股份在解锁
后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和
规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相
关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、刘涛、陈永兰、和顺
投资、安赐互联同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中
国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
上述“锁定期”所述“于本次发行取得的上市公司新增股份”包括锁定期内因
上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
上述约定的股票锁定期安排可以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理股票锁定手续的，协议各方应予共同配合办理。
（2）发行股份募集配套资金的股份锁定期限
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转
让。锁定期内，如因公司实施送红股、配股、资本公积金转增股本事项而增持的
公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交
易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
目录
释义................................................................................................................................ 7
第一节 本次发行的基本情况.................................................................................... 11
一、公司基本情况............................................................................................... 11
二、本次交易方案概述....................................................................................... 11
三、本次交易中股份发行的基本情况............................................................... 13
四、本次发行前后前 10 名股东变动情况......................................................... 27
五、本次非公开发行股票对本公司的影响....................................................... 28
六、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化....................................... 31
七、本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件................................... 31
第二节 本次交易的实施情况.................................................................................... 32
一、本次交易实施过程....................................................................................... 32
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 34
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 34
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形........................... 34
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 35
六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 35
七、独立财务顾问、律师意见........................................................................... 36
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................ 38
一、新增股份上市批准情况............................................................................... 38
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 38
三、新增股份数量............................................................................................... 38
四、新增股份的上市时间................................................................................... 39
五、新增股份的限售安排................................................................................... 39
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................ 42
一、备查文件....................................................................................................... 42
二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式............................................... 43
释义
本公告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公
指 上海康耐特光学股份有限公司
司、康耐特
旗计智能、标的公司 指 上海旗计智能科技有限公司
和雅投资 指 樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）
和顺投资 指 樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）
珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合
安赐互联 指
伙）
美亚创享 指 深圳前海美亚创享投资有限公司
易牧科技 指 北京易牧科技有限公司
铮翔投资 指 樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）
珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合
安赐共创 指
伙）
博时资本 指 博时资本管理有限公司
君彤投资 指 上海国泰君安君彤投资管理有限公司
君彤熙璟 指 上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问、主承销商
国浩、律师 指 国浩律师（北京）事务所
大信、审计机构、会计
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
中和、评估机构 指 中和资产评估有限公司
旗计智能的全体股东，包括刘涛、陈永兰、和雅
交易对方 指 投资、和顺投资、安赐互联、美亚创享、易牧科
技
康耐特以发行股份及支付现金方式购买交易对
标的资产、标的股权 指
方合计持有的旗计智能 100%的股权
本次重组、本次发行、 康耐特向交易对方发行股份及支付现金购买其
本次重大资产重组、本 指 持有的旗计智能 100%股权，并募集配套资金暨
次交易 关联交易
经康耐特第三届董事会第二十二次会议审议通
交易方案 指
过的本次重大资产重组的方案
康耐特通过非公开方式向铮翔投资、安赐共创、
博时资本（代表“博时资本康耐特 1 号专项资产管
募集配套资金 指 理计划”及“博时资本康耐特 2 号专项资产管理计
划”）、君彤熙璟等不超过 5 名特定投资者发行股
票募集配套资金的行为
铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博时资本
康耐特 1 号专项资产管理计划”及“博时资本康耐
认购对象 指
特 2 号专项资产管理计划”）、君彤熙璟等不超过
5 名特定投资者
本次发行股份及支付现 康耐特通过发行股份及支付现金方式购买旗计
指
金购买资产 智能 100%股权
上海康耐特光学股份有限公司通过发行股份向
发行股份购买资产的发
指 交易对方购买旗计智能股权的价格，即 9.78 元/
行价格
股
上海康耐特光学股份有限公司因本次重大资产
募集配套资金的发行价
指 重组募集配套资金而进行非公开发行股份的价
格
格，即 9.78 元/股
康耐特与交易对方签署的附生效条件的《上海康
耐特光学股份有限公司与刘涛、陈永兰、樟树市
和雅投资管理中心（有限合伙）、樟树市和顺投
《发行股份及支付现金
指 资管理中心（有限合伙）、深圳前海美亚创享投
购买资产协议》
资有限公司、珠海安赐互联股权并购投资基金企
业（有限合伙）、北京易牧科技有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议》
康耐特与交易对方签署的附生效条件的《上海康
耐特光学股份有限公司与刘涛、陈永兰、樟树市
和雅投资管理中心（有限合伙）、樟树市和顺投
《补充协议》 指 资管理中心（有限合伙）、深圳前海美亚创享投
资有限公司、珠海安赐互联股权并购投资基金企
业（有限合伙）、北京易牧科技有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》
康耐特与铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表
“博时资本康耐特 1 号专项资产管理计划”及“博
《股份认购协议》 指 时资本康耐特 2 号专项资产管理计划”）、君彤熙
璟签署的附生效条件的《关于上海康耐特光学股
份有限公司之股份认购协议》
刘涛、和雅投资、和顺投资承诺的旗计智能 2015
年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的
净利润分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万
承诺净利润 指 元、24,500 万元、34,500 万元，前述净利润是指
“按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业
务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的税后净利润”
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
康耐特聘请的具有证券从业资格的会计师事务
所就标的公司在 2015 年至 2018 年期间就实际净
《专项审核报告》 指
利润与承诺净利润数额的差异情况所出具的《专
项审核报告》
根据中国证监会的相关规定及要求在股份补偿
《减值测试报告》 指 期届满时，由具有证券从业资格的会计师事务所
就标的资产减值测试情况出具的专项审核意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补
充协议》约定的条件满足后，旗计智能的股东变
股权交割日 指
更为康耐特以及旗计智能变更为法人独资的一
人有限公司的工商变更登记办理完毕之日
在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补
股份交割日 指 充协议》约定的条件满足后，上市公司本次发行
的股份登记到交易对方名下之日
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称：上海康耐特光学股份有限公司
英文名称：Shanghai Conant Optics Co.,Ltd.
成立日期：1996 年 12 月 5 日
上市日期：2010 年 3 月 19 日
上市地：深圳证券交易所
股票简称：康耐特
股票代码：300061
注册资本：24,922.816 万元人民币
法定代表人：费铮翔
董事会秘书：张惠祥
注册地址：上海市浦东新区川大路 555 号
办公地址：上海市浦东新区川大路 555 号
邮政编码：201299
公司电话：021-58598866
公司传真：021-58598535
经营范围：工程塑料、树脂镜片及材料，成镜及配件，眼镜镜架、光学仪器
的技术开发及生产，销售自产产品，并提供验光、配镜技术服务；眼镜、眼睛保
健产品（隐形眼镜及其护理产品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，
道路普通货物运输，自有厂房租赁，并提供相关配套服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次交易方案概述
本次交易方案为康耐特拟向旗计智能的全体股东以发行股份及支付现金的
方式收购旗计智能 100%股权，并向樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）、珠
海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）、博时资本管理有限公司以及上
海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买旗计智能 100%股权
本次交易中，康耐特拟向和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧
科技 5 家机构股东及 2 名自然人股东刘涛、陈永兰，发行股份及支付现金购买其
合计持有的旗计智能 100%的股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决
议公告日。本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格为 9.8 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。在定价
基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上
述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。公司已于 2016 年 6
月 23 日实施完毕了 2015 年年度权益分派方案，根据本次交易方案和权益分派实
施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为
9.78 元/股。
具体支付对价情况如下：
支付方式 支付方式 合计支付的对
交易对方 （股份对价） （现金对价） 价
股份数（万股） 对应金额（万元） 金额（万元） （万元）
刘涛 2,392.64 23,400.00 0.00 23,400.00
和顺投资 9,703.48 94,900.00 4,420.00 99,320.00
和雅投资 0.00 0.00 71,500.00 71,500.00
安赐互联 358.90 3,510.00 3,510.00 7,020.00
美亚创享 0.00 0.00 7,020.00 7,020.00
易牧科技 0.00 0.00 519.95 519.95
陈永兰 2,468.31 24,140.05 1,080.00 25,220.05
合计 14,923.32 145,950.05 88,049.95 234,000.00
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，康耐特拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本以及君彤熙璟非公
开发行股份募集配套资金不超过 123,000.00 万元，募集资金总额不超过拟购买资
产交易价格的 100%。其中，向铮翔投资募集 349,999,999.38 元、向安赐共创募
集 74,999,993.58 元 、 向 博 时 资 本 康 耐 特 1 号 专 项 资 产 管 理 计 划 募 集
354,999,995.04 元、向博时资本康耐特 2 号专项资产管理计划募集 399,999,995.10
元、向君彤熙璟募集 49,999,995.72 元。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董
事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对象的
发行价格最终确定为 9.80 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股
利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易
规则进行相应调整。公司已于 2016 年 6 月 23 日实施完毕了 2015 年年度权益分
派方案，根据本次交易方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公
开发行股份募集配套资金的发行价格调整为 9.78 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次
重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不
生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司
应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准
的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予
实施）。
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（二）发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（四）发行对象
本次股份发行包括向标的公司旗计智能股东非公开发行股份购买标的资产，
以及向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不超过 5 名特定对象非公开
发行股份募集配套资金。
（五）交易标的及其交易价格
本次交易中，标的资产为旗计智能 100%股权，其交易价格以具有证券期货
业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协
商确定。
根据中和评估出具的《评估报告》，旗计智能 100%股权的收益法评估价值
为 236,280.00 万元。经交易各方协商，旗计智能 100%股权的交易价格确定为
234,000.00 万元。
（六）定价基准日
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日为康耐特第
三届董事会第十八次会议决议公告日。
（七）发行股份的价格和定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根
据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下：
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日均价 9.92 8.93
定价基准日前 60 个交易日均价 12.07 10.86
定价基准日前 120 个交易日均价 15.79 14.21
交易各方确定选取定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的百
分之九十（90%）作为本次发行股份购买资产的定价依据。
经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 9.8 元/股，本
次发行价格已经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
公司于 2016 年 6 月 23 日实施完毕了 2015 年年度权益分派方案，根据本次
交易方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资
产的发行价格调整为 9.78 元/股。
2、发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
根据《发行管理暂行办法》（证监会令[第 100 号]）关于非公开发行股份的
规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境
内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前
20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董
事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。经交易双方协商确定，本次向
认购对方的发行价格最终确定为 9.8 元/股，最终发行价格已经公司股东大会批
准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
公司已于 2016 年 6 月 23 日实施完毕了 2015 年年度权益分派方案，根据本
次交易方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集
配套资金的发行价格调整为 9.78 元/股。
（八）发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
按照发行价格 9.78 元/股和本次收购标的资产的作价金额 234,000.00 万元中
股份对价金额 145,950.05 万元计算，本次拟向刘涛等 4 名交易对方发行股份总数
为 149,233,178 股，标的资产折股数不足一股的余额计入康耐特资本公积。
具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
序号 交易对方名称 发行股数（股） 占交易完成后总股本比例
1 刘涛 23,926,380 4.56%
2 和顺投资 97,034,764 18.48%
3 陈永兰 24,683,077 4.70%
4 安赐互联 3,588,957 0.68%
合计 149,233,178 28.42%
2、募集配套资金的发行股份数量
康耐特拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本以及君彤熙璟等不超过 5 名特定
对象非公开发行股份不超过 125,766,869 股募集配套资金，发行价格为 9.78 元/
股，发行股份数量具体情况如下：
发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
铮翔投资 35,787,321 349,999,999.38
安赐共创 7,668,711 74,999,993.58
博时资本康耐特1号专项资产
36,298,568 354,999,995.04
管理计划
博时资本康耐特2号专项资产
40,899,795 399,999,995.10
管理计划
君彤熙璟 5,112,474 49,999,995.72
合计 125,766,869 1,229,999,978.82
（九）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限
（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方陈永兰承诺：自股份交割日起 12 个月内不转让
其在本次发行中取得的上市公司新增股份。
不参与业绩承诺的交易对方安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之日
起至股份交割日不足 12 个月，则自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次发行
中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达
到或超过 12 个月，则自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上
市公司新增股份。
（2）参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方刘涛承诺：自股份交割日起 12 个月内不转让其在
本次发行中取得的上市公司新增股份。
参与业绩承诺的交易对方和顺投资承诺：如自其取得旗计智能的股权之日起
至股份交割日不足 12 个月，则自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次发行中
取得的上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到
或超过 12 个月，则自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市
公司新增股份。同时，为保证协议约定的补偿责任的可实现性，刘涛、和顺投资
应按照如下要求转让其于本次发行中所获上市公司新增股份：
自股份交割日起 24 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于
本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 20%；自股份交割日起 36 个月内，
刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部
新增股份的 30%；自股份交割日起 48 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份
数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 60%；自股份交割日
起 48 个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司
全部新增股份。
刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》的约定负有股份补偿义务的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数
应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转
让股份数量小于或等于 0 的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数为 0，且
次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》约定负有股份补偿义务，则刘涛、和顺投资应在当年《专项审核报告》
及《减值测试报告》（如有）披露后 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专
门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该
等锁定的指令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董
事会向刘涛、和顺投资出具确认文件方可解锁，如刘涛、和顺投资已经根据协议
约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在 10 个
交易日内出具上述确认文件。如根据协议约定刘涛、和顺投资不负有补偿义务的，
上市公司应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的
10 个工作日内向刘涛、和顺投资出具确认文件。
刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联因本次交易获得的上市公司股份在解锁
后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和
规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相
关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、刘涛、陈永兰、和顺
投资、安赐互联同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中
国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
上述“锁定期”所述“于本次发行取得的上市公司新增股份”包括锁定期内因
上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
上述约定的股票锁定期安排可以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理股票锁定手续的，协议各方应予共同配合办理。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转
让。锁定期内，如因公司实施送红股、配股、资本公积金转增股本事项而增持的
公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交
易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（十）募集配套资金到账和验资情况
最终获得本次募集配套资金非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发
行的股份。
截至 2016 年 10 月 25 日 12:00，铮翔投资、安赐共创、博时资本以及君彤熙
璟等不超过 5 位特定对象已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）指定
的收款银行账户（汇入行全称：上海银行徐汇支行，账户名称：国泰君安证券股
份有限公司，账号：31685803001870172）。
2016 年 10 月 26 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字
【2016】第 4-00054 号《验证报告》，经其审验，截至 2016 年 10 月 25 日，主承
销商国泰君安指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购康耐特非公开发行
人民币普通股（A 股）的认购款为人民币 1,229,999,978.82 元。
2016 年 10 月 26 日，国泰君安已将上述认购款项扣除主承销商的承销费后
的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2016 年 10 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字
【2016】第 4-00055 号《验资报告》，经其审验，截至 2016 年 10 月 26 日，公司
已向铮翔投资、安赐共创、博时资本以及君彤熙璟非公开发行人民币普通股（A
股）125,766,869 股，共计募集资金人民币 1,229,999,978.82 元，扣除与发行有关
的费用后，募集资金净额为人民币 1,205,720,654.68 元。
公司将依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金
管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（十一）募集配套资金非公开发行对象的基本情况
本次募集配套资金发行对象包括铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博
时资本康耐特 1 号专项资产管理计划”及“博时资本康耐特 2 号专项资产管理计
划”）以及君彤熙璟等不超过 5 名特定投资者。
1、铮翔投资
（1）企业基本情况
公司名称：樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360982MA35FA6E93
住所：江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 139 号
执行事务合伙人：费铮翔
企业类型：有限合伙企业
设立日期：2015 年 11 月 3 日
经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
（2）产权及控制关系
截至本公告书签署之日，铮翔投资的出资结构如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
费铮翔 9,000.00 25.715% 普通合伙人
林伟敬 8,000.00 22.857% 有限合伙人
汤俊生 7,000.00 20.000% 有限合伙人
成萌 3,000.00 8.570% 有限合伙人
郑育红 500.00 1.429% 有限合伙人
张惠祥 500.00 1.429% 有限合伙人
徐敬明 500.00 1.429% 有限合伙人
夏国平 500.00 1.429% 有限合伙人
王时义 500.00 1.429% 有限合伙人
刘军波 500.00 1.429% 有限合伙人
李彩霞 500.00 1.429% 有限合伙人
兰志平 500.00 1.429% 有限合伙人
黄彬虎 500.00 1.429% 有限合伙人
顾志刚 500.00 1.429% 有限合伙人
费中宝 500.00 1.429% 有限合伙人
费君芬 500.00 1.429% 有限合伙人
范森鑫 500.00 1.429% 有限合伙人
曹根庭 500.00 1.429% 有限合伙人
姜丹丹 375.00 1.070% 有限合伙人
魏巍 228.00 0.650% 有限合伙人
朱平 178.00 0.508% 有限合伙人
涂传希 124.00 0.354% 有限合伙人
占璀 95.00 0.270% 有限合伙人
合计 35,000.00 100.000%
1）铮翔投资的普通合伙人为费铮翔，其基本情况如下：
姓名：费铮翔
性别：男
国籍：中国
身份证号码：310104196005******
住所：上海市徐汇区******
通讯地址：上海市徐汇区******
是否取得其他国家或地区的居留权：拥有美国永久居留权
（3）与上市公司之间的关系
截至本公告书签署之日，铮翔投资是上市公司实际控制人费铮翔控制的企
业。
（4）私募投资基金备案情况
根据铮翔投资提供的说明等相关材料，铮翔投资不是以非公开方式向合格投
资者募集资金设立的并以投资为目的基金，其系利用自有资金进行投资，因此不
属于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募投
资基金管理人或私募投资基金，不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投
资基金备案。
（5）认购资金来源
铮翔投资认购本次重组配套募集资金的资金来源均来自自有或者自筹的资
金，资金来源合法，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在代
持的情形。
2、安赐共创
（1）企业基本情况
公司名称：珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码：9144040031509390XY
住所：珠海市横琴新区宝兴路 118 号 1 栋 219-243 室
执行事务合伙人：安赐资产管理有限公司（委派代表：张瑞广）
企业类型：有限合伙企业
设立日期：2014 年 09 月 26 日
经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关资讯服务，管
理私募证券投资基金。（法律、法规限制的项目须取得许可后方经营）
（2）产权及控制关系
截至本公告书签署之日，安赐共创的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 持股比例 合伙人性质
安赐资产管理有限公
1 30.00 1.00% 普通合伙人
司
樟树市开元投资管理
2 1,395.00 46.50% 有限合伙人
中心（有限合伙）
樟树市墨童投资管理
3 1,395.00 46.50% 有限合伙人
中心（有限合伙）
4 林显提 180.00 6.00% 有限合伙人
合 计 3,000.00 100.00%
安赐资产管理有限公司的出资结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 陈长洁 5,000.00 50.00%
2 殷敏 5,000.00 50.00%
合 计 10,000.00 100.00%
樟树市开元投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 刘宇 100.00 20.00%
2 殷敏 400.00 80.00%
合 计 500.00 100.00%
樟树市墨童投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 陈长洁 400.00 80.00%
2 张婷 100.00 20.00%
合 计 500.00 100.00%
（3）与交易对方之间的关系
安赐共创为安赐互联的普通合伙人。
（4）私募投资基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会核发的登记编号为 P1008915 的《私募投资基
金管理人登记证明》，安赐共创系私募投资基金管理人，于 2015 年 3 月 4 日完
成私募投资基金管理人登记。根据安赐共创的确认，安赐共创不是以非公开方式
向合格投资者募集资金设立的投资基金，因此安赐共创不属于私募投资基金，不
需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行私募投资基金备案。
（5）认购资金来源
安赐共创认购本次重组配套募集资金的资金来源均来自自有或者自筹的资
金，资金来源合法，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在代
持的情形。
3、博时资本
（1）企业基本情况
公司名称：博时资本管理有限公司
统一社会信用代码：914403000627432486
住所：深圳市前海深港合作区前湾路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
法定代表人：江向阳
企业类型：有限责任公司（法人独资）
设立日期：2013 年 02 月 26 日
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（2）产权及控制关系
截至本公告书签署之日，博时资本的出资结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例
1 博时基金管理有限公司 10,000.00 100.00%
合 计 10,000.00 100.00%
博时资本将以其设立并管理的博时资本康耐特 1 号专项资产管理计划、博
时资本康耐特 2 号专项资产管理计划参与本次认购。
根据资产委托人与博时资本签署的《博时资本康耐特 1 号专项资产管理计划
资产管理合同》及资产委托人提供的有关资料，博时资本康耐特 1 号的资产委托
人信息如下：
编号 客户名称 证件号码 认购金额（万元） 认购份额（万元）
1 张峰 140104197708****** 20,000 20,000
北京龙天陆房地产开
2 110000001782926 10,000 10,000
发有限公司
3 吴卫东 340223197109****** 5,500 5,500
合计 35,500 35,500
根据资产委托人与博时资本签署的《博时资本康耐特 2 号专项资产管理计划
资产管理合同》及资产委托人的有关资料，博时资本康耐特 2 号的资产委托人信
息如下：
编号 客户名称 证件号码 认购金额（万元） 认购份额（万元）
山西鑫耀诚通贸易
1 91140100599855389P 20,000 20,000
有限公司
2 李俊玲 220104197610****** 20,000 20,000
合计 40,000 40,000
（3）私募投资基金备案情况
1）博时资本康耐特 1 号专项资产管理计划
经公开网站检索查询，博时资本康耐特 1 号专项资产管理计划已在中国基金
业协会基金专户上备案公示，备案编码为 S96995，管理人名称为博时资本。
2）博时资本康耐特 2 号专项资产管理计划
经公开网站检索查询，博时资本康耐特 2 号专项资产管理计划已在中国基金
业协会基金专户上备案公示，备案编码为 S96996，管理人名称为博时资本。
博时资本康耐特 1 号专项资产管理计划及博时资本康耐特 2 号专项资产管理
计划系在中国基金业协会备案的基金专户，不属于私募投资基金，不需要根据《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行私募投资基金备案。
（4）认购资金来源
博时资本认购本次重组配套募集资金的资金来源均来自自有或者自筹的资
金，资金来源合法，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在代
持的情形。
4、君彤熙璟
（1）企业基本信息
企业名称：上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海国泰君安君彤投资管理有限公司（委派代表：刘龙）
成立日期：2015 年 11 月 24 日
注册资本：5,020.00 万元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q557 室
统一社会信用代码：91310109MA1G512J1L
经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
（2）产权及控制关系
（3）关联关系
君彤熙璟为本次交易财务顾问国泰君安的关联方。
（4）私募投资基金备案情况
根据君彤熙璟提供的资料，君彤熙璟已经取得备案编码为 SE7461 的《私募
投资基金备案证明》，备案日期为 2016 年 3 月 4 日。因此，君彤熙璟属于私募
基金，并已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行了私募投资基
金备案。
（5）认购资金来源
君彤熙璟认购本次重组配套募集资金的资金来源均来自自有或者自筹的资
金，资金来源合法，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在代
持的情形。
（十二）募集配套资金发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以
及未来交易安排的说明
1、募集配套资金发行对象与上市公司的关联关系
铮翔投资是上市公司实际控制人费铮翔控制的企业，根据《上市规则》铮翔
投资为上市公司关联方。
2、募集配套资金发行对象及其关联方与上市公司最近一年的重大交易情况
本次募集配套资金发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在
其他重大交易。
3、募集配套资金发行对象及其关联方与上市公司未来交易的安排
本次募集配套资金发行对象及其关联方与发行人之间不存在除认购本次非
公开发行股份以外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照
《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分
的信息披露。
四、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 9 月 30 日，康耐特的总股本为 250,080,235 股，其中，费铮翔
持有 137,613,312 股，占交易前公司总股本比例的 55.03%，为公司控股股东及实
际控制人。
截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股数量和比例如下：
序号 证券账户名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 费铮翔 137,613,312 55.03
2 西藏翔实创业投资管理合伙企业(有限合伙) 7,894,800 3.16
交通银行股份有限公司-博时新兴成长混合型证
3 7,167,603 2.87
券投资基金
中国工商银行股份有限公司-富国医疗保健行业
4 4,777,700 1.91
混合型证券投资基金
5 银丰证券投资基金 3,499,924 1.40
6 中央汇金资产管理有限责任公司 3,373,500 1.35
交通银行股份有限公司-富国消费主题混合型证
7 3,360,000 1.34
券投资基金
招商银行股份有限公司-中邮核心主题混合型证
8 3,199,955 1.28
券投资基金
9 民生证券股份有限公司 2,941,284 1.18
10 海通证券股份有限公司 2,819,838 1.13
合 计 176,647,916 70.64
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 11 月 8 日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前 10
名股东情况列表如下：
编号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 费铮翔 137,613,312 26.21
2 樟树市和顺投资管理中心（有限合伙） 97,034,764 18.48
3 博时资本-宁波银行-博时资本康耐特 2 号专项资 40,899,795 7.79
产管理计划
4 博时资本-宁波银行-博时资本康耐特 1 号专项资 36,298,568 6.91
产管理计划
5 樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙） 35,787,321 6.82
6 陈永兰 24,683,077 4.70
7 刘涛 23,926,380 4.56
8 西藏翔实创业投资管理合伙企业（有限合伙） 7,894,800 1.50
9 珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙） 7,668,711 1.46
10 交通银行股份有限公司-博时新兴成长混合型证 7,167,603 1.37
券投资基金
合 计 418,974,331 79.80
五、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2016 年 11 月 8 日为
基准）：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份种类
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 105,643,908 42.24% 275,000,047 380,643,955 72.49%
无限售条件股份 144,436,327 57.76% 0 144,436,327 27.51%
股份总额 250,080,235 100.00% 275,000,047 525,080,282 100.00%
注：本次发行股数包括发行 149,233,178 股购买资产以及发行 125,766,869 股募集配套资金。
（二）对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产规模将大
幅度增加。此外，在营业收入增长的同时，营业利润、利润总额、净利润将有较
大幅度的增长，盈利规模明显提升。本次交易将有助于为上市公司培育新的业绩
增长点，提升上市公司未来整体盈利能力。
（三）对业务结构的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为树脂眼镜镜片和镜盒等与镜片相关产品
的研发、生产、销售以及成镜加工服务。公司是全球眼镜市场最大的镜片供应商
之一，主要产品有 1.499 系列、1.56 系列、1.60 系列、1.67 系列、1.74 系列和车
房片。公司的销售情况与销售市场的经济状况和个人购买力紧密相关，预计 2016
年世界经济仍将呈现复苏乏力态势，美国经济增长将面临向下调整压力，欧洲和
日本经济增长疲软，新兴经济体总体增长率下滑趋势难以得到有效遏制。考虑到
全球经济复苏的不确定性，不能排除市场会面临销售下降和消费者对价格偏好、
放缓镜片替换频率等市场消费改变的可能性。国内市场方面，随着国际知名眼镜
企业在国内兼并收购和扩张，眼镜电商、O2O 等新型商业模式的发展，国内眼
镜市场竞争日趋激烈。在此背景下，公司开拓国内市场和自身品牌优势短期内难
以有效增强、市场占有率无法快速提高。面对不断变化的市场和激烈的市场竞争，
上市公司正在不断调整产品结构，深入开展技术创新、营销创新，同时也一直在
寻找培育新的利润增长点的商业机会。
本次收购的标的公司旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，利用
自身大数据分析应用能力、产品开发能力和电话营销服务能力，为银行提供银行
卡商品邮购分期业务、信用卡账单分期营销业务以及其他衍生权益消费产品销售
等整体解决方案，在为银行卡客户提供适销商品和服务的同时，高效、精准地帮
助金融机构丰富客户服务内容、达成交叉营销、促进客户消费、提升服务品质、
增强客户忠诚度并为银行创造更多中间业务收入。旗计智能自成立至今主要提供
银行卡商品邮购分期业务，并于 2015 年 6 月开始开展信用卡账单分期营销业务，
其优秀的商业洞察及业务创新能力等优势得到各银行的广泛认可，合作银行家数
及营业收入规模快速增加，在行业内的竞争力逐步增强。旗计智能 2013 年引进
2 家银行；2014 年引进 2 家银行；2015 年引进 5 家银行。截至本公告书签署之
日，已与 20 家左右的银行开展合作。
本次交易完成后，旗计智能将成为康耐特的全资子公司。旗计智能在其业务
领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。通过本次交易，上市公司可以快速
扩展到银行卡增值业务领域，丰富现有的业务格局，有效地提升公司经营规模，
形成良好的持续盈利能力。
总体而言，上市公司将成为拥有镜片生产销售业务和银行卡增值业务创新服
务并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发展的基础。上市公司运用资本市场
平台整合资源，实现双主业发展战略，有助于公司分散经营风险，挖掘新的利润
增长点，更好地维护上市公司股东的利益。
（四）对公司治理结构的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
监会规定及《公司章程》，本公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构
的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，
制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格
按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理
制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（五）高管人员结构的变动
本次交易的交易对方中，除刘涛与和顺投资在本次交易完成后可以向上市公
司合计推荐 2 名非独立董事外，其余交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事
及高级管理人员的情况。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业不拥有或控制与标的资产或上
市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后费铮翔先生及其控制的企业与
标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，旗计智能将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公
司，交易对方刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联、铮翔投资、安赐共创、博时
资本、君彤熙璟将成为上市公司股东，无其他新增关联方。上市公司不会因此新
增持续性关联交易。
六、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化
本次交易前，上市公司的实际控制人为费铮翔，本次交易完成后，上市公司
实际控制人仍为费铮翔，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
七、本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件
本次交易完成后，本公司的股本总额增加至 525,080,282 元，符合《上市规
则》规定的“公司股本总额不少于 3,000 万元”的要求。根据《证券法》、《上市
规则》等法规的规定，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例
不少于 10%。因此，本次交易完成后，本公司股权分布符合《上市规则》所规定
的上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易实施过程
（一）本次交易的决策过程及审批情况
1、2015 年 11 月 3 日，本次交易方案已经旗计智能的股东会审议通过；
2、2015 年 11 月 4 日，本公司已与旗计智能各股东签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
3、2015 年 11 月 4 日，本公司已与铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤
熙璟(其普通合伙人君彤投资签署)签订《股份认购协议》；
4、2015 年 11 月 5 日，本次交易预案已经本公司第三届董事会第十八次会
议审议通过；
5、2016 年 1 月 17 日，本公司已与旗计智能各股东签署《补充协议》，并
与君彤熙璟签订《股份认购协议》；
6、2016 年 1 月 17 日，本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次
重大资产重组报告书（草案）相关的议案；
7、2016 年 2 月 3 日，本公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次交
易的相关议案；
8、2016 年 7 月 20 日，本次发行申请已经中国证监会上市公司并购重组审
核委员会 2016 年第 47 次会议审核，获有条件通过；
9、2016 年 9 月 18 日，本次发行已经中国证监会《关于核准上海康耐特光
学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2122 号）核准。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、资产交付及过户
2016 年 10 月 11 日，旗计智能已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了
工商变更登记手续，已取得上海市金山区市场监督管理局重新核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310116590394045G）。本次变更后，公司持有旗计智
能 100%的股权，旗计智能已成为公司的全资子公司。
2016 年 10 月 28 日，大信会计师出具了大信验字【2016】第 4-00055 号《验
资报告》，经其审验，截至 2016 年 10 月 26 日，旗计智能已办理完毕股东变更
登记手续，其工商变更登记已完成。公司实收刘涛、樟树市和顺投资管理中心（有
限合伙）、樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）、珠海安赐互联股权并购投资
基金企业（有限合伙）、深圳前海美亚创享投资有限公司、北京易牧科技有限公
司、陈永兰持有的上海旗计智能科技有限公司 100.00%的股权交易价格为人民币
2,339,999,980.84 元，公司以股权支付 1,459,500,480.84 元，另支付现金对价
880,499,500.00 元，其中计入股本人民币 149,233,178.00 元，股权对价超过注册
资本的部分作为资本公积。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立的法律主体，仍各自有效存
续。因此，原由标的公司及其子公司享有和承担的债权债务在标的资产过户后仍
由标的公司及其子公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务以及其他权
利、义务的转移，相关债权债务处理合法有效。
（三）募集配套资金的股份发行情况
国泰君安于 2016 年 10 月 21 日向铮翔投资、安赐共创、博时资本以及君彤
熙璟发出《缴款通知书》。
截至 2016 年 10 月 25 日 12:00，铮翔投资、安赐共创、博时资本以及君彤熙
璟将认购资金共计 1,229,999,978.82 元汇入国泰君安为本次发行开立的专用账
户。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
2016 年 11 月 3 日，康耐特在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理了本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记手续，登记结算
公司于 2016 年 11 月 8 日出具了《股份登记申请受理确认书》。康耐特已办理完
毕本次新增股份 275,000,047 股的预登记手续。
（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的股权交割后，康耐特有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对旗
计智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交
割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权
交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
自基准日起至标的股权交割日止，旗计智能在此期间产生的收益或因其他原
因而增加的净资产由康耐特享有；如旗计智能在此期间产生亏损，则由刘涛、和
雅投资、和顺投资承担并于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额
以现金方式补偿给旗计智能。
截至本公告书签署之日，标的资产在过渡期间损益的审计工作尚未进行。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，康耐特已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符
合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相
关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理
层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
截至本公告书签署日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易
发生变更，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 11 月 4 日，上市公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚
创享、安赐互联、易牧科技签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，
上市公司与安赐共创、铮翔投资、博时资本、君彤熙璟(其普通合伙人君彤投资
签署)签署了《股份认购协议》。
2016 年 1 月 17 日，上市公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚
创享、安赐互联、易牧科技签署了《补充协议》；同日，上市公司与君彤熙璟签
署了《股份认购协议》。
康耐特已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的约定，
于 2016 年 11 月 10 日向交易对方陈永兰、和雅投资、和顺投资、安赐互联、易
牧科技支付了 81,029.95 万元的现金对价，于 2016 年 11 月 15 日向交易对方美亚
创享支付了 7,020.00 万元的现金对价。
截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存
在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括：关于提供资料真实、准
确和完整的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺、
关于股份锁定的承诺。康耐特全体董事、监事、高级管理人员出具了对本次交易
申请文件真实性、准确性和完整性的承诺。本次交易的中介机构出具了专项承诺。
上述承诺的主要内容已在《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露。
截至本公告书签署日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述
承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
康耐特尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程
修改等事宜的审批、登记或备案手续。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
上述后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。
七、独立财务顾问、律师意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问国泰君安认为：
1、康耐特本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相
关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此
前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施
过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理
在合规性方面不存在实质性障碍。
2、康耐特本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目
前证券市场的监管要求。康耐特本次募集配套资金发行的组织过程，严格遵守相
关法律法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次募
集配套资金的发行过程、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《发行管理暂
行办法》等规范性文件规定的发行程序。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，
独立财务顾问认为康耐特具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独
立财务顾问同意推荐康耐特本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）律师的结论性意见
1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准；
2、发行人本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等均符合
有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定；
3、发行人与本次发行的发行对象签署的《股份认购协议》的内容符合相关
法律、法规、规章及规范性文件的规定；
4、本次发行的发行对象已全额缴纳认购款并经有关验资机构验资确认；
5、本次发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范
性文件的规定。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票上市已经获得
深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：康耐特
证券代码：300061
上市地点：深圳证券交易所创业板
三、新增股份数量
本次发行新增股份 275,000,047 股，其中，向刘涛、陈永兰 2 名自然人股东
及和顺投资、安赐互联 2 名机构股东合计发行人民币普通股 149,233,178 股购买
相关资产，每股发行价格为人民币 9.78 元；向铮翔投资、安赐共创、博时资本
以及君彤熙璟发行人民币普通股 125,766,869 股募集配套资金，每股发行价格为
人民币 9.78 元。具体如下：
序
股东名称 股数（股）
号
1 刘涛 23,926,380
2 和顺投资 97,034,764
3 陈永兰 24,683,077
4 安赐互联 3,588,957
5 铮翔投资 35,787,321
6 安赐共创 7,668,711
7 博时资本康耐特1号专项资产管理计划 36,298,568
8 博时资本康耐特2号专项资产管理计划 40,899,795
9 君彤熙璟 5,112,474
合计 275,000,047
四、新增股份的上市时间
本次发行股份上市日为 2016 年 11 月 22 日。根据深交所相关业务规则，公
司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、新增股份的限售安排
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限
（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方陈永兰承诺：自股份交割日起 12 个月内不转让
其在本次发行中取得的上市公司新增股份。
不参与业绩承诺的交易对方安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之日
起至股份交割日不足 12 个月，则自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次发行
中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达
到或超过 12 个月，则自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上
市公司新增股份。
（2）参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方刘涛承诺：自股份交割日起 12 个月内不转让其在
本次发行中取得的上市公司新增股份。
参与业绩承诺的交易对方和顺投资承诺：如自其取得旗计智能的股权之日起
至股份交割日不足 12 个月，则自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次发行中
取得的上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到
或超过 12 个月，则自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市
公司新增股份。
同时，为保证协议约定的补偿责任的可实现性，刘涛、和顺投资应按照如下
要求转让其于本次发行中所获上市公司新增股份：
自股份交割日起 24 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于
本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 20%；自股份交割日起 36 个月内，
刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部
新增股份的 30%；自股份交割日起 48 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份
数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 60%；自股份交割日
起 48 个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司
全部新增股份。
刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》的约定负有股份补偿义务的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数
应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转
让股份数量小于或等于 0 的，则刘涛、和顺投资当期实际可转让股份数为 0，且
次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
刘涛、和顺投资承诺：如刘涛、和顺投资根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》约定负有股份补偿义务，则刘涛、和顺投资应在当年《专项审核报告》
及《减值测试报告》（如有）披露后 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专
门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该
等锁定的指令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有余额的，由上市公司董
事会向刘涛、和顺投资出具确认文件方可解锁，如刘涛、和顺投资已经根据协议
约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在 10 个
交易日内出具上述确认文件。如根据协议约定刘涛、和顺投资不负有补偿义务的，
上市公司应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的
10 个工作日内向刘涛、和顺投资出具确认文件。
刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联因本次交易获得的上市公司股份在解锁
后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和
规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相
关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、刘涛、陈永兰、和顺
投资、安赐互联同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中
国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
上述“锁定期”所述“于本次发行取得的上市公司新增股份”包括锁定期内因
上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
上述约定的股票锁定期安排可以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理股票锁定手续的，协议各方应予共同配合办理。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转
让。锁定期内，如因公司实施送红股、配股、资本公积金转增股本事项而增持的
公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交
易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和
顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]2122号）
2、《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》
3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
4、标的资产的权属转移证明
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
6、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特光学股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过
户事宜之独立财务顾问核查意见》
7、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特光学股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集
配套资金的发行过程和认购对象合规性之审核报告》
8、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特光学股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾
问核查意见》
9、国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于上海康
耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易资产过户之法律意见书》
10、国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于上海康
耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易所涉及非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
11、国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于上海康
耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之实施情况的法律意见书》
二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：杨德红
电话：021-38676666
传真：021-38676888
联系人：施继军、任永刚
（二）法律顾问
名称：国浩律师（北京）事务所
地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层
负责人：刘继
电话：010-65890699
传真：010-65176800
联系人：张鼎映、邓新娟
（三）会计师事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
负责人：胡咏华、吴卫星
电话：010-82330558
传真：010-82327668
联系人：郭安静、杜海林
（四）资产评估机构
名称：中和资产评估有限公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
负责人：杨志明
电话：010-58383636
传真：010-65547182
联系人：郭鹏飞、牛东政
（本页无正文，为《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之
盖章页）
上海康耐特光学股份有限公司（盖章）
2016年11月18日
）
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